TECHNITOIT
Acte du 16 février 2018
Début de l'acte
RCS : ANGERS
Code grelfe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2002 B 00671
Numéro SIREN : 443 484 050
Nom ou denomination:TECHNITOIT
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2018 sous le numéro de dépot 2270
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
19 RUE RENE ROUCHY - BP 80003 49055 ANGERS CEDEX 02 sur le site : www.infogreffe.fr
TEL : 02.41.87.89. (30 0u 31) SCP GUYARD NASRI PIERRET
81 boulevard Pierre de Coubertin 49000 ANGERS
V/REF :rn cm avg N/REF : 2002 B 671 / 2018-A-2270
Le greffier du tribunal de commerce d'Angers certifie qu'il a recu le 16/02/2018, les actes suivants :
Code grelfe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2002 B 00671
Numéro SIREN : 443 484 050
Nom ou denomination:TECHNITOIT
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2018 sous le numéro de dépot 2270
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
19 RUE RENE ROUCHY - BP 80003 49055 ANGERS CEDEX 02 sur le site : www.infogreffe.fr
TEL : 02.41.87.89. (30 0u 31) SCP GUYARD NASRI PIERRET
81 boulevard Pierre de Coubertin 49000 ANGERS
V/REF :rn cm avg N/REF : 2002 B 671 / 2018-A-2270
Le greffier du tribunal de commerce d'Angers certifie qu'il a recu le 16/02/2018, les actes suivants :
Projet de traité de fusion en date du 15/02/2018 - Fusion absorption - FUSION ABSORPTION de la société TECHNITOIT FRANCHISE par la s0ciété TECHNITOIT
Concernant la société
TECHNITOIT Société par actions simplifiée 5 rue Gutenberg 49130 Les Ponts de Cé
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2018-A-2270 le 16/02/2018
R.C.S. ANGERS 443 484 050 (2002 B 671)
Fait a ANGERS le 16/02/2018,
LE GREFFIER
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thE
Sommaire :
1. PRINCIPE DE L'OPERATION 4 2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE 4 3. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE 5 4. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES 6 4.1. Liens en capital 6 4.2. Dirigeant commun 6 5. SCHEMA DE L'OPERATION 6 6. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION 6 7. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION 6 8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 7 9. COMMISSAIRE A LA FUSION 7 10. OBJET DE L'APPORT-FUSION 8 11. DATE D'EFFET ET PERIODE INTERCALAIRE 8 11.1. Date d'effet 8 11.2. Déclarations et stipulations particuliéres relatives à la période intercalaire 8 12. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS 9
12.1. Actifs 9 12.2. Passifs 9 12.3. Actif net à transmettre 10 12.4. Engagements hors bilan 10 13. RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS 10 13.1. Rapport d'échange 10 13.2. Rémunération des apports par augmentation de capital de la Société Absorbante 10 14. PRIME DE FUSION - COMPTABILISATION 11 15. DECLARATIONS 11 15.1. Déclarations particuliéres concernant les biens, droits et obligations transmis 11 15.2. Déclarations générales 13 16. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT 14 16.1. En ce qui concerne la Société Absorbante : 14 16.2. En ce qui concerne la Société Absorbée : 15 17. CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION 16 18. DISSOLUTION DE LA SOCIETE TECHNITOIT FRANCHISE 16 19.1. Dispositions générales 16 19.2. Impt sur les sociétés 17 19.3. Taxe sur la Valeur Ajoutée 18 19.4. Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs 18 19.5. Enregistrement 18 20. STIPULATIONS DIVERSES 19 20.1. Formalités 19 20.2. Remise de titres 19 20.3. Frais et droits 19 20.4. Election de domicile 19 20.5. Pouvoirs pour les formalités 19 21. ANNEXES 19
BE 2
LES SOUSSIGNEES :
La société TECHNITOIT SAS au capital de 1 560 000 £, Dont le siége se situe 5, rue Gutenberg, 49130 Les Ponts de Cé, Immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 443 484 050,
Représentée par son Président, Monsieur Bunyamin Erisoglu, dûment habilité à cet effet,
Société ci-aprés désignée < TECHNITOIT > ou < la SociétéAbsorbante >,
ET :
La société TECHNITOIT FRANCHISE SARL au capital de 15 000 €, Dont le siége social se situe 5, rue Gutenberg, 49130 Les Ponts de Cé, Immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 793 070 616,
Représentée par son Gérant, Monsieur Bunyamin Erisolu, dûment habilité à cet effet,
Société ci-aprés désignée < TECHNITOIT FRANCHISE > ou < la Société Absorbée >,
Les sociétés TECHNITOIT et TECHNITOIT FRANCHISE étant ci-aprés encore désignées ensemble < les Parties > ou séparément < une Partie >,
PREALABLEMENT A LA CONVENTION OBJET DES PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. PRINCIPE DE L'OPERATION
Le Gérant de la société TECHNITOIT FRANCHISE et le Président de la société TECHNITOIT ont décidé d'organiser la fusion desdites sociétés par absorption de la premiére par la seconde.
Cette fusion sera réalisée dans les conditions prévues par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
TECHNITOIT FRANCHISE fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a TECHNITOIT moyennant l'engagement de cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société TECHNITOIT a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé et immatriculée le 25 novembre 2002. Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 3 septembre 2008.
Elle a pour objet :
la prise de participation dans toutes sociétés dans lesquelles elle se réserve d'intervenir pour contrôler la gestion, et la réalisation de prestations techniques commerciales, administratives, de management et de formation en faveur de ses filiales ;
la participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance, de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous
procédés et brevets concernant ces activités ;
et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué, ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 24 septembre 2101, sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
Le capital social de la société TECHNITOIT s'éléve actuellement & 1 560 000 €. Il est divisé en 260 actions de 6 000 @ de nominal chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 443 484 050, a titre de siége social et d'établissement principal.
Elle a pour code APE 6420Z < Activités des sociétés holdings >.
Les statuts de la société TECHNITOIT ne sont complétés par aucun réglement intérieur.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société TECHNITOIT n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
3 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société TECHNITOIT FRANCHISE a été constituée sous Ia forme d'une société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 16 mai 2013, enregistré a
Angers le méme jour.
Elle a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirectement :
la promotion et le développement de toutes enseignes, réseaux de distribution intégrés, en franchise, concession, licence de marque, succursales, master-franchises ou par tous autres moyens, tant en France qu'a l'étranger, dans le domaine de la rénovation et l'amélioration de l'habitat,
la formation aux métiers de la rénovation et de l' amélioration de l'habitat,
l'activité de rénovation et d'amélioration de l'habitat.
La durée de la société TECHNITOIT FRANCHISE est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 16 mai 2013, et expirant, sauf dissolution anticipée ou prorogation, le 15 mai 2112.
Le capital de la société TECHNITOIT FRANCHISE s'éléve actuellement à 15 000 €. Il est divisé en 1 500 parts sociales de 10 @ de nominal chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro
793 070 616, a titre de siége social et d'établissement principal.
Elle a pour code APE 7740Z < Location-bail de propriété intellectuelle et de produits similaires, a l'exception des xuvres soumises à copyright >.
Les statuts de la société TECHNITOIT FRANCHiSE ne sont complétés par aucun réglement intérieur.
Hormis les parts sociales composant son capital, la société TECHNITOIT FRANCHISE n'a émis
aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat de parts. Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
: LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
4.1. Liens en capital
TECHNITOIT ne détient aucune participation dans le capitai de TECHNITOIT FRANCHISE ; TECHNITOIT FRANCHISE ne détient aucune participation dans le capital de TECHNITOIT.
Elles sont toutes deux contrlées par la société BEN TOUCH, SARL au capital de 6 902 000@, dont le siége social se situe 5, rue Gutenberg, 49130 Les Ponts-de-Cé, immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 510 651 243, qui détient 99 % du capital de la société TECHNITOIT et 100 % du capital de la société TECHNITOIT FRANCHISE.
Les sociétés TECHNITOIT FRANCHISE et TECHNITOIT sont donc sous contrle commun.
4.2. Dirigeant commun
TECHNITOIT et TECHNITOIT FRANCHISE ont un dirigeant commun, dans Ia mesure oû Monsieur Bunyamin Erisoglu est le Président de TECHNITOIT, et Gérant de TECHNITOIT FRANCHISE.
5. SCHEMA DE L'OPERATION
TECHNITOIT FRANCHISE, Société Absorbée, fera apport de Ia totalité de son actif a TECHNITOIT, Société Absorbante, moyennant la prise en charge par cette société de l'intégralité de son passif.
TECHNITOIT FRANCHISE sera dissoute au moment méme de la réalisation définitive de la fusion.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce et aux articles R. 236-1 du Code de commerce. Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 19 du présent acte.
6. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION
Cette opération s'inscrit dans une réorganisation du groupe de sociétés auxquelles appartiennent les Parties.
La société TECHNITOIT absorbera par conséquent, par voie de fusion, la société TECHNITOIT FRANCHISE. L'ensemble du patrimoine et des activités de la société TECHNITOIT FRANCHISE
seront ainsi transférés à la société TECHNITOIT.
7. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
L'exercice social des deux sociétés intéressées se termine le 31 mars de chaque année.
Les comptes clos au 31 mars 2017 de chacune des sociétés participant à l'opération ont été arrétés par leur Président ou Gérant.
Les comptes de la Société Absorbante ont été certifiés réguliers et sincéres par le cabinet BDO
- St Gilles Croix de vie, Commissaire aux comptes titulaire de la société TECHNITOIT.
BE 6
Is ont été approuvés par les associés respectifs des sociétés participant à l'opération de fusion aux termes de décisions en date du 30 septembre 2017.
Un exemplaire du bilan et du compte de résultat arrétés au 31 mars 2017 de la société TECHNITOIT FRANCHISE figure en {Annexe 1].
8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbée et la Société Absorbante étant détenues à 100 % par la méme société.
Cependant, la valeur nette comptable des apports étant d'un montant inférieur a celui de l'augmentation de capital de la Société Absorbante tel que calculé sur la base de la parité
définie a l'article 13.1, cela entraine une impossibilité pour la Société Absorbante de libérer
intégralement l'augmentation de capital consécutive à la fusion.
Conformément au réglement CRC 2004-01, l'apport sera en conséquence et de facon dérogatoire transcrit aux valeurs réelles dans les comptes de la Société Absorbante.
9 COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, les Associés des sociétés TECHNITOIT et TECHNITOIT FRANCHISE ont unanimement renoncé à la nomination d'un commissaire à la fusion, et procédé à la désignation de la société FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL (FIDACO) en qualité de Commissaire aux apports, par acte en date du 15 février 2018.
FIDACO a pour mission, conformément aux dispositions des articles L. 236-10, L. 225-147, R.
225-7, R. 236-6, R. 236-7 et R. 225-136 du Code de commerce,d'apprécier la valeur des apports en nature et les avantages particuliers liés a l'opération envisagée.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI COMME SUIT LE PROJET DE FUSION A REALISER ENTRE ELLES :
BE
PROJET DE FUSION
PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE TECHNITOIT FRANCHISE PAR LA SOCIETE TECHNITOIT
10. OBJET DE L'APPORT-FUSION
TECHNITOIT FRANCHISE, Société Absorbée, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de
droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-apres relatées, à TECHNITOIT, Société Absorbante, qui accepte, sous les mémes garanties et conditions, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, dépendant de son patrimoine, sans exception ni réserve.
En conséquence, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
le patrimoine de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante, dans son état a la date d'effet de la fusion-absorption ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société à cette date ;
la Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette situation entraine novation à leur égard.
11. DATE D'EFFET ET PERIODE INTERCALAIRE
11.1. Date d'effet
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la Société Absorbée à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse, il est convenu de fixer la date d'effet fiscal et comptable de l'opération rétroactivement au 1er avril 2017, soit a compter du jour de l'ouverture de l'exercice en cours, dés lors que la fusion sera devenue définitive.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées depuis le 1er avril 2017 par la Société Absorbée jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1er avril 2017, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans sa comptabilité.
11.2. Déclarations et stipulations particuliéres relatives à la période intercalaire
La Société Absorbée certifie qu'elle n'a, depuis le 1er avril 2017, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.
La Société Absorbée s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir de nouveaux actes ou opérations sortant du cadre de la gestion courante.
BE
mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende, à l'exception des 177 000 @ distribués aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 30 septembre 2017, ce que la Société Absorbante déclare reconnaitre et accepter.
12. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2017 les éléments ci-aprés désignés, estimés a leurs valeurs réelles, comme il est indiqué à l'article 8 ci-dessus :
12.1. Actifs
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D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion comprend l'ensemble des biens et droits ci- dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour comme au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans exception ni réserve.
12.2. Passifs
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9 Be
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieux et piace de la Société Absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué, y compris les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et expressément visés dans le présent projet de fusion, ainsi que les intéréts éventuels en découlant.
La Société Absorbée certifie qu'elle est en régle & l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les Lois et réglements en vigueur.
12.3. Actif net a transmettre
En conséquence, l'actif net a transmettre est le suivant :
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12.4. Engagements hors bilan
Il est, en outre, précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbée n'a recu ni donné aucun engagement qui, en raison de son caractére éventuel, serait repris hors bilan.
13. RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
13.1. Rapport d'échange
La situation nette des deux sociétés participant a l'opération a été déterminée sur la base des comptes clos au 31 mars 2017 et arrétés par le Président de la Société Absorbante et le Gérant de la Société Absorbée.
Compte tenu de cette situation nette, des plus-values latentes pouvant exister et des perspectives d'avenir de chacune des Sociétés avant la fusion, la valeur de chaque action de la Société Absorbante a été fixée à 95 384,62 £ et celle de chaque part sociale de la Société Absorbée a 367,59 €.
En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux a été fixé a 1 action de la Société Absorbante pour 259 parts sociales de la Société Absorbée.
13.2. Rémunération des apports par augmentation de capital de la Société Absorbante
En conséquence du rapport d'échange ci-dessus arrété, il résulte que la Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital de 30 000 @, pour le porter de 1 560 000 @ à 1 590 000 £, au moyen de l'émission de 5 actions nouvelles d'une valeur nominale de 6 000 £ chacune, attribuées intégralement et directement par la Société Absorbante à la société BEN TOUCH, Associée unique de la Société Absorbée.
BE 10
Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante et porteront jouissance à compter du 1er avril 2017, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi, a compter de la date de la délibération de la collectivité des associés de la Société Absorbante approuvant la fusion et constatant sa réalisation définitive.
14. PRIME DE FUSION - COMPTABILISATION
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 374 382 £, et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 30 000 @, constituera une prime de fusion d'un montant de 344 382 @.
Cette prime de fusion sera inscrite en intégralité au passif du bilan de la Société Absorbante dans un sous-compte < Prime de fusion > du compte < Capital >, et sur lequel porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
15. DECLARATIONS
15.1. Déclarations particuliéres concernant les biens, droits et obligations transmis
Le représentant de la Société Absorbée fait les déclarations suivantes :
Concernant les biens et droits immobiliers
La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
Concernant les baux commerciaux
La Société Absorbée n'est titulaire d'aucun bail commercial.
- Concernant les droits de propriété industrielle, intellectuelle, marques, brevets
La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucune marque, ni d'aucun brevet, et sa dénomination n'a pas l'objet d'un dépt en tant que tel a l'INPI.
Dans le cadre de son activité de franchiseur, elle est en revanche titulaire d'une licence
d'exploitation en date du 20 juin 2013 et publié a l'INPI le 28 juin 2013, consentie par la Société Absorbante et portant sur l'exploitation de huit marques déposées par cette derniére.
Il est précisé ici que ce contrat sera résilié de plein droit a la date de réalisation de la fusion
et que les formalités découlant de cette résiliation seront accomplies par la Société Absorbante auprés de l'INPI.
Concernant le fonds de commerce
La Société Absorbée est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite 5, rue Gutenberg, 49130 Les Ponts de Cé, à titre d'établissement principal, pour l'avoir créé le 16 mai 2013.
Concernant le personnel
La Société Absorbée n'emploie pas de salarié.
11
Concours bancaires
La Société Absorbée ne bénéficie d'aucun concours bancaire.
Garanties consenties au profit de la Société Absorbée
La Société Absorbée ne bénéficie d'aucune garantie.
-. Garanties consenties par la Société Absorbée
La Société Absorbée n'a accordé aucune garantie sur ses actifs ou son fonds de commerce.
Concernant les garanties affectant les titres de la Société Absorbée
Les parts sociales de la Société Absorbée sont libres de tout gage, nantissement et autres suretés ou restrictions.
- Concernant les titres de participations
A ce jour, la Société Absorbée ne détient aucune participation.
Concernant les contrats intuitu personae
La Société Absorbée déclare qu'en raison de son activité de franchiseur, elle est partie aux contrats de franchise conclus avec les franchisés en charge de la commercialisation des produits TECHNITOIT.
Les dispositions de l'article 22 < Substitution > du modéle de contrat de franchise prévoient cependant que : < Les modifications qui pourraient intervenir en la personne du Franchiseur, telles que fusion, scission, absorption, cession ou tout autre accord
commercial ou juridique conclu par le Franchiseur avec un tiers, seront sans effet sur l'existence, les conditions et la validité du présent contrat. >
A la date de réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbante viendra aux droits de la Société Absorbée dans le cadre de ces contrats et s'engage d'ores et déja a remplir tous droits et obligations attachées à sa qualité de Franchiseur.
Concernant les mandats sociaux
La Société Absorbée n'exerce aucun mandat social dans une quelconque société ou autre entité juridique.
- Concernant d'éventuels litiges
La Société Absorbée n'est impliquée dans aucun litige, ni aucune instance civile, commerciale, sociale, administrative, pénale ou autre, tant en demande qu'en défense.
12 BE
Concernant les inscriptions
Les éléments de l'actif apporté ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, nantissement, warrant ou gage quelconque, ainsi qu'il ressort de l'état délivré par le Greffe du Tribunal de commerce d'Angers en date du 13 février 2018 visé en [Annexe 2].
15.2. Déclarations générales
La Société Absorbée déclare :
que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation,
qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés,
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites
pouvant entraver l'exercice de son activité,
que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, et créances, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque,
et que lesdits éléments sont de libre disposition entre ses mains, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation,
que ses livres de comptabilité ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis a la Société Absorbante aprés inventaire,
qu'il n'existe en son sein ni accord d'intéressement ni accord de participation.
La Société Absorbante déclare quant à elle :
se satisfaire des déclarations de la Société Absorbée ;
qu'il n'existe de son chef aucun obstacle, ni aucune restriction d'ordre légal ou contractue à la réalisation de la fusion objet des présentes ;
parfaitement connaitre les caractéristiques et la situation de la Société Absorbée pour les
avoir examinées en vue de la fusion objet des présentes.
13
16. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
La fusion projetée aura lieu sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que les Parties s'obligent, chacune en ce qui la concerne, a exécuter et accomplir :
16.1. En ce qui concerne la Société Absorbante :
La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour queique cause que ce soit.
La Société Absorbante sera tenue a l'acguit de la totalité du passif de la Société Absorbée
dans les mémes conditions que cette derniére serait tenue de le faire.
Il est rappelé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 31 mars 2017 est donné a titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Il est en outre précisé que la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuei, sont repris < hors bilan > sous la rubrique < Engagements financiers > dans les comptes annuels de cette derniére.
Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 mars 2017, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à leur exploitation ou à leur propriété.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société Absorbante sera purement et simplement subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, accords commerciaux, marchés et engagements de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers, ainsi que dans le bénéfice de toutes autorisations administratives et
autres pouvant profiter a cette derniere, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs des termes et conditions de ces contrats et conventions.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette
subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces droits.
14
La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés ou aux passifs pris en charge, pour donner tous acquiescements, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des décisions, sentences ou transactions.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des oppositions qui pourraient étre
pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
La Société Absorbante effectuera, s'il y a lieu, en temps utile, toutes notifications ou
significations nécessaires par suite de la transmission des biens qui lui sont apportés.
16.2. En ce qui concerne la Société Absorbée :
La Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, de maniére raisonnable, et a ne rien faire, ni laisser faire qui
puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige a ne
souscrire, sans l'accord de la Société Absorbante, aucun engagement susceptible de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif en dehors des opérations sociales courantes, de maniére a ne pas affecter les valeurs
conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
Le représentant légal de la Société Absorbée s'oblige, és qualité, à fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de
quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, a premiére réguisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la Société Absorbée, és qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Le représentant légal de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des éventuels
préts accordés a la Société Absorbée.
15 BE
17. CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Le présent projet de fusion, la réalisation de la fusion et la dissolution de la Société Absorbée ne seront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés :
Approbation du présent projet de fusion par l'Associé unique de la Société Absorbée, ainsi que de la dissolution anticipée sans liquidation de cette derniére avec transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ;
Approbation du présent projet de fusion par la collectivité des associés de la Société Absorbante, ainsi que de l'augmentation de capital consécutive de la présente fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions des associés des sociétés TECHNITOIT FRANCHISE et TECHNITOIT.
La réalisation de la derniére condition suspensive, à savoir l'approbation et la constatation de Ia fusion et de ses conséquences par la collectivité des associés de la Société Absorbante, marquera la réalisation définitive de la fusion objet des présentes.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 31 mars 2017 au plus tard, le présent projet sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
18. DISSOLUTION DE LA SOCIETE TECHNITOIT FRANCHISE
La société TECHNITOIT FRANCHISE sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion par son approbation par la collectivité des associés de la Société Absorbante.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission & la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'Associé unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
19. REGIME FISCAL
19.1. Dispositions générales
Les représentants des sociétés Absorbante et Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- aprés.
16
19.2. Impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux des sociétés francaises ayant leur siége social en France et qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Il résulte des clauses ci-avant que la fusion prend effet le 1er avril 2017. Les Parties reconnaissent que cette rétroactivité juridique emporte un plein effet fiscal et comptable, dont les Parties s'engagent à accepter toutes les conséquences. Ainsi, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les soussignés és qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que les réserves spéciales oû cette derniére a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus à l'article 219.l du Code Général des 1mpôts ;
de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer ies plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer, par actions égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
d'inscrire à son bilan les éléments autre que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit
correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de joindre a sa déciaration de résultat l'état conforme au modele fourni par l'Administration, et tenir & la disposition de l'Administration le registre de suivi des plus- values sur éléments d'actif non amortissables, conformément à l'article 54 septiés I et li du Code Général des Impts ;
17
à conserver les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins
de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts.
19.3. Taxe sur la Valeur Ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, les livraisons
de biens, prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° du méme code, intervenant entre redevables de la TVA dans le cadre de la transmission à titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens sont dispensées de TVA.
La dispense de taxation s'applique a l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité transmises, et ce, quelle que soit leur nature.
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle des biens, dans le délai de régularisation prévu à l'article 210 de l'annexe il au Code Général des Impts, ne donneront pas lieu, chez la Société Absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article.
La Société Absorbante, bénéficiaire de la transmission, étant réputée continuer la personne de
la Société Absorbée sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la
transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle
est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < autres opérations non imposables >.
19.4. Maintien des régines fiscaux de faveur antérieurs
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
Et plus généralement, les Sociétés Absorbée et Absorbante devront se conformer aux dispositions fiscales, parafiscales, sociales et autres applicables en la matiére.
19.5. Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les sociétés TECHNITOIT FRANCHISE et TECHNITOIT étant deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816-I du Code Général des Impts, et en conséquence la fusion sera soumise au droit fixe de 500 €.
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge
BE 18
20. STIPULATIONS DIVERSES
20.1. Formalités
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens
apportés.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
20.2. Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
20.3. Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
20.4. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,
Ies représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.
20.5. Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous. actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres
21. ANNEXES
Les annexes dont la liste est donnée ci-aprés et auxquelles il est fait référence dans les
présentes, forment un tout indivisible avec elle.
19
Fait a Angers (49) Le 15 février 2018
En quatre exemplaires, un exemplaire revenant à chaque Partie :
La Société Absorbante Pour TECHNITOIT, Monsieur Bunyamin Erisoglu
La Société Absorbée Pour la société TECHNITOIT FRANCHISE, Monsieur Bunyamin Erisoglu
20
Liste des annexes :
Annexe 1. Bilan et compte de résultat de la société Absorbée Annexe 2. Etats de nantissement et autres priviléges délivrés par le Greffe du Tribunal de commerce d'Angers le 31 janvier 2017
21 BE
Annexe 1 Bilan et compte de résultat de la Société Absorbée
&
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2017
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bE
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DGFiP N° 2053 2017 Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impôts) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)
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b.
Annexe 2 Etat des inscriptions de la Société Absorbée
Bt
Etat d'endettement https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commande:
ETAT D'ENDETTEMENT
TECHNITOIT FRANCHISE Imprimer 793 070 616 R.C.S. ANGERS Greffe du Tribunal de Commerce de ANGERS
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRé ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER
RECEVOIR Les recherches effectuées sur le nom, la dénomination et l'adresse de l'entreprise ci dessus, sélectionnés par vos soins PAR lors de la consultation du Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié COURRIER par le Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription.
Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous ia recherche d'un débiteur : choisissez le report de commande au greffe et recevez par courrier l'état d'endettement du débiteur.
TYPE D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires 14/02/2018
Priviléges du Trésor Public 14/02/2018
Protéts 14/02/2018
Priviléges de l'Office Frangais de l'Immigration et de l'Intégration 14/02/2018
Nantissements du fonds de commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires) 14/02/2018
Priviléges du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoire 14/02/2018
Nantissements de l'outillage, matériel et équipement 14/02/2018
Déclarations de créances 14/02/2018
Opérations de crédit-bail en matiére mobiliére 14/02/2018
Publicité de contrats de location 14/02/2018
Publicité de clauses de réserve de propriété 14/02/2018
Gage des stocks 14/02/2018
Warrants 14/02/2018
Préts et délais 14/02/2018
Biens inaliénables 14/02/2018
1 sur 1 15/02/2018 & 1
be
GUYARD NASRI Bureau d'Angers Bureau de Nantes 2, rue de Bel Air Parc du Bais Cesbron -- Bat. E GUYARD NASRIPIERRET RANDOUX 49000 Angers 2, rue Henri Guillaumet-44700 Orvault Tél : (+33) (0)2 41 19 65 65 Tél : (+33) (0)2 51 88 25 03 Fax : (+33) (0)2 41 19 65 66 Fox : (+33) (0)2 41 19 65 66
1 8oU =
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Service du RCS 19 rue René Rouchy 49100 Angers
1 6 FEV. 2018
Angers, le 16 février 2018
N/réf : TECHNITOIT / FUSION TECHNITOIT FRANCHISE - 20180004 RN/CMI/AVG
Objet: FUSION TECHNITOIT / TECHNITOIT FRANCHISE
Mesdames,
En application de l'article L.236-6 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous adresser sous ce pli les documents nécessaires aux dépôts référencés ci-dessus, pour chacune des sociétés, a savoir :
un exemplaire du projet de fusion conclu entre la société Technitoit et la société Technitoit Franchise, en date du 15 février 2018, portant absorption de la société Technitoit Franchise par la société Technitoit,
l'avis de projet de fusion pour insertion au BODACC commun aux deux dossiers.
Les frais de greffe seront a prélever directement sur notre compte 41.00.583
Je vous remercie nous bien vouloir délivrer le récépissé de dépt et factures correspondantes.
Je vous remercie par avance de votre diligence et vous prie de croire, Mesdames, a l'assurance de mes sentiments distinguées.
Rachid Nasri Avocat associé Spécialiste en droit fiscal
www.guyardnasri.fr Société Civile Professionnelle d'Avocats- RCS Angers 789 626 652
TECHNITOIT Société par actions simplifiée 5 rue Gutenberg 49130 Les Ponts de Cé
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2018-A-2270 le 16/02/2018
R.C.S. ANGERS 443 484 050 (2002 B 671)
Fait a ANGERS le 16/02/2018,
LE GREFFIER
Sommaire :
1. PRINCIPE DE L'OPERATION 4 2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE 4 3. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE 5 4. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES 6 4.1. Liens en capital 6 4.2. Dirigeant commun 6 5. SCHEMA DE L'OPERATION 6 6. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION 6 7. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION 6 8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 7 9. COMMISSAIRE A LA FUSION 7 10. OBJET DE L'APPORT-FUSION 8 11. DATE D'EFFET ET PERIODE INTERCALAIRE 8 11.1. Date d'effet 8 11.2. Déclarations et stipulations particuliéres relatives à la période intercalaire 8 12. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS 9
12.1. Actifs 9 12.2. Passifs 9 12.3. Actif net à transmettre 10 12.4. Engagements hors bilan 10 13. RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS 10 13.1. Rapport d'échange 10 13.2. Rémunération des apports par augmentation de capital de la Société Absorbante 10 14. PRIME DE FUSION - COMPTABILISATION 11 15. DECLARATIONS 11 15.1. Déclarations particuliéres concernant les biens, droits et obligations transmis 11 15.2. Déclarations générales 13 16. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT 14 16.1. En ce qui concerne la Société Absorbante : 14 16.2. En ce qui concerne la Société Absorbée : 15 17. CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION 16 18. DISSOLUTION DE LA SOCIETE TECHNITOIT FRANCHISE 16 19.1. Dispositions générales 16 19.2. Impt sur les sociétés 17 19.3. Taxe sur la Valeur Ajoutée 18 19.4. Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs 18 19.5. Enregistrement 18 20. STIPULATIONS DIVERSES 19 20.1. Formalités 19 20.2. Remise de titres 19 20.3. Frais et droits 19 20.4. Election de domicile 19 20.5. Pouvoirs pour les formalités 19 21. ANNEXES 19
BE 2
LES SOUSSIGNEES :
La société TECHNITOIT SAS au capital de 1 560 000 £, Dont le siége se situe 5, rue Gutenberg, 49130 Les Ponts de Cé, Immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 443 484 050,
Représentée par son Président, Monsieur Bunyamin Erisoglu, dûment habilité à cet effet,
Société ci-aprés désignée < TECHNITOIT > ou < la SociétéAbsorbante >,
ET :
La société TECHNITOIT FRANCHISE SARL au capital de 15 000 €, Dont le siége social se situe 5, rue Gutenberg, 49130 Les Ponts de Cé, Immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 793 070 616,
Représentée par son Gérant, Monsieur Bunyamin Erisolu, dûment habilité à cet effet,
Société ci-aprés désignée < TECHNITOIT FRANCHISE > ou < la Société Absorbée >,
Les sociétés TECHNITOIT et TECHNITOIT FRANCHISE étant ci-aprés encore désignées ensemble < les Parties > ou séparément < une Partie >,
PREALABLEMENT A LA CONVENTION OBJET DES PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. PRINCIPE DE L'OPERATION
Le Gérant de la société TECHNITOIT FRANCHISE et le Président de la société TECHNITOIT ont décidé d'organiser la fusion desdites sociétés par absorption de la premiére par la seconde.
Cette fusion sera réalisée dans les conditions prévues par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
TECHNITOIT FRANCHISE fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a TECHNITOIT moyennant l'engagement de cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société TECHNITOIT a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé et immatriculée le 25 novembre 2002. Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 3 septembre 2008.
Elle a pour objet :
la prise de participation dans toutes sociétés dans lesquelles elle se réserve d'intervenir pour contrôler la gestion, et la réalisation de prestations techniques commerciales, administratives, de management et de formation en faveur de ses filiales ;
la participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance, de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous
procédés et brevets concernant ces activités ;
et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué, ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 24 septembre 2101, sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
Le capital social de la société TECHNITOIT s'éléve actuellement & 1 560 000 €. Il est divisé en 260 actions de 6 000 @ de nominal chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 443 484 050, a titre de siége social et d'établissement principal.
Elle a pour code APE 6420Z < Activités des sociétés holdings >.
Les statuts de la société TECHNITOIT ne sont complétés par aucun réglement intérieur.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société TECHNITOIT n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
3 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société TECHNITOIT FRANCHISE a été constituée sous Ia forme d'une société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 16 mai 2013, enregistré a
Angers le méme jour.
Elle a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirectement :
la promotion et le développement de toutes enseignes, réseaux de distribution intégrés, en franchise, concession, licence de marque, succursales, master-franchises ou par tous autres moyens, tant en France qu'a l'étranger, dans le domaine de la rénovation et l'amélioration de l'habitat,
la formation aux métiers de la rénovation et de l' amélioration de l'habitat,
l'activité de rénovation et d'amélioration de l'habitat.
La durée de la société TECHNITOIT FRANCHISE est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 16 mai 2013, et expirant, sauf dissolution anticipée ou prorogation, le 15 mai 2112.
Le capital de la société TECHNITOIT FRANCHISE s'éléve actuellement à 15 000 €. Il est divisé en 1 500 parts sociales de 10 @ de nominal chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro
793 070 616, a titre de siége social et d'établissement principal.
Elle a pour code APE 7740Z < Location-bail de propriété intellectuelle et de produits similaires, a l'exception des xuvres soumises à copyright >.
Les statuts de la société TECHNITOIT FRANCHiSE ne sont complétés par aucun réglement intérieur.
Hormis les parts sociales composant son capital, la société TECHNITOIT FRANCHISE n'a émis
aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat de parts. Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
: LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
4.1. Liens en capital
TECHNITOIT ne détient aucune participation dans le capitai de TECHNITOIT FRANCHISE ; TECHNITOIT FRANCHISE ne détient aucune participation dans le capital de TECHNITOIT.
Elles sont toutes deux contrlées par la société BEN TOUCH, SARL au capital de 6 902 000@, dont le siége social se situe 5, rue Gutenberg, 49130 Les Ponts-de-Cé, immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 510 651 243, qui détient 99 % du capital de la société TECHNITOIT et 100 % du capital de la société TECHNITOIT FRANCHISE.
Les sociétés TECHNITOIT FRANCHISE et TECHNITOIT sont donc sous contrle commun.
4.2. Dirigeant commun
TECHNITOIT et TECHNITOIT FRANCHISE ont un dirigeant commun, dans Ia mesure oû Monsieur Bunyamin Erisoglu est le Président de TECHNITOIT, et Gérant de TECHNITOIT FRANCHISE.
5. SCHEMA DE L'OPERATION
TECHNITOIT FRANCHISE, Société Absorbée, fera apport de Ia totalité de son actif a TECHNITOIT, Société Absorbante, moyennant la prise en charge par cette société de l'intégralité de son passif.
TECHNITOIT FRANCHISE sera dissoute au moment méme de la réalisation définitive de la fusion.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce et aux articles R. 236-1 du Code de commerce. Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 19 du présent acte.
6. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION
Cette opération s'inscrit dans une réorganisation du groupe de sociétés auxquelles appartiennent les Parties.
La société TECHNITOIT absorbera par conséquent, par voie de fusion, la société TECHNITOIT FRANCHISE. L'ensemble du patrimoine et des activités de la société TECHNITOIT FRANCHISE
seront ainsi transférés à la société TECHNITOIT.
7. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
L'exercice social des deux sociétés intéressées se termine le 31 mars de chaque année.
Les comptes clos au 31 mars 2017 de chacune des sociétés participant à l'opération ont été arrétés par leur Président ou Gérant.
Les comptes de la Société Absorbante ont été certifiés réguliers et sincéres par le cabinet BDO
- St Gilles Croix de vie, Commissaire aux comptes titulaire de la société TECHNITOIT.
BE 6
Is ont été approuvés par les associés respectifs des sociétés participant à l'opération de fusion aux termes de décisions en date du 30 septembre 2017.
Un exemplaire du bilan et du compte de résultat arrétés au 31 mars 2017 de la société TECHNITOIT FRANCHISE figure en {Annexe 1].
8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbée et la Société Absorbante étant détenues à 100 % par la méme société.
Cependant, la valeur nette comptable des apports étant d'un montant inférieur a celui de l'augmentation de capital de la Société Absorbante tel que calculé sur la base de la parité
définie a l'article 13.1, cela entraine une impossibilité pour la Société Absorbante de libérer
intégralement l'augmentation de capital consécutive à la fusion.
Conformément au réglement CRC 2004-01, l'apport sera en conséquence et de facon dérogatoire transcrit aux valeurs réelles dans les comptes de la Société Absorbante.
9 COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, les Associés des sociétés TECHNITOIT et TECHNITOIT FRANCHISE ont unanimement renoncé à la nomination d'un commissaire à la fusion, et procédé à la désignation de la société FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL (FIDACO) en qualité de Commissaire aux apports, par acte en date du 15 février 2018.
FIDACO a pour mission, conformément aux dispositions des articles L. 236-10, L. 225-147, R.
225-7, R. 236-6, R. 236-7 et R. 225-136 du Code de commerce,d'apprécier la valeur des apports en nature et les avantages particuliers liés a l'opération envisagée.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI COMME SUIT LE PROJET DE FUSION A REALISER ENTRE ELLES :
BE
PROJET DE FUSION
PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE TECHNITOIT FRANCHISE PAR LA SOCIETE TECHNITOIT
10. OBJET DE L'APPORT-FUSION
TECHNITOIT FRANCHISE, Société Absorbée, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de
droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-apres relatées, à TECHNITOIT, Société Absorbante, qui accepte, sous les mémes garanties et conditions, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, dépendant de son patrimoine, sans exception ni réserve.
En conséquence, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
le patrimoine de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante, dans son état a la date d'effet de la fusion-absorption ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société à cette date ;
la Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette situation entraine novation à leur égard.
11. DATE D'EFFET ET PERIODE INTERCALAIRE
11.1. Date d'effet
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la Société Absorbée à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse, il est convenu de fixer la date d'effet fiscal et comptable de l'opération rétroactivement au 1er avril 2017, soit a compter du jour de l'ouverture de l'exercice en cours, dés lors que la fusion sera devenue définitive.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées depuis le 1er avril 2017 par la Société Absorbée jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1er avril 2017, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans sa comptabilité.
11.2. Déclarations et stipulations particuliéres relatives à la période intercalaire
La Société Absorbée certifie qu'elle n'a, depuis le 1er avril 2017, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.
La Société Absorbée s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir de nouveaux actes ou opérations sortant du cadre de la gestion courante.
BE
mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende, à l'exception des 177 000 @ distribués aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 30 septembre 2017, ce que la Société Absorbante déclare reconnaitre et accepter.
12. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2017 les éléments ci-aprés désignés, estimés a leurs valeurs réelles, comme il est indiqué à l'article 8 ci-dessus :
12.1. Actifs
12.2. Passifs
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieux et piace de la Société Absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué, y compris les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et expressément visés dans le présent projet de fusion, ainsi que les intéréts éventuels en découlant.
La Société Absorbée certifie qu'elle est en régle & l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les Lois et réglements en vigueur.
12.3. Actif net a transmettre
En conséquence, l'actif net a transmettre est le suivant :
Il est, en outre, précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbée n'a recu ni donné aucun engagement qui, en raison de son caractére éventuel, serait repris hors bilan.
13. RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
13.1. Rapport d'échange
La situation nette des deux sociétés participant a l'opération a été déterminée sur la base des comptes clos au 31 mars 2017 et arrétés par le Président de la Société Absorbante et le Gérant de la Société Absorbée.
Compte tenu de cette situation nette, des plus-values latentes pouvant exister et des perspectives d'avenir de chacune des Sociétés avant la fusion, la valeur de chaque action de la Société Absorbante a été fixée à 95 384,62 £ et celle de chaque part sociale de la Société Absorbée a 367,59 €.
En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux a été fixé a 1 action de la Société Absorbante pour 259 parts sociales de la Société Absorbée.
13.2. Rémunération des apports par augmentation de capital de la Société Absorbante
En conséquence du rapport d'échange ci-dessus arrété, il résulte que la Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital de 30 000 @, pour le porter de 1 560 000 @ à 1 590 000 £, au moyen de l'émission de 5 actions nouvelles d'une valeur nominale de 6 000 £ chacune, attribuées intégralement et directement par la Société Absorbante à la société BEN TOUCH, Associée unique de la Société Absorbée.
BE 10
Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante et porteront jouissance à compter du 1er avril 2017, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi, a compter de la date de la délibération de la collectivité des associés de la Société Absorbante approuvant la fusion et constatant sa réalisation définitive.
14. PRIME DE FUSION - COMPTABILISATION
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 374 382 £, et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 30 000 @, constituera une prime de fusion d'un montant de 344 382 @.
Cette prime de fusion sera inscrite en intégralité au passif du bilan de la Société Absorbante dans un sous-compte < Prime de fusion > du compte < Capital >, et sur lequel porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
15. DECLARATIONS
15.1. Déclarations particuliéres concernant les biens, droits et obligations transmis
Le représentant de la Société Absorbée fait les déclarations suivantes :
Concernant les biens et droits immobiliers
La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
Concernant les baux commerciaux
La Société Absorbée n'est titulaire d'aucun bail commercial.
- Concernant les droits de propriété industrielle, intellectuelle, marques, brevets
La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucune marque, ni d'aucun brevet, et sa dénomination n'a pas l'objet d'un dépt en tant que tel a l'INPI.
Dans le cadre de son activité de franchiseur, elle est en revanche titulaire d'une licence
d'exploitation en date du 20 juin 2013 et publié a l'INPI le 28 juin 2013, consentie par la Société Absorbante et portant sur l'exploitation de huit marques déposées par cette derniére.
Il est précisé ici que ce contrat sera résilié de plein droit a la date de réalisation de la fusion
et que les formalités découlant de cette résiliation seront accomplies par la Société Absorbante auprés de l'INPI.
Concernant le fonds de commerce
La Société Absorbée est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite 5, rue Gutenberg, 49130 Les Ponts de Cé, à titre d'établissement principal, pour l'avoir créé le 16 mai 2013.
Concernant le personnel
La Société Absorbée n'emploie pas de salarié.
11
Concours bancaires
La Société Absorbée ne bénéficie d'aucun concours bancaire.
Garanties consenties au profit de la Société Absorbée
La Société Absorbée ne bénéficie d'aucune garantie.
-. Garanties consenties par la Société Absorbée
La Société Absorbée n'a accordé aucune garantie sur ses actifs ou son fonds de commerce.
Concernant les garanties affectant les titres de la Société Absorbée
Les parts sociales de la Société Absorbée sont libres de tout gage, nantissement et autres suretés ou restrictions.
- Concernant les titres de participations
A ce jour, la Société Absorbée ne détient aucune participation.
Concernant les contrats intuitu personae
La Société Absorbée déclare qu'en raison de son activité de franchiseur, elle est partie aux contrats de franchise conclus avec les franchisés en charge de la commercialisation des produits TECHNITOIT.
Les dispositions de l'article 22 < Substitution > du modéle de contrat de franchise prévoient cependant que : < Les modifications qui pourraient intervenir en la personne du Franchiseur, telles que fusion, scission, absorption, cession ou tout autre accord
commercial ou juridique conclu par le Franchiseur avec un tiers, seront sans effet sur l'existence, les conditions et la validité du présent contrat. >
A la date de réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbante viendra aux droits de la Société Absorbée dans le cadre de ces contrats et s'engage d'ores et déja a remplir tous droits et obligations attachées à sa qualité de Franchiseur.
Concernant les mandats sociaux
La Société Absorbée n'exerce aucun mandat social dans une quelconque société ou autre entité juridique.
- Concernant d'éventuels litiges
La Société Absorbée n'est impliquée dans aucun litige, ni aucune instance civile, commerciale, sociale, administrative, pénale ou autre, tant en demande qu'en défense.
12 BE
Concernant les inscriptions
Les éléments de l'actif apporté ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, nantissement, warrant ou gage quelconque, ainsi qu'il ressort de l'état délivré par le Greffe du Tribunal de commerce d'Angers en date du 13 février 2018 visé en [Annexe 2].
15.2. Déclarations générales
La Société Absorbée déclare :
que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation,
qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés,
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites
pouvant entraver l'exercice de son activité,
que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, et créances, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque,
et que lesdits éléments sont de libre disposition entre ses mains, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation,
que ses livres de comptabilité ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis a la Société Absorbante aprés inventaire,
qu'il n'existe en son sein ni accord d'intéressement ni accord de participation.
La Société Absorbante déclare quant à elle :
se satisfaire des déclarations de la Société Absorbée ;
qu'il n'existe de son chef aucun obstacle, ni aucune restriction d'ordre légal ou contractue à la réalisation de la fusion objet des présentes ;
parfaitement connaitre les caractéristiques et la situation de la Société Absorbée pour les
avoir examinées en vue de la fusion objet des présentes.
13
16. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
La fusion projetée aura lieu sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que les Parties s'obligent, chacune en ce qui la concerne, a exécuter et accomplir :
16.1. En ce qui concerne la Société Absorbante :
La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour queique cause que ce soit.
La Société Absorbante sera tenue a l'acguit de la totalité du passif de la Société Absorbée
dans les mémes conditions que cette derniére serait tenue de le faire.
Il est rappelé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 31 mars 2017 est donné a titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Il est en outre précisé que la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuei, sont repris < hors bilan > sous la rubrique < Engagements financiers > dans les comptes annuels de cette derniére.
Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 mars 2017, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à leur exploitation ou à leur propriété.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société Absorbante sera purement et simplement subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, accords commerciaux, marchés et engagements de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers, ainsi que dans le bénéfice de toutes autorisations administratives et
autres pouvant profiter a cette derniere, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs des termes et conditions de ces contrats et conventions.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette
subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces droits.
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La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés ou aux passifs pris en charge, pour donner tous acquiescements, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des décisions, sentences ou transactions.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des oppositions qui pourraient étre
pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
La Société Absorbante effectuera, s'il y a lieu, en temps utile, toutes notifications ou
significations nécessaires par suite de la transmission des biens qui lui sont apportés.
16.2. En ce qui concerne la Société Absorbée :
La Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, de maniére raisonnable, et a ne rien faire, ni laisser faire qui
puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige a ne
souscrire, sans l'accord de la Société Absorbante, aucun engagement susceptible de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif en dehors des opérations sociales courantes, de maniére a ne pas affecter les valeurs
conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
Le représentant légal de la Société Absorbée s'oblige, és qualité, à fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de
quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, a premiére réguisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la Société Absorbée, és qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Le représentant légal de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des éventuels
préts accordés a la Société Absorbée.
15 BE
17. CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Le présent projet de fusion, la réalisation de la fusion et la dissolution de la Société Absorbée ne seront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés :
Approbation du présent projet de fusion par l'Associé unique de la Société Absorbée, ainsi que de la dissolution anticipée sans liquidation de cette derniére avec transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ;
Approbation du présent projet de fusion par la collectivité des associés de la Société Absorbante, ainsi que de l'augmentation de capital consécutive de la présente fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions des associés des sociétés TECHNITOIT FRANCHISE et TECHNITOIT.
La réalisation de la derniére condition suspensive, à savoir l'approbation et la constatation de Ia fusion et de ses conséquences par la collectivité des associés de la Société Absorbante, marquera la réalisation définitive de la fusion objet des présentes.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 31 mars 2017 au plus tard, le présent projet sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
18. DISSOLUTION DE LA SOCIETE TECHNITOIT FRANCHISE
La société TECHNITOIT FRANCHISE sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion par son approbation par la collectivité des associés de la Société Absorbante.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission & la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'Associé unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
19. REGIME FISCAL
19.1. Dispositions générales
Les représentants des sociétés Absorbante et Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- aprés.
16
19.2. Impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux des sociétés francaises ayant leur siége social en France et qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Il résulte des clauses ci-avant que la fusion prend effet le 1er avril 2017. Les Parties reconnaissent que cette rétroactivité juridique emporte un plein effet fiscal et comptable, dont les Parties s'engagent à accepter toutes les conséquences. Ainsi, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les soussignés és qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que les réserves spéciales oû cette derniére a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus à l'article 219.l du Code Général des 1mpôts ;
de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer ies plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer, par actions égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
d'inscrire à son bilan les éléments autre que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit
correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de joindre a sa déciaration de résultat l'état conforme au modele fourni par l'Administration, et tenir & la disposition de l'Administration le registre de suivi des plus- values sur éléments d'actif non amortissables, conformément à l'article 54 septiés I et li du Code Général des Impts ;
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à conserver les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins
de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts.
19.3. Taxe sur la Valeur Ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, les livraisons
de biens, prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° du méme code, intervenant entre redevables de la TVA dans le cadre de la transmission à titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens sont dispensées de TVA.
La dispense de taxation s'applique a l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité transmises, et ce, quelle que soit leur nature.
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle des biens, dans le délai de régularisation prévu à l'article 210 de l'annexe il au Code Général des Impts, ne donneront pas lieu, chez la Société Absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article.
La Société Absorbante, bénéficiaire de la transmission, étant réputée continuer la personne de
la Société Absorbée sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la
transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle
est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < autres opérations non imposables >.
19.4. Maintien des régines fiscaux de faveur antérieurs
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
Et plus généralement, les Sociétés Absorbée et Absorbante devront se conformer aux dispositions fiscales, parafiscales, sociales et autres applicables en la matiére.
19.5. Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les sociétés TECHNITOIT FRANCHISE et TECHNITOIT étant deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816-I du Code Général des Impts, et en conséquence la fusion sera soumise au droit fixe de 500 €.
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge
BE 18
20. STIPULATIONS DIVERSES
20.1. Formalités
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens
apportés.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
20.2. Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
20.3. Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
20.4. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,
Ies représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.
20.5. Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous. actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres
21. ANNEXES
Les annexes dont la liste est donnée ci-aprés et auxquelles il est fait référence dans les
présentes, forment un tout indivisible avec elle.
19
Fait a Angers (49) Le 15 février 2018
En quatre exemplaires, un exemplaire revenant à chaque Partie :
La Société Absorbante Pour TECHNITOIT, Monsieur Bunyamin Erisoglu
La Société Absorbée Pour la société TECHNITOIT FRANCHISE, Monsieur Bunyamin Erisoglu
20
Liste des annexes :
Annexe 1. Bilan et compte de résultat de la société Absorbée Annexe 2. Etats de nantissement et autres priviléges délivrés par le Greffe du Tribunal de commerce d'Angers le 31 janvier 2017
21 BE
Annexe 1 Bilan et compte de résultat de la Société Absorbée
&
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2017
Annexe 2 Etat des inscriptions de la Société Absorbée
Bt
Etat d'endettement https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commande:
ETAT D'ENDETTEMENT
TECHNITOIT FRANCHISE Imprimer 793 070 616 R.C.S. ANGERS Greffe du Tribunal de Commerce de ANGERS
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRé ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER
RECEVOIR Les recherches effectuées sur le nom, la dénomination et l'adresse de l'entreprise ci dessus, sélectionnés par vos soins PAR lors de la consultation du Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié COURRIER par le Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription.
Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous ia recherche d'un débiteur : choisissez le report de commande au greffe et recevez par courrier l'état d'endettement du débiteur.
TYPE D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires 14/02/2018
Priviléges du Trésor Public 14/02/2018
Protéts 14/02/2018
Priviléges de l'Office Frangais de l'Immigration et de l'Intégration 14/02/2018
Nantissements du fonds de commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires) 14/02/2018
Priviléges du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoire 14/02/2018
Nantissements de l'outillage, matériel et équipement 14/02/2018
Déclarations de créances 14/02/2018
Opérations de crédit-bail en matiére mobiliére 14/02/2018
Publicité de contrats de location 14/02/2018
Publicité de clauses de réserve de propriété 14/02/2018
Gage des stocks 14/02/2018
Warrants 14/02/2018
Préts et délais 14/02/2018
Biens inaliénables 14/02/2018
1 sur 1 15/02/2018 & 1
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GUYARD NASRI Bureau d'Angers Bureau de Nantes 2, rue de Bel Air Parc du Bais Cesbron -- Bat. E GUYARD NASRIPIERRET RANDOUX 49000 Angers 2, rue Henri Guillaumet-44700 Orvault Tél : (+33) (0)2 41 19 65 65 Tél : (+33) (0)2 51 88 25 03 Fax : (+33) (0)2 41 19 65 66 Fox : (+33) (0)2 41 19 65 66
1 8oU =
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Service du RCS 19 rue René Rouchy 49100 Angers
1 6 FEV. 2018
Angers, le 16 février 2018
N/réf : TECHNITOIT / FUSION TECHNITOIT FRANCHISE - 20180004 RN/CMI/AVG
Objet: FUSION TECHNITOIT / TECHNITOIT FRANCHISE
Mesdames,
En application de l'article L.236-6 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous adresser sous ce pli les documents nécessaires aux dépôts référencés ci-dessus, pour chacune des sociétés, a savoir :
un exemplaire du projet de fusion conclu entre la société Technitoit et la société Technitoit Franchise, en date du 15 février 2018, portant absorption de la société Technitoit Franchise par la société Technitoit,
l'avis de projet de fusion pour insertion au BODACC commun aux deux dossiers.
Les frais de greffe seront a prélever directement sur notre compte 41.00.583
Je vous remercie nous bien vouloir délivrer le récépissé de dépt et factures correspondantes.
Je vous remercie par avance de votre diligence et vous prie de croire, Mesdames, a l'assurance de mes sentiments distinguées.
Rachid Nasri Avocat associé Spécialiste en droit fiscal
www.guyardnasri.fr Société Civile Professionnelle d'Avocats- RCS Angers 789 626 652