Acte du 18 juin 2008

En accord avec les parties, les présentes ont été retiées par le

procédé ASSEMBLACT R.C. empéchant toute substitution ou addition et sont seulement signées a la derniere page

:

Le 16 juin 2008

HSBC France S.A {1} et

{2} HsBC uBp S.A.

TRAITE DE FUSION

Sommaire

Page Article

Date d'affet de ia fusion. .6 1

2 Désignation et évaluatian du patrimoine transmis 1

3 Dispositions générales et déclarations 1 1

4 Rémunération de l'apport 14

.15 5 Dissolution de la Societé Absorbée.

6 Conditions suspensives. 15

7 Déclarations 16

8 Engagements fiscaux. 16

9 Dispositions diverses. 18

ANNEXE 1 : Comptes de la Sociéte Absorbante au 31 décembre 2007

ANNEXE 2 : Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2007

ANNEXE 3 : Liste des locaux pris a bail ou le fonds de commerce de la Société Absorbée est exploité

ANNEXE 4 : Droits de propriété intellectuelle de la Société Absorbée

ANNEXE 5 : Détail des immobilisations incorporelles de la Société Absorbée

ANNEXE 6 : Liste des immeubles apportés par la Société Absorbée

ANNEXE 7 : Détail des immobilisatians corporelles de la Société Absorbée

ANNEXE 8 : Titres en portefeuille de la Société Absorbée

ANNEXE 9 : Détail des autres éiéments de l'actif da 1a Société Absorbée

ANNEXE 10 : Détail du passif de la Société Absorbee

ANNEXE 11 : Etats des inscriptions et privileges

TRAITE DE FUSION

Entre ies soussignées :

La société HsBC France, societé anonyme au capital de 379.819.475 €, ayant son si≥ social au 103 Avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numero 775 670 284 représentée par Monsieur Christophe de Backer, Directeur Genéral Délégué spécialement habilité a l'effet des présentes par délibération du Conseil d'administratian en date du 28 mai 2008,

Ci-aprés également désignée par les termes < Societé Absorbante

d'une part

La société HSBC UBP, société ananyme au capital de 52.941.136 £, ayant son si≥ social au 22, place de ia Madeleine - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le nurnéro 542 076 831, représentéc par Monsieur Jacques-Emmanuel Blanchet. Président Directeur Général spécialemeni habilité a leffet des présentes par délibération du Conseil d'administration en date du 30 mai 2008

Ci-apres également désignée par les termes < Societ& Absorbée

d'autre part

tla Société Absorbanie et la Société Absorbée sont ci-apres dénommées collectvamont les < Parties et individuellement une < Partie >)

Préalablement au projet de fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC Franca,

Il a éte exposé ce qui suit :

Principe et conditions g&nérales de la fusion 4.

Le Conseil d'administration de la société HSBC France r&uni le 28 mai 2008 et Ie Conseil d'administration de la société HSBC UBP rδuni le 30 mai 2O08 ont décidé, sous les canditions stipulées a l'article 6 ci-aprés et apres avoir informé et consulté ies institutions représentatives du personnel des Parties au titre de 1'article L.432-1 du Code du travail, de proposer la réalisation de la fusian des societ6s HSBC UBP et HSBC France qui sera effectuée par absorption de ia premiere par la seconde.

La fusion envisagéa sara réalisée dans les conditions prévues a l'article L.236 11 du code de commerce.

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La société HSBC UBP fera apport de l'ensemble de ses eléments d'actif a la

société HSBC France a charge pour cette derniere de prendre en charge l'intégralité de son passif.

Si la fusion est réalisée :

le patrimoine de la société HSBC UBP sera transmis a la société HSBC France dans l'état ou il se trouvera a la date da realisation définitive de la fusion :

la société HSBC France sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.

B. Caractéristigues des Societés Absorbée et Absorbante

La société HSBC UBP a pour objet. ainsi qui résulte de l'article 2 de ses statuts, de faire pour elle-meme. pour le compte de tiers ou en participation, en France ou a Iétranger. toutes opérations de bangue, de cr&dit. de cautiannament, de courtage, de commission, de change, toutes opérations de services d'investissements et de services connexes tels que prévus par la loi 96-597 du 2 jullet 1996 et les iextes subséquenis, toutes souscriptions et soumissions, tous achats, ventes et placemenis de fonds d'Etat, aciions, obligations ou autres titres ainsi que toutes opérations financieres, industrielles. agricoles ou commerciaies quelconques et de prandre toutes participations directes ou indirectes dans toutes opérations quelconques pouvant se rattacher aux objets ou a l'un des objets ci-dessus spécinés, par voia de création de sociétés nouvelles, associations en participation, syndicat de garantie ou autrerment, etc.... enfin de représenter toutes cornpagnies d'assurances sur la vie ou autres et d'effectuer généralement toutes opérations quelcongues méme immobiliéres ainsi que toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés

Sa durée est fixée jusqu'au 17 décembre 2055

Son capital s'éleve actuellament a 52.941.136 € divisé en 3.308.821 actions d'un montant nominai de 16 euros chacune, entierement libérées, toutes de méme categorie et non amorties.

Son exercice social commence le 1"r janvier et se termine le 31 décembre.

Elie ne fait pas appel public a l'épargne.

Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'autres valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capitat social.

La soci&té HSBC France a pour objei, ainsi qu'il résulte de l'arlicle 3 de ses 2 statuts, d'affectuer en tous pays toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d'arbitrage, de cautionnement, de courtage, da commission et toutes opérations de services d'investissement et de services connexes iels gue prévus par les articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code Monétaire et Financier et, d'une facon générale, sous les seules restrictions résultant des dispositions Iégales en vigueur, toutes opérations commerciales, industrielles au agricoles, mobiieres ou immobilieres, financieres ou autres, de méme que toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement a l'objet social des lors qu'elles seront utiles a sa réalisation.

Sa durée est fixée jusqu'au 30 juin 2043

Son capital s'éleve actuellement a 379.819.475 € divisé en 75.963.895 actions d'un montant nominal de 5 € chacune, entierement libérées, toutes de m&me catégorie et non amorties.

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Elle fait appel public a l'épargne en raison de l'émission de différents types d'obligations.

Liens en capital

La societé HSBC France, Société Absorbante. détenant 3.308.821 actions de la société HSBC UBP, Saciété Absorbée, représentant 100% du capital de cette société, la présente opération constitue une fusian soumise au régirne des fusions simplifiées de l'article L.236-11 du code de commerce.

En conséquence, il n'y aura lieu ni a augmenter le capitai de la Société Absorbante. ni a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Sociéte Absorbante.

Dirigeants communs D.

Les sociétés HSBC UBP et HSBC France n'ont aucun dirigeant commun.

Motifs et obiectifs de la fusion E.

Les motifs et buts qui ont incité le Conseil d'administration de HSBC France et le Conseil d'administration de HSBC UBP a envisager la fusion peuvent sanalyser comme suit :

En novembre 2005, HSBC France, HSBC Hervet,HSBC de Baecgue Beau HSBC PICARDIE et HSBC UBP ont adopté de nouvelles dénominations sociales ainsi que le nom commercial commun & HsBC = en vue d'accroitre la notoriété du Groupe HSBC en France dont ces cinq établissements bancaires font partie.

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Le déploiement de la marque HSBC par les cinq réseaux bancaires s'est accompagné par la mise en place progressive d'une plate-forme commune concrétisée natamment par :

- le regroupernent des équipes avec un management commun, - l'harmonisation progressive des processus. - la reconnaissance d'une Unité Economigue et Sociale.

La fusion-absorption par HSBC France de HSBC UBP associée a celles de HSBC de Baecque Beau, HSBC PlCARDIE et HSBC Hervet, s'inscrit dans un

programme de rationalisation des structures du Groupe HSBC en France, et vise donc aujourd hui essentiellement à :

- développer des synergies opérationnelles, - simplifier la gestion en basculant sur un seul systeme informatique, - unifier l'offre commerciale aux clients et en renforcer l'efficience. - regrouper l'ensemble des équipes. - dégager des économies d'échelle

1l est rappelé qu'en 2005, les autorites de tutelle ont accepté lutilisation de la marque cammune HSBC par les cing Etablissements dans la mesure ou ils se sont engagés a fusianner dans les années qui suivaient.

Ceci expose, il a éte arrété et.convenu ce qui suit :

Date d'effet de la fusion

Date d'effet de la fusion - Comptas utilisés pour arréter les conditions de lopération

La fusion sera réalisée à la date dapprobation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante avec effet au plan comptable at fiscal au 1er janvier 2008

Toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absarbée depuis le 1t janvier 2008 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

Les camptes des sociétés HSBC UBP et HSBC Franca utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Las compies da Iaxercice clos le 31 décembre 2007 de ia société HSBC France ont été approuvés par 1'Assembléa Générale Ordinaire de ladite saciété en date du 28 mai 2008. Ces conptes figursnt sn Annaxe 1 aux présentes.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2O07 de la société HSBC UBP ont &té approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire de ladite société en date du 11 avril 2008. Ces comptas figurent en Annexe 2 aux présentes.

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2 Designation et évaiuation du patrimoine transmis

Désignation et évaluation de l'actif et du passif 2.1

La société HSBC UBP apportera a la société HSBC France, sous les garanties ordinaires et de droits, tous les élements d'actif figurant dans ses comptes arretés au 31 décembre 2007, a charge pour la societé HSBC France d'acquitter les dettes constituant le passif arreté a la méme date de la société HSBC UBP, étant précisé :

2.1.1 Que les actifs apportés a la Société Absorbante et les passifs pris en charge pat elle, décrits et énumérés ci-aprés, composaient le patrimaine de la Sociéte Absorbée & la date du 31 décembre 2007. retenu pour l'etablissement des modalités de la fusion ;

2.1.2 Que l'énumération qui va suivre est purement énonciative et non limitative, le présent apport constituant une transnission a titre universel du patrimoine de la Société Absorbée qui sera dévolu intégralement a la Société Absorbante dans l'état au il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ;

2.1.3 Qu'en conssquence, ies résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2008 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront exclusivement au profit ou à ia charge de la Société Absorbante et qu'ainsi les effets de la fusion remonteront retroactivement au 1er janvier 2008 au plan comptable et fiscal.

2.1.4 En outre, l'apport-fusion de la Société Absorbee est consenli et accepté aux charge$, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées aux presentes.

2.1.5 Actif

L'actif apporté par la saciété HSBC UBP comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2007.

(a) Eléments incorporels

(i Le fonds de commerce que la $ociété Absorbée exploite 22 place de ta Madeleine 75008 Paris. compranant :

La clientéle, l'enseigne, le nom commercial et l'achalandage y attaches ainsi que ie droit da se dire successeur de la Société Absorbée :

le droit au bail des locaux bénéficiant & la Société Absorbée et décrits en Annexe 3 aux présentes ;

les études techniques, notices, dossiers, archives, plans et documenis ainsi que ies programmes informatiques et leurs dossiers d'elaboratian dans la mesure oû ils sont utilisés par la Société Absorbée pour l'sxploitation de son activité ;

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les droits de propriété intellectuelle utilisés par la Saciété Absorbée qu ils aient fait l'objet ou non d'un dépt spécial, dont le détail figure en Annexe 4 aux présentes ;

le droit au bénéfice das contrats. conventions et engagements, conclus a ce jour par la Société Absorbée ;

tous documenis commerciaux. techniques, administratifs comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'expioitatian du fands apporté :

et généralement tous las éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds.

L'ensemble des elémants incorporels ci-dessus évalués a: €. 2.144.309,46

(ii Les autres immobilisations incorporelles @. 267,59

Le détail des immobilisations incorporelles fait l'objet de l'Annexe 5

Total des. éléments incorporels.: 2.144.577.05.euros.

(b) Eléments corporels

€. (i Immeubles et terrains) 2.122.012,45

€. 713.699,86 (ii) Mobilier

e. (iii) Agencements et installations 8.341.492,38

e. fiv) Matériel de bureau et informatique 1,077.399,28

E. 437.267.70 (v) Autres immobilisations corporelles

Total des &léments corporels : 12.691.871.67 euros

Les immeubles poss&d&s an propres et apportés par HSBC UBP sont indiqués dans la liste figurant en Annexe 6, étant precisé que le present acie sera, apres approbation par Tassemblée compétente et réalisation définitive de la fusion, déposé au rang des minutes de l'Etude de Maitre Thibierge, notaire a Paris 8éme, 9 rue d'Astorg, pour les besoins de la publication aux conservations des hypotheaues compétentes. Cet acte de dépot comprendra en outre, pour chacun des immeubles faisant partie des actifs apportés, outre leur désignation complete, leur origine de propriété ainsi que Iensemble des énonciations nécessaires à l'accomplissement des formalités de publicité.

Le détail des immobilisations carparalles fait l'objet de l'Annexe 7.

(c) Titres en portefeuille de la Société Absorbee camprenant :

E. 44.891.329,70 (i) Actions et autres titres a revenu variable

(ii) Participations et autres titres E. 1.003.688,00 détenus a long terme

E. (iil) Parts dans les entreprises tiées 8.693.085,61

Total des Titres en.portefeuille : 54.588.103.31 euros

Le détail des titres en portefeuille fait l'objet de l'Annexe 8.

(d) Les autres éléments de l'actif

E. 54.090.925,27 {i} Caisses, Banques Centrales, CCP

(li) Créances sur les Etablissenents de Crédit E. 492.195.442.84

€. 1.813.345.012,05 (ii) Opérations avec la Clientele

€. 29.038.525,00 {iv) Autres actifs

€. 14.850.632,79 (v) Comptes de régularisation

Total des autres éléments de l'actif : 2.403.520.537.95 euros

Le détail das autres éléments de l'actif fait l'obiet de l'Annexe 9.

2.1.6 Récapitulatif des éléments d'actif apportés

(i) Les élémants incorporels : 2.144.577,05 euros

Les éléments corporels : 12.691.871.67 euros {ii}

(iii Les titres en portefeuille : 54.588.103,31 euros

(iv Le$ autras éléments de l'actif : 2.403.520.537.95 euros)

TOTAL DE L'ACT!F APPORTE : 2.472.945.089,98 euros

2.1.7 Passif

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et placa de la Société Absorbée la totalité du passif de cette darniore dont le mantani au 31 décembre 2007 est ci-apres indiqué

Il sst précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de deite au profit de pretendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de laurs titras.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, la passif de la Société Absorbée (dont le détail figure en Annexe 10 aux presentes), au 31 decembre 2007 ressort a :

E. Banques Centrales, CCP 220.516,41 (i)

(ii) Dettes envers les établissements de crédite. 321.224.409,39

E. {iI Opérations avec la Clientele 1.947.920.199,82

E. (iv Dettes représentéas par un titre) 15.473.57

e. (v) Autres Passifs 37.587.003,73

11.578.033,53 (vi) Compte de régularisation) E.

€. (vii) Provisians 9.548.066,16

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2007 2.328.093.702.61 euros

Le rapr&sentant de la Société Absorbée certifie :

{vii) que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 d&cembrs 2007 et le détail de ce passif, en Annexe 10. sant exacts et sincéres,

(ix qu'il n'existait, dans la Saciété Absorbee, a la date susvisée du 31 décembre 2007, aucun passif non comptabilisé,

plus spécialement gue la Saciété Absorbée est en regle a l'égard de {x} ses obiigatians fiscales et envers les organismes de sécurité sociale. d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites. :

(xi et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.

2.1.8 Actif net apporté

Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2007 a : 2.472.945.0a9.98 euros.

Le passif pris en charge a la méme date s'élave a : 2.328.093.702,61 euros.

Soit un actif net apporté de 144.851.387,37 euros.

2.1.9 Eléments hors bilan

(i) Engagements donnés :

€. engagement de financement 101.716.865,27

E. 109.842.751.61 engagement de garantie

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(ii) Engagernents recus :

E. 239.089.203,32 engagement de garantie

(iii) Autres engageinents :

7.245.497.32 Crédit-bail immobilier E.

En sus du passif a prendre en charge. ia Société Absorbante devra assumer les engagements hors bilan donnés par la Société Absorbée a la date de réalisation de la fusion.

En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans taus les droits et

actions qui pourraient bénéficier a la Sociéte Absorbée résultani des engagements existant au jour de la réalisation de la fusion.

3 Dispositions générales et declarations

3.1 Prapriété du fonds de commerce de la Société Absorbée

HSBC UBP déclare etre propri&taire du fonds de commerce exploit& au 22 place de la Madeleine - 75008 PARIS qu'elle transfere a HSBC France.

3.2 Propriété - Jouissance

La société HSBC France aura la propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par la soci&té HSBC UBP a titre de fusion a compter du jour de la réalisation détinitive de cette derniere.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2008 serant considérées camme ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.

3.3 Engagements

La société HSBC UBP convient axpressément que pendant toute la durée da la réalisation de la fusion, ells ne prendra pas sans l'accord de HsBC France, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif. en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.

La société HSBC France reconnait etre parfaitement informée des opérations d'arbitrages d'actifs immobiliers actueflament en cours de négociation sur des actifs immobiliers appartsnant a la Société Absorbée ainsi qu'a d'autres sociétés du groupe HSBC en France d&nommées & Callisto =.

La sociéte HSBC UBP remettra a Ia société HSBC France les comptes de la période du 1er janvier 2008 a la date de réalisation définitive de la fusion.

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3.4 Charges et conditions

3.4.1 En ce qui concerne la Société Absorbante :

(a) La Société Absorbante prendra les biens apport&s dans Iétat ou la Société Absarbée les détient sans pouvoir exercer aucun rscours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplerment substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.

(b} Elle sera tenua a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, a l'execution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méne avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.

(c) D'une maniere génerale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorhée aux lieu et place de celle-ci, sans que cotte substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

(d) Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient etre pratiguées pa tous créanciers a la suite de la publicite du présent projet, qui sera effectuée conformément & la réglementation en vigueur : elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient etre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.

(e) Elle supportera et acquiltera, a compter de la date de réalisation définitive de ia fusion, tous impots et iaxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi gue toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant au pouvant grever les biens apportes, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété au & leur expioitation : elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'Administration en matire de taxes, d'impots directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.

(f) Elle sera subrogée purement et simplement dans ie bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exisier au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accards commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter & la Société Absorbae.

(g) Elle reprendra Iensemble du personnel de la Saciété Absorbée Conformément aux dispositions de l'article L.122-12 du Code du Travail. la Société Absorbante sera, par le seul fait da la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans la charge et le bénélice des dispositions de tous contrats de travail de ia Société Absorbée existant au jour du transfert.

(h) Elle aura, apres la réalisatian définitive de la fusion, tous pouvoirs pour. aux lieu et place de la Societé Absorbée, relativement aux biens et droits

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apportés ou aux passifs pris en charge, intemer ou suivre toutes actions judiciaires, dannar tous acguiescements a toutes décisians. recevoir ou payer ioutes sommes dues en suite de ces décisions.

(i) .En ce qui concerne les marques et autres droits de propriδlé intellectuelle protégés, y compris dans l'apport, la Société Absorbante disposera seule de la propriéte et de tous droits y afférents, a compter de Ia réalisation définitive de la fusion.

f) Elle aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportes et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valaurs mobilieres et droits sociaux.

(k) Elle prendra les titres de participations apportés et les droits que la Societé Absorbée détient dans quelgue personna morale que ce soit, dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession.

Dans le cas ou les statuts des personnes morales visees ci-dessus comporteraient une clause d'agrérnent, toutes notifications et formalités Iégales serant accomplies en vue de l'obtention dudit agrément. En cas de refus d'agrément ei d'exercice du droit de préemption, le prix de la préemption sera substitué aux droits correspondants.

(l La Société Absorbante prendra les biens et droits immobiliers a elle apportés, y compris ceux qui auraient été omis dans les présentes, dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la saciété absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles. et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, dant ils peuvent etre affectés, soit les mitayennetés, soit enfin la désignation ou les contenances indiguées, toute erreur dans la désignation et références cadastrales et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.

{m) Elle souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et perils. sans recours contre la société absorbée, et sans que la présente clause puisse donnar a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait eu en vertu das titras réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qua ladite société n'a personnellament créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés, at qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant resulter des tiros de proprieté, de ia situation naturelle des lieux, de Turbanisme et de ious titres et piéces, lois et décrets an vigueur.

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3.4.2 En ce qui concerne la Société Absorbée :

La Société Absorbée est notamment tenue aux chargas et conditions

suivantes :

(a) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, st. en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte :

(b Le représentant de la Société Absorbée, es-qualités, s'oblige a fournir & la Societé Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a Jui danner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apporls el l'entier effet des présentes.

Il s'oblige notamment. et oblige la Société Absorbée qu'il représente, à faire établir, à premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs das présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre necessaires ultérieurement :

(c) Le représentant de la Société Absorbée, &s-qualités, oblige celle-ci a remetire et a livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que ious les titres et documents de toute nature s'y rapportant ;

(d) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités. oblige cette derniere a faire tout ce gui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit at le maintien aux memes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des prts accordés la Société Absorbée ;

(e) Le représentant de la Société Absorbée, es-qualités, déclare désister purement et simplement celie-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant prafiter a ladite Société Absorbée sur les biens apportés, pour garantir l'exécutian des charges et conditions imposées a Ia Société Absorbante aux terrnes des présentes.

En conséguence, il dispense expressément de prendre inscription au protit de la Société Absorbée pour quelqua cause qus ce soit.

Remunération de l'apport 1

4.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital

La Societé Absorbante détenant & ce jour la totalité das actions de la Sociéte Absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, l'actif net apporté par la Societé Absorbée ne sera pas rémunéré par l'attribution d'actions de la Société Absorbante. Il n'y aura donc pas lieu &

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l'émission d'actions nouvelles de la Société Absarbante, ni a t'augmentation de

son capital. conformément aux dispositions da l'article L.236-3 du code de commerce.

4.2 Bani de fusion

La différence entre la valeur nette de l'apport-fusion consenti par la Société Absorbée (soit un montant de 144.851.387.37 euros) et 1a valeur comptable de la participation détenue par la Société Absorbante dans ia Soci&té Absorbée {soit 110.218.046,48 euros). constituera un boni de fusion de 34.635.340,89 euros.

Le boni de fusion sera, conformément aux principes comptables en vigueur. comptabilisé en totalité en résultat financier de la Société Absorbante.

5 Dissolution de la Sociéte Absorbée

5.1 Contormément a la loi, la société HSBC UBP sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

5.2 Le passi de la société HSBC UBP devra etre entierement pris en charge par la societé HSBC France, la dissolution de la société HSBC UBP ne sera suivie d'aucune opération de liguidation da cetie société

Conditians suspensives 6

6.1 Réalisation de la fusion - Conditians suspensivas

Les présents apports faits a titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :

Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la Société HSBC UBP par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actiannaires de la Société HsBC France,

Retrait d'agrément de la Sociét6 HSBC UBP prononcé par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'lnvestissement.

Ie tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaira$ en yigueur.

La réalisation de ces conditions suspansives sera suffisamment établie, vis-à vis de quiconque, par la remise d'une copie au d'un extrait certifié canfarme du proces-verbal des délibérations de Tassemblée générale de la Société Absorbante HSBC France ainsi que de la décision du CECEl.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

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Il est canvenu que si la fusion dont il s'agit n'était pas définitivement réalisée au 31 décembre 2008, les présentes seraient considérées camme nulies et non avenues sans indemnité de part ni d'autre.

7 Déclarations

7.1 Déclarations faites au nom de la Société Absorbée

Le représentant de la Société Absorbée, s-qualités, déclare :

(a) que la Société Absorbéa n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuite pauvant entraver l'exercice de son activité ou de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens :

(b} que le$ 6l&ments de l'actif apporté. notamment les divers élements corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privitege de vendeur. hypotheque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autras que ceux énumérés en Annexe 11 et que lesdits &léments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :

(c) que la société HSBC UBP n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire.

8 Engagements fiscaux

8.1 Dispositions générales

Les représantants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impàt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.

8.2 Impot sur les sociétes

Les Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent qu'elles relévent l'une at T'autre du régime fiscal de l'impt sur las sociétés.

Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au plan comptable et fiscal au 1 janvier 2008. En conséquence, les résultats b&néficiaires ou déticitaires de la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive da la fusion seront englobés dans Ie résultat de la Société Absorbante.

Les soussignés, es-qualités, déclarent saumettre ia présente fusion au régime spécial des fusions prêvu & l'ariicle 210-A du cade général des impts.

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La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2007 comme valeur d'apport des &léments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbanie, conformement aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BO1 4 l-1-93) du 3 aaût 2000 (BOf 4 1-2-00} et du 30 décembre 2005 (BO] 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures camptables de ia Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs netes comptables entre la valeur d'arigine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.

En conséguence, ia Société Absorbante prend l'engagement :

{i} de reprendre à son passif les provisions dont iimposition est différée chez la Société Absorbée :

(ii de se substituer a la Société Absoroée pour la réintégration des) résultats dont la prise en compte aura été différée pour l'imposition de cette derniere :

(iti de calculer les plus-values réalisées ultérieurement & l'occasion de la cession des immobilisatians non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée :

(iv de réintégrer dans ses bénéfices imposables a Iimpot sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A du CGl, les plus-values dégagées lors de la fusion sur les éléments amortissables :

(v d'inscrire à son bilan, les élémenis autres que les immobilisations) pour la valeur qu'ils avaieni du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

8.3 Obligations déclaratives

Les soussignés, &s-qualités, au nom des societés qu'ils représentent, s'engagent expressément :

- a joindre aux déclarations des Sociétés Absorb&e et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prêvu a l'article S4 septies du Code Général des impots,

- en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir le registre spéciat des plus- values prévu par l'article 54 septies susvise.

17

8.4 Taxe sur la valeur ajoutée

Les représentants de la Sociéte Absorbée et de la Société Absorbante canstatent que la fusion enporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent Ies apports dimmeubles, de biens meubles corporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises $ont dispensés de TVA

Conformément aux dispositions 1égales susvisées, ia Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

Par ailleurs, conformément aux dispositians de la documentation administrative 3 D-1411 et au rescrit n°2006/34, la Société Absorbante est juridiquement pleinement subrogée aux droits et obligations de la Sociéte Absorbée. A ce titre. elle déclare pouvair :

- opérer la déduction d'une TvA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par la Société Absorbée avant la fusion pour la réalisation d'une opération auvrant droit à déduction et non déduite à cette date :

- bénéficier du transfert de l'option a ia TVA formulée par ia Société Absorbée au titre d'un immeuble ou d'un ensemble d'immeubles, sur le fondement de l'article 260-2° du CGi :

- bénéticier du transfert du crédit de TVA attaché & la Société Absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique. Afin de bénéficier da ce transfert de crédit de TvA la Soci&té Absorbante devra :

- adresser au service des impôts (DGE) une déclaration en double exemplaire faisant référence a l'acte de fusion et mentionnant la montant de taxe transtéré :

- étre en mesure de fournir toutes justifications comptables de la réalité des droits a déductian qui lui ont été transférés

8.5 Enregistrement

La formalit& d'enregistrement sera requise au droit fixe de 500 E prévu a l'arlicle 816 du CGl.

g Dispositions diverses

9.1 Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante. iors de Ja réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Societ& Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les registres sociaux. 1a justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats,

18

archivas. pieces et documenis relatifs aux hiens et droits apportes par la Société Absorbée.

9.2 Frais at droits

Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu ta fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la société HSBC France qui s'y oblige.

9.3 Farmalités

La société HSBC France remplira toutes les formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Societé Absorbée.

9.4 Eleatian de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront ia suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif.

9.5 Pouvoirs

Tous_pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des toutes formalités et faire toutes déclarations: Sigimicallote, tous déools. publications et autres.

fatta ans ie t6un:208

En ts exen maites.

Pour la sociét& HSBC UBP Représentée par Monsieur Jadques-Erkanuel Blanchet

Pour la soci&te HS&C de Backer Représentée par Mons

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ANNEXE 1

COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 DECEMBRE 2007

HSBC - France

RAPPORT ANNUEL

AU 31 DECEMBRE 2OO7

COMPTES SOCIAUX

HSBC X

SOMIMAIRE

LES COMPTES SOCIAUX

Bilans sociaux comparés

Comptes de résultats sociaux comparés

Tableaux des résultats comptables et variation des capitaux propres

Répartition et affectation des bénéfices

Résulats financiers de la société au cours des cinq dernieres années

Inventaire du portefeuille titre au 31 décembre 2007

Camala Srxinx

Tatien des I&nkats cmmptiblet et d teriatons dis cagitae ropses ct frnds pnr usua hyxtirs génšrnx

(rtconunandation de la Conuaixicn des Qpératimns de Bourst -Bull=tn n* 79 & 1&vi 157?}

31:12:2007 31.12:200 3112:2005 (an nillitrs deuroe}

RESULTATS COAPTABLES - Globnux 1357 459,30 134 365,5 - Par attion (en curos) (1} 535 668,5 17,67 3:74 1244

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET FREG (apr's affectation du t&zultat pour 2005 et 2tkx, rt sar Ia tas de Is prupitari Tafftctrôon da rôutia poar 207 - Verisriaa e F'cast dc ré6vetustion (33,0) {$7.0} - Akacs cb netros et vaiatnn do repert à Dountar des (590,6) (373 669,0) 545 185,0 r&urisls e l'sxecics

- Dividende wceptipnnal prtlevt sur ia rirye libre (495 761:0) Yritin rêvahation pruviar nglemntér 1 553,0 487,1 (1 742.5) Enixion li aur options ds tonstôpticn datioas 21913;0 36 533:0 34 632,5 (3 506.0) - Prornitre comptabliskim do Feffet d'sctualisation 0,0 (14 562.0) - Prine de foson (3} $ 936:0 5 036,

VARIATION DE LA SITUATION NETIE GLOBALE (409 798;0) (136 670.0 562 876.4 Parecdn{4n ayros}{1} (6.2) {1;$} 7,5

DIVIDENDE PROPOSE

- Global 230 613,9 G13 032,7 390 424,8 par si0o (tn vww) (l) (2 3,04 $,10 5,19 (1) L nomhre tacti, hor 1tion prsprw & Ix in de chaq cswrcic s'tblit 7593 395 pour 2007, 75 633 045 pour 2006 (2 Sur ls bæe dn numbrt moyen pondat d'actisn, huxs xuns proprei. k dividande ressort a 3,05 outs ponr 2007 (75 695 434 sctions) ct *15 curos povt 2006 (75 262 320 actons) (3) Absorpionpar Transmiein nixrale de Panirwin d'AH, d: Finsnar 17. d= l CGP at drl CiRn 007 c d I ocit arinne de Partcqionr cn 2006

Comptes Sotiaux

R&rortition ct affartation &e bénfkes

(Articfc 295 du decrst $7-136 du 23 mva 1967)

31:12:2007 31/12/2006 3112:2045 (=n millicrs d'wvros)

BENEFICES DISPONIELES (1) - Report a nourveax dx ekervices préotdena { 506} 0 399 969 -Reprise FRBG t conatshrien prevision retruie 0 -Exit Tax 0 0 4 987 - Effet d'urualisatien: 0 (14 562)

Sous-tntal (3 506) 0 390 394

- Bénfix dc ]'arrice 1 337 460 434 366 933 669

TOTAL(s) 1 353 954 434 366 1 32g nx3

Aftextation des b&n&lce

-Drvidendes 330 619 613 033 390 484 - Reservo legale 277 137 - Réserve libe: (178 804) 93s 579 TOTAL(8) Z30 896 434 366 1 326 063 REPORT A NOUVEAU(a -b) 1123 058 0

(1) Prariae armptabitismian dea previsians rlaif nux PEL ct xux CCE

Comptes Sodaux

Rôuttaus nandrs de a socité ai tous des cing demitres ann&s

tartxls 13S, 14$ do x dus 23 mal t -ur lar covi4té coourtucx

Natort des Intikutiass 2007 2005 2006 2041 3003 (nn rôllea d'vras) Silaotiks flsancRre to fio dcrdice

Capital rocial () 32$ 435 576 190 374.83E 372 730 Nontrt dsolar &min 73 553 895 75 6&3 C5 75 232 530) 14207146 74 330 055 Valaar noaine de? actkde in curer

Rerutats lobadi des ppiratianc vtvesiye .s 5

Pxysuice trus d'axplaitaticn (Hett nalting des P) 356 050 552 30 450 306 32 661 166 Freduirs hrutx dmplciina (Ave xtung de F) Patefits n impta, aonugnt, dôprécinàn r rovison 3:62 156 3 076 32 t 34: 356 51$172 1 044 550 633 711 639 234 3 357 463 *3 366 935 66 652 31} 366 635

Bôxio upria impta, aie arat masticm &epr&risticr

t pruviions 1s3 32 14.3 9.5 5.7 Dividrodo ven par acsan adirædre jsaizsanee Ter jair 12.4 6,3 #.10 3,152 .6.22 5,25 Pcrsoumt1 (Frnct)

Nonkre dt zaterj (2) 8 300 8789 7749 Nombrt de talari mayen hr alarxt ris dirpostioa} 7944 6.99: : 763 213 Moreant de It mas sakariade 7 197 6 614 6879 455 722 389163 341 642 330 246 s138 tfontant de xinm xsie au rirc dre avaalager 20 60: 167 936 149 569 139 943 123 30 Ixe xr les sairte tt lev direat 46 554 Mfrnumt d Fintirunnt æita dr la paruiciutian 43134 a3 650 40 643 34711 23772 21 330 nax rôsutata (ie l'entriprise (4 23 210 19619 13 853

jLimeaotens dr tapitaf neaticnvs dky &riarionr ltitt nx sroats uptiens I 5aiartha akn toneire, nen mr 31 &icamirt ds chazut anne.

3 cotres s 5 n xosadre er 25. 3 82X cadras 6t 5 W55 norGasrar 2 2004 4 3 s97 codr4scr 3 J!7 xon cad th 2UW3 t Ar bitt dssrf+wirafs dr l'exroiu prfevdans

:

Comptes Sociaus

Rsudtats ananckrs de la sodét au thiwx des daq deraierxs sonét

(artclus ]3. 28 du decret rbs X na 167 ru ke soci&Es xronzinle

Natart de indicadoar 2007 2006 X45 X04 2003 (en ailfixs rux)) Shtuate aancitre an fin d'srtreice Capital 1xist () 373219 378415 374 011 378 7$0

Nerabre d'artiax &ri 75 953 895 25 6S3 0a5 95 237 950 74 202146 74 330 056 Valar tonaiale dæs otltru . rus 5 Rfsultatv obaux des opiratian rtftive 3 5

Produis brus dexplaiatika ( arltinzd F) 156 690 532 30 470 306 Prdnit brut d'axpleitaten (Avec natzug drr IF) 32 55} 166 Etnafn nar npt, amortieracats. dépricuaont t pnoiaiona 3 162 136 3 075 32} 1 347 356 515 192 1 0:4 550 Btnir opror iopss, noruxcincnte, dipr 633 771 635 284 1 35E c60 434 365 935 669 652. 311 456 637. Reaalat des opérsticas mncuf t atlo #tio (ax arat inic ptts itpt, max avant istn diprànns ctporjiors 18,3 :,2 14.3 91 tyce spra irupô. nctisunert, dépnttiarian providon 9.3 17,7 .5,7 22.4 Visi3ende Yarrê pr artion cndisire jouats 1t jaavisr 6.3 3.04 8.10 3.19 1.6.25 6.22 1(Fruecc

Naabrc dc ralasts (Z! 8 735 3500 147 7 344 Tembre de sakarixe moyonrot salatit mis fispteinenj (3) 6191 2 103 77& 6.279 Lšanxera i in tors talarisle 7197 6614 155 722 365 163 331 &A2 tienfant &a soxnee versit aw tir= di arantepes 330 715 2 733 206 X: 157 $56 14$ 36$ t 39 $43 123 393 Tup rr k salai t tuxer tivera 45 594 49 134 43 640 Marnar e Sinabrrarst rtiau d to perurtux 4 643 3+ 711 35 728 21 3$0 23 210 aux rnukat dc l'canrise (4) 35883 196.9

I huynenana ts db cupisat canriculives r &misarr jféxs sux foc2a opnors Saris stotur anira, inerits au r dtmbr ds etayus anéa 5Dns 894 badres at $ 300 hon 5ndres or: 2007. 4 501co&ras 4r 3 267 xor en 205. 4 6 &odrur 5 084 r adcx en 2005. 3 824 codres ct 3 955 nn corus or204 497 taa7as sc3317 no adrss n 2003 4 An tifre du rasultatr &r l'xorest nictdon?

Inventaire du puriefenille titres au 31 dtetmbre 2007 (hors citres dt transartion)

1 Titrs d'investissentht, titre de placement et titres de l'activite de portefeuiße Valcurs nettes (tn milicrs deuros

A. - Titres d'investissantat 190 640 Yaleurs rcvenu Axe 190 640 Bons du tr&sor Autas cffess publias 20 063 Titres du marcaé interbncaire Cerlificas dc dpot nérpxiabics Bons a rnoyen tcme negociaht bligæins ct assinilés 169 136 Créanxs rattachtes 1 39x B - Titres de placement et titres de l'activit& de portefcuilk 2 586 213

Valeurs a revenu fixe Bons du ttsar 2 065 959 2$6 440 Autes efftt publics 647 275 Titres du mache interbancaire Billets de trésxeric Certificats de dépt négocialls 77 37$ Bons moyen termc negaciables Fonds Communs de créxaccs 356 189 Obligations ct assimiJes 667 314 Bons a moyen terme négociables émis par des Etablissemens de Crédit Créancs rattachées 31 363 Valcurs a revenu variabfe 520 254 Aniuns tt assimiles 1 929 Parts ou actions d'OPCVM 515 525 TOTAL DES TITRES IINVESTISSEMENT, DE PLACEMENT DE LACTIVITE DE PORTEFEUTLLE 2.776 853

A - Titres de participation et titres dittnus & long termt 1 049 640 Valcurs cotéts & la cotc officielle 1 847 Yalcurs frangaises no cotes Valcurs etrangces cotics a la cote offisic?kc 334 Q95 Valcurs Strangtres cotés & l'ttranger 0 26 007 Valcurs ttrangerts non cotées 687 100 Totad dce creances rattachees 591 B- Pars dans les trtprises liees 2 743 $77 Yaleurs franqaises cté Valeurs frangaiscs non cotéts 0 Valcus trangees cotccs 2 702 721 Vacurs crangeres non cotes 41 156 Total des creances ratlaxhócs 0 TOTAL DES PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET TITRES DE PARTICIPATION ET ALTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 3 793 5%7

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Notes annexes aur comptes sociaux

2 Créinces envers ies établissemtnts de cr&dit

(en millians d'turos) 2007 2006 A vue (1) 4 262,7 511,8 A termc 38 833,7 25 304,8 <3 rmois 35 055,7 21 722,4 > 3 mois 1 an 154&4 2 242, > I an<5ans 1 791,6 1 063,2 >5 ans 277,3 442,9 Crtanres rattachexs 183,5 113,5 Totat gen&ral 43 284,9 25 930,1 Dont itres resus en pension livrée 37 266,7 21 {45,8 Dont prett $ubordonmts 32.4 55,4

(I) Reclasstment des pensions JI dans & vue

(2) Reclassumant dæ pansions Jy a vre

Notes annexes aux comptes sociaur

4 Portcfeaille de titres de transaction, le placement tt d'investissemeat

Ydare des puadas 2046 tæ puble vix rimins C3 molc 3 mt 1 u 71n

TOTAL 25 491,s 175.8 bliahad a arez aivas fn c3 mT > mis C1 in >1 n<3 x 373,1 7 5 us
TOLL 14.0
Vaor sUxic dn grsfcu lle dc trs 4k pln b ot Et dey &r cr de J'octvt g potteTaH
2406 Natur. des vpóraticss Taar aslr VAtUr tcltsdc saapishik.. {ta mafllzar ccurs}
r jne avalart xinik 9152 1 107.4 1 052.0 165 Ies 1rewo fk 1191,d dnr & wct jivs i na ibla aTU **,3 52.s 2 .43 TOTAL THIRESDI PLACEMRAT ET TAP 3 43, 12172 (hor anaacs srhints) 7.554.2 21Eh6
wr Bbe dt pbcawxnt pu: patic vak asjnilta -lise tirs rvear tan
Wlue An t T 21
13. Es pk H dau le? Coligirt dn re t Aa3
satns vn= June m TAP yapL H J'stet Fent dtgr1ntlan 1.6
IFORMATIONS COPEERENTAIRES SOR LES TYIRER DOANERS EN AFPLICATION DR LARTICLE 1E DT REGLRMENJ N X-0 DU COUIIEELLA FEGLEMENIATIONY FANCAIKE EN DATR DU ASFRVRIRK 19>3
Xint at dra tt d m'ts&s+mit etds Cxrint Faztlct Ap,nt ccakn w ann & l'Wtuci 20v, lobjutx Jtr dc I put dunr dt ut ainisasir d titres das cxe rigaac apartfetilte. NTTe
Jdarkn n'yel pas de cre aipziccai.
Notes anntit: nur comptet 9cciats
catreprbe jits
r 2107 266 Yaltu s t Valser note cosptahlo (s milms dsanz}
f 0416 136.47 Thx rt. 17,9 31.6 Esblis nt de catilt s, 6.0 22.1 25.5 Tlres aos ttt4y 1013 1338,1 Etablisoan de creir 41.5 1213,5 t 56 Awtk Gtra dett long torwe Thre ttir 2 Erabtinaxds dr ordit
Tsarre aon toiés 13 Antrc: :.3 Fart tes Is caoeprkoe tor 2 743.8 Tntre ct& J 7JAt Esshiaanrt dt cr&d
Iluts ose cat& 2 743,$s 3 739,4 Eubliuvnt d riar t 46,9 2413,1 Araroe 1046,9 1 712.0
Crlantt Paffarhûes 06 TOTAL (r Inclas réivaJts 18 ga da 1576) 3 T735 160,1
( tn vontIsdon faRc * 20V concwat l'ers cmbc du prwtul1t
ta au lrr janvler (nem avencte rtaiances mdnchta) 51<6, Yarigtora de late . 301.3 Aagatijnap da tihny 66t,1 Crasian
nridxue dot ftrnee de cathrion (118,.4)
Vshu hrutt su J1 Sictrabe (ho ayant +t criuntxraltachô} 3 sf5,3
dêpretlatens au larjaykr (66,)
Varistions de l'anee (5.9) Deturns dc exrx* t9.4') Regaixs de depteintirar 3.5 Ata Aamxt
Kyr chrsour as 31 dEctmbrc (22,)
Cridoxas rattar h&a 1.6
Vakus ntt+$ Aw biba Y < 3 735
Notes annexes aux comptes sociaur
6 Imunbilisations incorporelles
2007 2006 (cn coillinn d'caros)
Yaleurs brutes ar ler Janvier 235,9 2342 Yarjatiana de l'antke :
Traseferts t antres movtuenis (73) Anquisititms dimmobilisatiun 11,3 65 Ccaior: d'irnmobilisationu bt uur zwuveantats Vakurs brutw au 31 dttrmbre 239,9 233,9 Anerdisements ct déprtinlion au 1er janvier 183.6 176,6 Variuliara de Fann&u :
Casions tl autras mouscmm.
(5,5) Dotations dt l'exeritt aux tmortiacments et wux dipreciatior: yA 12, Acaortixetnnt st d2prcxiations au 31 d&xctnhro 192,6 183,6 les dr; inmobkatlon$ su 31 détcwbzt 473 523
La vleur ett des immobilisations insorporelle orrpund sentilleoxnd r logicits seqi. Le tritenet d fris d'etaliscnt st des fonds do comtarc cat undiqut daxe la potr relative aut principas complablee.
Nates annexes au cumptes socjanx
7 Iminobilisations c>rporelles
(ca miflions d'eurus
2097 2006 Valeura brutes ar i tr jaavier 81.0 790 Varintions de l'annet :
Acpisilicns dinmovilisations 41 43 Cettjon d'tmrnobilisations e tores mouvements (25)) Valeurs brutes an 31 dtcanbre 829 $10 Amortissements un 1er janvier 433 472 Varisticns de l'annt (a) :
Dotaticns de exarcicc aurs attortiberxnts ct aux deptéciauons 42 38 Cessionz retrais d'inmohilisations el autres mouvænknts (25) (22 Amortistmeats au 31 ditenbre 305 453 Valeurs netta an hilan au 31 dicembr. 324 322 Terains et constrvttions d'ceploitation 174 177 Terrains st vansiructions hors sploitation 10 10 Attres immobilisatier corporells 143 135 Valeurs netts au biun an 3] dêtemhrt 324 322
Notts amexes 2ur compter sotiu
Depr ciatiaus et provisionaenreintrêss sn cot du royus
(en miliars druras) Encrv s Ropriast Reptissa Enciurs aw 31123006 Dotaticar uitisérs dispoibler wiaios 37122007
chanla (xt irnžrs dattux) 281,5 9: :27.9; (:5.2) ::5 277,2
- Dôprtcistint sur tibe 0. (0.0) 0
. rovisics pou mcagenen's pt sigature clliige 35.0 1.2 12.3: 11,0 TOTAL DES DEPRECLATOFS ET DES
PROVISIONS ENREGISTREES EN COUT DU 317,1 92,7 (36,7} (83.6) (0,87 268,3 RKOUE
Cott du riqae 2AT 2006
Dotatins acte aur dóprintions tk l'exercic . Crtane doutouses. inrbarxšt ct hikac ( (16.6) (8,5 (hurs inlérs dnten . Couttux xenprxnis (13,9) {13,i . Rinque dr mntrepartic sur dtre 0,3 . rsaguntris par sigræture t litiger 15,7 1,1 Reapfralian su trirxxs anorties 2.0 6,0 IOTAL COUT DU RISQLE Hor risquc pay
Risue pay. 5, (9,5) TOTAL COUT DU RISQUE (5.6)) (24,5)
(1}) Y wompris pertes pont ssmrvertea (4.3) (4.4) {0,9} ) Y canpais partra non couvartes (0,T)
Nates annexes aux comptes sociaox
Aitres actifs
2007 2006 (en millions d'sros}
Comptes de réglemeat ntfs aux vpàrations sur titrts 166 593
Débirurs divers et autres compes d'actifs 9 918 7 136
TOTAL 10 084 7 729
1 Comptes de rêgularisatíon actif
207 2006
(en milions d'cutos
Comptes d'encaissement 1295 2 086
Autres comptrs dc régalarisation 30 194 20 424
TOT&L 31 469 22 510
Notes annexes aur comptes sociaur
11 Operations de tresorerie et interbancairts
Dttres (nvers les trablissements ie crédit
(cn millions d'eunss) 2007 2006
& tue 10252.6 3 821,0
A ttrme 48 891,2 26 904,6 t 3 mois 40 491,1 22117,8 >3 mais<1 an 5 725,7 2414,0 >1 ao 5 an3 478,0 90.0
Dottes raltachécs 278,0 147;2
Total genéral 39 421.8 30 872,8 ont titres donnes tn pensinm livrée 41 607,4 37 625,8
Notes aunexes aux comptes sociaur
12 Dépôts de ia clientale
(Encours do 6n de période}
NATURE DES OPERATIONS 2007 2006
(cn miflions d'curos}
- Depot &uc 12 726,5 $944,7 Comptes à regine spsciul vuc 2 527,9 2.2033 - Comptas & Tézime speciat & lcamc 851,3 1232,4 - Comples a icrme 4 862,6 1 362,2 - Bon5 de vaisse ei d'tparzne () 13,1 10,9
TOTAL DES DEPOT$ DE LA CLIENTELE (Hor* pensions livTess et y compris buns de raisse tt bons d &pargic 20 981,4 13 760,5
Toral des depôts hors hons de caisse et bons d'epargne 20 968,3 13 749,6 Titres donn& en pension livré 20 317,8 20 739;0 Dettes rattuchées 183.5 101,7 TOTAL DES CONPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 41 969,6 34 590,3 (*) Les bons de caisst sont class6s au bilan dans ta rubriquc Dcues teprêsentén5 par un titro
YENTILATION DES COMIPTES CREDIIEURS DE LA CLIENTELE PAR DUREE RESTANT A COURIR 2007 2006
Arat 23 554,9 11 150,0 A trme 18 231,2 23 338,6 j< 3 mois 14 410,5 20 963,8 - 3 mois < 1 xn 3 104,3 1 906,1 >I anSans 323,0 142,6 > 5 snS 393,4 326,1 Dettes rattachics 183,5 101,7 TOTAL 41 969,6 34 590.3
Notes aunexes aux comptes sociaur
13 Dettes Iepreseatées par urn titre
2007 2076 (n millions d'curo
Bong de raivst (r indlus dettrs rattachex) t3 11 Titres dn marche interbancalre t titrts de créances négociables 15740 10 219 Exaprunt oblgatirtr 9111 9 272 Dttie raltactte 130 108
TOTAL 24 994 19 $02
Yentilaton des dettes reprisentées par un titre par durét restant a courir 2007 2006 Dctts Frprésent&ts par un titre 24$64 19 502
15 837 11 429 donl jusqu'a 3 mois 35 926 9.009 da 3 mvis i Ian. r $$1 2 420 7 1 an<5 ars 5960 4847 5 3V 3 867 3 226 Dettes rartarkte: 130 100 TOTAL 34 994 19 602

ccianc C axr2 Fonricn Hn d retite pro? su ôe do X2 fln & &ojm& de Zdai) rl pnn mr FKL CEL PSE(Ras dc GsuTtrdado l'E=pbN}
aale caiteg u lnrtnus4uc us dpe HseCznotu ahan pejtil Ir L du na d surgma rplait tt rtie xp 20
Ar l dugtaiv 2005 me covtion avai! 6t6 dmina gotl'xombls din Fthv vus tafecte a cnir dtr fal7 cancem&t. Ls xaertisn de chyur Eile 3 a pravicion ltate nai: ino ne rib cnda onepard drfrste dnpii pcanap dypsia de g an ie nt tu nambr tatal den etErotif afreš vt mplnis t7pet &ov Ir wtite iosiurer tr no h cirint6 din pan. Ea 2c, le bistfichirx d phan trt +i nifis aa diacon-d1 wilt et I pronxa. ti jor En d ourzir l ooir nad de ia cotairc i t1 ∂ rolenttr alenl 1partir du on+rindivituDa
n X7 provisicrs s justdc finen 44r depart ittetiu rur I tvioc.
It 1 ninmu eca doncu 1 4êramhrr oor att t dpt du inc Jtl
Prai FEl CEl Monant tts iTur inions an 31 4itomire 20o7 par tronCkc d'anocnat PEl. J,] millim d'cvrot (la peovisim tant catirnmt.ralative anx PEL de plur E 10 aus @'ncixsarto: CEl, :l,$ niltiian d ouros.
rls continsinl tdu proriicndt 35rilloas der au t er juirr 200, ccmptablage u diminxin do irpet k reuvesu drus ler cupitux proprvt. nte 6a provpinrx cortatæ résuhat n 20 cxrapondent à uns apziro fopcovision d alluro d'euot 1aniant da urtou colleatis mt ts ktgemhre 2007par trarckx d'anciexnct PEL : 26,1 millixa doros dont axananote : 04s:90xilliandnxue 4-10 ps : 428.3 millirn fanra phs dr 10 : 3083 miltias dearn CEL : 162 milliara d'cur8
Montnat des cncours dctréis as.t1 diteoire 3007par tenche 4'cnciaundé FEL : 13 milian d caxet 0-4 ans : 1Q.7 xdtxu curos -J0 nt : 2.1 xillm d*c pluz de 10 #s -0,2tillia d'rurc RL : 23 ill5os 3
Notes annexes ax comptes soxisux
t Actas asir
3007 2006 (cn millicas ttuus)
Crcupte de rglemral reJatifs aux rr 817 649
Cdteus t++cs ol &nit? 7.919 5 597
Tire do tanssticn vendus & dtcouvet et titræ req saptnaar livtéc rwearhut faz 22 435 20 287
AstTce
TOTAL 11171 26 833
16 Camptes de rérularisation paxsif
2006 2 007 (sn micaz dearos)
Carptes doa isxent 1080 1917 Autrw conptes de regularisstiun(1) 31 t47 21 274
TOTAL 32 227 23 191
Notes annexes aux comptes sociaur
17 Dettes subordonn&es
2007 2006 {an miltions d'surms}
Titres subordonnés remftiursables 165 665,0
Titres participatifs ct subordonnis durée indtterminée 107,1 112,0 Dettes rattachées 0,7 1,5
TOTAL 272,8 775
Notes anaexs aax conpt sociaor
17 Dne suardou&t(ate)
EMISSIONS DE HSEC-Franct
Les lile suburdumin tà r HaFrans tt ures temme ti dinir4 n tr e gvialin t pæsrla uuràs Ir dàiræ de ta &nc ai r cti d& aaten ttre rtidpai dr pr e aial Lr iarr tmjtivF x d lat tx dmu :
TTRR SUEOROONE REMBOURSABLE
Enisians dalt ci-xx :
{malor d'rrt}
Dat: Dute Type dt bwt 31122017 31:12205 Ttrbsloa 12.tef.1 J20R 200$ Tax 7aissk J.0204 TautYidxt 25.03.504 S.U3.2034 1812.0000 130,0 15.122975 Yaru taabla 11,0 1.122001 .15.0 19 12.201 Faxtarnlt HR 400,6 a a6 TOTAL DESBMs31ORS 7 I(BC-fHAKCI (vEdu Ru rttc E6SE
JITRES FARTICIPATIES TITRIS ET EMPREIS SUEOROONES ADUREE INDEIERIINEE
Date Yaax tc Dondxt Finiaho Tererak: d&rk .202 200 04.0.1r4 tstras perticip eti ERE 72.07.1933 Tikx siordcnns durér indétemint: D. FRF 72.39.3973 Titet adardnnas s buartpreurxif XEN 19.1.1755 Tot ruxrdanta & iuaRpagrxi TEN * Iuiar prbshat TOTAltf Indus &rt1n&o 1072 122
llFsux Er d phase(avaril (Libcx)+rntrecnrumaiv dusic mps
Notes &nne? ite+ gttlu
19 Captl siaf
1006 {+ttinos do Enrss}) Xotaut (naliss embrt o'scrths 2donfat iailrs Fosbrr d'scdcn d'curtsy..
An ltjanix 75 6 045 37 41 T5237 838 3.6189 280 830 Bxxdec doptiza pr nriptin 2 a04 44113 2 226 Rtuctikn du capila]
AuJ1 &tcaw ns 9 aK 377319 75 6 645
Anrer fitrvr frrkcaagif de taptt Ler cgoan dt tr jpan ant 1 cacinl rotil 16 2 52& sctitns
Dits do nd : Av 3] dKw
Noxes anneles anr conptes socimx
19Cspitaas popes
tan milti frwoe 3X121147 3112266 Anal aRttuin Apr ftacbstian Avant affertotisn S ctritarts de? rerolsts. J rimkat dee rd rulrast
Capicsl ruratt 379,3 379,8 3?3 373, Ptins d txinln Joica ot. 1 J 1190,7 1164.4 3 b51,4
1205.3 1 tx4,3 1 705,6 .Rkuve kpak 378 $9,1 Ewerye des puaton d Iens temg 4055 . Rione dorttvlar 3, Rinero tdaardinuta vi motn .5.2 30,7 .FiwraHbs 456. 456.0 1130,6 Ecurt de Rinalutien
epart & y
Armmte nr divido ut (230,6) (31,7) Ert 'te t' lT ca tepart t no
t dutuntn na FAN
Fratia t fk nenn 41,7 41.2 40.0
2 599,0 3 943,5 3 165,4 2E
Notes annexes aux comptes $ociaux
19 (suite)
Reserve legale
Cette réserve est constituée par un prelevement d'un vingtiene au moins des bénéfices de l'annee. Ce prélvement cesse d'sure obligatoirt lorsque la rescrve atteint le dixeme du capital social. Elle n'est pas tistribuable.
Réserve des plus-values nettes & loug terme
La distributin de cette rserve entrainerait une imposition compiémentaire égale à la différence cntre l'iraposition à taux noxnal et l'imposition a taux réduit.
Rescrve de r&évaluation (réévaluation de 1976)
Cette réserve peut etre incorponée au capitu mais ellc ne peut étre distribuét ou utilisée à compenser des peries.
Autres rtstrves
Les somunes mises en réserves depuis plus de cinq ans feraient l'objet d'un précompte si elles étaient distribuées.
Pour les distributions mises ea paiement compter du Iet jarrvier 2000, HSBC France poura, desormais, prélever les dividendes sur les bénefices soumis & l'IS au ûtre d'exerciccs clos depuis 5 ans au pins, en commencant pax le plus ancien, en application du décret du 21 d&cmbre 1999.
Notei anneres aur comptes socianx
20 Pansions, pan dt rciraite
{tnxidion dtms} 2007 2006
(1} Frovision ponr cngagements soriaur 142,9 1425
(1} Ce moataut est ropris, net dimpi diffnt, dans la notc 14 dæ l'annexe sur la ligna autres provisions
Ls provisions pour avantagax au persormal amvrant ka cngagememis au tre dz l'aceurd du 13 :ptmbre 193 crginisat Iadhain des tabtissamards ds cr&dit a rARCCO et & IAIRC et tngagements au titre des indemnités de fin de carrire ct medailles du travai, 3æs tgagemerts av ttro de rôgim d reiraitc complmentaire etrgim de prretraie (CaTs) t enfin ls cngagaments au tire des r&zimta compl&mentairea sart&. Elles sott calevlée par Ic groupo HSBC France.
Principales hrpottese actoariellea retanues pur Kes rêgtints d'avantages postérirara à l'cnpli prestations définier
au 31 dcenhr 2007, ks prinaipales hyppthéses axburilferreterus pour Ievaluatian as ngagemans des régimes de retraite ct de tomplmemaire santé à prestatione definies, (ui strviront d base m calcul des charges de 2008. taieni Ins suivant :
Taux de Taux d& revalarication Taux de rendemerd des ratraites Evolotinn des revaerisat attndu dks Hypothase Tavx vers6es et iondes Taux 36 depenses dt { %} dattualisxtion d'iaftation aitfrecy salaires tanr (EDS) mortaete
Au 31 &cembra 2007 71 5,5 2 2 3 6 : Au 31 decambrc 2006 71 4,3 2 : 3 6 Au 31 d&embre 2005 4 2 3,s : 6 2
L groupe diternint les taux d apializatian en litison avec as actunires sur la hese du render mcnt aatue} moyen d emprusts ds qualiné (nok& AA). dort les &chéanees cotr tipondant celtes da sts tngagemas de rerait. Le tavx de rendenent attandu des atits e rógimcs est caleule a liniso 1va lus actuaires de HSEC France, sur la bas des taux orendancnt de marché historiques ajustis afin d unir compte de factears tela que Ie? tauy alucls d intlation et d'interat.
1. Taux attende sur ies 4tinx L tanr de rtndanant aftendu sur les obligalors ust cle 4.58% en 2007 ar da 1.75 %6 n 2008. 2 Le grupe HsB France xtilise cn 2006 lss tables d'e mortaité Tz90poxr Ier indemns d8 départz l retito ai las méaes cu rawnt at TGHT3FOS poxr Hs wngagamsnit &e rlraiej. 3. L groups Hs8C Franes uriliss en 200s les tables àa mortaltê Tva-9 pour as indanmmes d dôparis to retrnlr et er medtiiss du iravail et 7PG03 posr les tngagsnaxts de ratraita).
Prorision comptabitisé
(cn millions d'eros) 2007 2006
Vakur sctuarialle des engaymanis a prestatiore dtfinjes 195,3 203,7 Just valeur das actfs des réginnas (5252 {61,2} Parif net comptabilis 142.5 112.9
Notes annexes aur comptes sociaur
21 Hars hilza
2005 2007
{tu millicns daxos}
Engagements de financement
Engagements dannés 2281 - Acoords de rafinananand ct autres cnggemerts de finasæmant en tavear 1044 d'établissentnts de crédit 13 925 18 509 . En tavour de Is cliertle :3925 18473 Quverbures de criaits confrmés 36 Accaplattont & payer ct diwers 16 206 19 $s3 TOTAL 378 188 Dont pérations avec las wtreortss lss
Engagemcne requ
- Accord de rufinanocoxnt et aurve cngagerucals de finanxtinent regus 395 509 diablixaments do crédit
Engagemtnts de garantie
Engagements donnes 9a1 771 Cautiers, avals et mtres garanic dordre d'ttablissemenis do er&dit 5 584 5 667 Caxtiana, avals et artre garaatis d'ardre da la cliantte 6 43$ 6 525 TOTAL 362 314 Doxr operatons avec les entteprises liges
Engagcments repus 6 603 5 sl2 - Cautions avals &t autres grantiex reyus d'ftahtissemen de cródit.
y
1
5EE
Notes anuexes sux comptes sodaur
No&2- suhe
fontants d= f'épuivalent risqus dz crédit
4 - MOATANTS DES EQUTVALENTS RISQUES DE CREDIT SUR PRODUITS DERIVES 2006 2907 {an millions d'sutce}
6 188,4 4 646,1 A - CONTRATS NEGOCIES A LTNTERIELR DE CONYENTIONS-CADRE ET BENEFICIANT DES EFFETS DE COMIPENSATION 3 529,9 4 623,2 a) Traraactlons réalites aree de Mablisstraents de widit apparicnwst an pay?
du Exvope IIE 1 116,2 1 $60:2 t) Tranxartions réJstes avet In rHentek ct xrec dcv ôtablissemtnts de cr&dit n'app3rt6nant px un psys du roupc DCDE 297,5 363,3 E - AUTRES CONTRATE
141,$ 141,3 a} Transastjans réalitérs avet des &talissement: de trédil appartnant & un pars
du proup+ OCDE 109,1 113,4 - Contrwu, sir taux dintlrtts 327 2%4 - Contrats nr dovis e Contrats sr acdont
nduit dc bae{I} Conrat su pr 155,7 226,2 h) Trantattlons réalistts arac lu ckentah, ct aver des établlksement de crédit
napparttnant pas a un pajs u groupe CDE 67,3 44.6 - Contrat tar tanx d'inter21 88,2 182,3 - Conarat sur deviss?
- Coatrate sur uctions
1 943,5 6 557,1 TOTAL DES FQUIVALEKIS RISQUES DE CREDIT 1 370.4 1847,6 5oit un montar &qxiralent nsqas de redit upres nondraion te :
Notes annexes aur couptes sociaux
23 Marge d'intertts
2007 2006
(en millions d'euros
Intéréts et prouuits assimilés
. Etablissements de crédirs ct assimilés 1 530,7 830,6 2 417,7 . Ciantéle 1 707,3 - Obligations et ATRF (1) 353,2 217,7
TOTAL 4 166,1 2 891,1
Intérets et charges assimfles
1 286,4 . Etablissemcnts de crédits et assimilés 1 951,9 741,8 Client≤ 1 216,8 C. Dettes subordann&es 30,8 36,f 847,6 Autte obligations et AFRF 1024,0
TOTAL 2906,6 4 228,7
t(1) Autres titres a revenu fixe
Notes annexes aux conptes sociaux
24&entilatíun des revtnus des titres & revenu variable
2002 2006 (tn millions d'curo3)
Revcius
- titres da placemtnt et autres titres dc l'activn& de prtefcuilte 2,3 2,2
64.5 . titres de participation et autres titres délenus a long tme Ev,5
244,4 Parts dans Ics catreprises liees 307,6
311,1 TOTAL 368,3
Notes annexes aux tomptes sociaux
25 entilation des commissions
20nk 2007
(an milion deiras
Yentation des comntisivus instrites dans les rubriques Cominusaioas" du sompre dt r&ultat publlablt 363,6 611,6 PRODUITS 3,4 3.6 Sur optrationg ave les ttublisenmends de credi 80,1 82, Sur op&rations avee la clientale 3,7 1,7 Sur opérations de change 43,1 39,3 Relatives aur interveudicns suc ea marchés primair s de ttres 3434 377,2 Sur preslalitns de scxvices poar tonple de tcrs 60,5 71.5 Sur cngagtmetts 31,4 36,1 Autres vmmisians
(193,7) (177,0) CHARGES (7.5) (8,2) Suc opératiank avac ks ótablissermenis de cr&rt (40,$) {30,4} Ralatives aux operations sur titrx (14.5) (14,A} Relalives sux opirations sur Instraments Bnanciers & teime {121,6} {118,2} Sur prtsixier de srvico pour comgte e ters (9,1) (5,5) Sut engagcrarats (0.2) (0.3) Auinx conmissiong
36y,9 434,6 TOTAL DES COMMISSIONS
Notes anneXes aux comptes sociau
2s Cains et nertes sur opératiors des portefeuilles de nteortatiou
2007 2004 (en ralions d auroa)
Rfsulats
- tilrt3 de transaction 696,& 595,1
90,9 134.0 r opiratons de thamge (8,1 - insrunenta financics term 6,7
TOTAL 394 694.0
27 Gains t pertes sur op&rations de placement ri ussiniles
2007 2006 (cn millions d'eunos
Risultats sur tibes de phcerent. {0,7} Plas ct rmoenavahss (5,t} Lepréirticn 1,9 (6,9)
Résotafa wvr ttres de l'activite de port afeufe Plas et mins-vahusa {0,I} 44,3 Depriciaticn (3) 0,1
TOTAL 2,2 31,T
1
Notes anntxes aux comptes sociaux
{nrsliar d'uos} 2r07 3006 Fras de perporme!
Salairtn et rainxotnta, chargs vosiales, imy& tt u Knmfratian (1) (645,3) (542.6) Chkargur da retraite (65,07 {66,3} Perucipstian (14.2) (121)
Insercneraent (11,6) (122) Sou-IotaJ Trais de peonoc? (237.3) (631,9) Q91,0) Auires fralo administrtifs (80,4)
} 2) TOTALEES CHARGES GERERALES DEXPLOTTATION (1 oB3 (l 128,9
(l) ont 17xulliant detro av titre & s rarumotion aCum ircxi t 4 roiisn disaras de evar dt prittnea vets aux dminustruars por 2007 ct da l3,lmiltians danx au ttre de l rmréntian du uniué d irxtion et 04 muian eues do jetar d prsxx vats arx adairistratew ur 0s (2)Las rhane explaitioncmegisireri noluumet la cíurger n titn dea pkna
Ptxt 4e oc& aptons 2005
HB a déni de na pas Iafachur l pln tk stsdk aptirx 2005 ac qui antrataé ne xepiso disporable de 16,I mitlioru d'suras.
Plan 2arians Brauter 20d a 2007
HEfUredicture ls toit du phan d'kairu bratuixs HSBC rance HSBC Frinx cafacane aur tixes dt: Groupc la (ote put in revenant. La cha finule ponr 1$ Frane xt rtne linairent at lr ptride dactuisitcn de drsits par les salaris; tlle seleve 2],9 mitians d as c 2007, I soit ,2 Dullont d'suros titre u plan darticns grasites 2006 ct 1.7 rniias cura ar titre u plan dsctioxs gratuiles 05.
Notes annexes aur comptes soclaux
29 Cains 0u pertes smr actits imaobitisas
2006 {cn millinn dcur 2037 Gains 0+ pcres sur titrce d irvestixuncni
Fisins ou pertea 6nr iramokilisatir incorperelle ou corporelle 0,2 (0,3)
$56,5 108,5 (c(1}
TOTAL 956,7 108.0
(1) Les plas valuc dc cetsin contatêt sur 2007 ac d&tilleat carane svit : 462,7 PBSU Erisa t Eri IARD 176,7 CEIR (TUF) 207.3 109.8 Artc Tou} 956,3
Notes anaexes aox comptes sociaax
3 tmp$t sur les aenéfices
2006 2007 (cn millis ruras)
Inpits touraoi
A. tux DcTal (695 A iatx tEdurt 13
19,9 Inyp &ts diferis (1,2)
TOTAL (5.2) (49,6)
E : Le input dinttres acrs caleuléx lna lea prircipts dafinis u parasyaabr 1.17 de l nota t ex wrax X cQnpts socizux
Lgs HHX ICAux pO T k calcul de ces izupt5 xant :
Bch xusv 2008 tchianst 2005 Echkanke 200F 34.43% 34,45% 34,43X
taix nedu it. 1,72%% 1.73:6 1.26%
Irterralon Fxenle
Dspur 2001. Is ittb msce de 1'imgakica tisalc t3t HS Rnl pl Farix banh.
Au Uue de 20!. les ulentions acoard ar HSBC Bank ple a ospe HaBC Frng repracareot s millioms d'rs. La fraxtitn de cos suivenlinas révi fe δ HSBC France 5cat Clévta & Ts, mtliona d'suras.
Ces surentiors ort canptwhili&cs cu wtslité xir ta Ligrc inpita.
Notes aanexes aus comptes sociaux
31'Litigas
Le groupe HSBC France ne fait plus l'objet que d'un litige anx Etats Unis. La Direction estime que l'ssue ulime n'aura pas d'impact significatif sur la situation financiere du groupe.
France. son activité et son rtsultat.
Notes annexes aux comptes sociaur
Faits signifitatifs de Iexercice 2007
Au cours de T'exercice 2007, HSBC Fraac a absorbé par Transmissian Universelle de Patrimoine les socierés Compagnie Financiére des Aes du Rhône, Compagnie dc Gestion dc Patrimoine d CCF , HSBC Asset lanagement Holding et Fioanpar 17.
Le montant total du boni de liquidation sest &levé à 259 millions d'euros carnpabikisé pour un montant de 253.1 millions d curos en résultat et a hauteur de 5,9 millions d'euos en fonds propres.
Le 25 juin 2007, HSBC France a cédé sa participatiox dans La societé PB$U. Le montant de la plus-valac canptabilisée en resultat dans les comptes arrétes au 30 juin 2007 t'tleve & 462.7 millions d'euros.
Le 27 juin 2007. HSEC France a procédé a la distribution d un dividende exceptionnel de 495,s millions d turos prélevt sur le compic de 1éserve libre.
Le 25 juillet 2007, HSBC Franc a procédé a la distribuion d'un aconptc sur dividende prélevé sur le résaltat au $0 juin 2007 a hauteur de 230,6 millions d'curos.
Au cours du second semtstre 2007, HSBC France a acquis 50% supplémentaires dans Erisa *l Erisa Iard, portant 1a paxticipation du groupt HSBC France dans ces enités a 100%. HSBC France a céde en déxmbre lensemble de 5a participation, la plus-valuc comptabilisée à ce titre s'est élevée & 176,7 milions d euros.
Un coarle fiscal est cn cours sur les exercices 2004, 2005 et 2006. L'exercice 2004 a tte notifit et les impacis sont comptabilises dans les comptes d'HSBC France au 31 décembrc 2007.
Conséqutnces de la crise financiere pour HSBC France
Dans un contexte de marché trés perturbé. HSBC France n'est pas directentat exposé au 1arché américain des préts à risqucs (sub-primes) et la crise de liquidne survenuc au troisieme trimestre 2007 a peu impacté ses résultats.
Concentratior des risquas de crédit
H5BC France fournit, en Francc quasi exclusivement. un éventail diversifié de seryices financiers. Son portefeuilte d'instruments financiers a l'origine du risque de crtdit est fortement diversifié et aucune exposition & un secteur donné on à un groupement économique donnt ne représente plus de 10 % de I actif total consalidé en dehcrs dc ce qni snit :
la majarité dc l'exposition d HSBC France au risquc de cr&dit est concentrée en France. Au sein de l'hexagane, it risque de crédit du groupe est disperst sur un iarge éventail de sectcars d activivé et de groupements économiques , et
la situation d'HSBC France en tant qie membre d'un grand groupe bancaire international implique une concentration significative de son exposition aux établissements de cnédit. Aux 31 décembre 2008 et 2007. la majeure partie du risque de: crédit issu du'secteur bancaire était concentrét en Europe.
Aucune txigence de garamtie pariculiere ne s'applique aux concentrations sctorielles, & 1'exoption de 1'exposition au seceur immobilier. Des suretés smr Ics biens sous-jacents couvrent la majeure partie de l'expostian aux socteurs de Fimmobilier et du batiment et au marché des prets innobiliers.
Gestion de la liquidité et du finmcenent
HSBC France possede une source de financement diversifée et stable, constituéc de la dette, de dépots de sa clietele de particuliers et de portefeuilles d'actifs tres Hiquides. Ea 2007, HSBC Franec a poursuivi sa politique énuilibrée visant lever les ressonrces nécessaires au dévaloppement de ses activités au meillcur cout A c titre, HSBC France et KfW Frderbank ont signé leur premier axord pour un pršt global de 4o millions d'euros destiné a finamcer l'achat ou la construction de résidences immobilieres privees par ta clientele de particuliers.
HsBC France respecte le cocficient réglenentaire de liquidité imposé par la Banque de France sous la supervision de ka Conmission Bancaire. En 2007, lc ratio rmoyen de liquidité d'HSBC Francc s est établi & 116,06%. HSBC France suit également la politique du groupe HSBC qui consise a adosser tous Is dépts bancaixes et professionaels dont 1'échéance est
12
inférieure a 30 jours tt 5% de l'ensemble des artres dépts à des actifs liquides, toutes devises confondues. En cas de crise, HsBC France scrait en mesure d honorer ses obligations à mcsure qu'elles arriveraient à échtance pendant un minimum de 30 jours sans avoir de recours aux marches. Cette cxigence vient renforcer les exigences réglenentaites.
Gestion a'actifs
Le groupe a lancé tt gere un certain nombre d'OPCVM monctaires qui constituent des réponses sur mesure aux besains de xs clients en matiere de placenent Cas organismes tpondent a des objectifs ciblés et précis. De manitre generale, le groupe n'a pas vocation a détenir une participation significative au sein de ces entités ad hoc.
Depuis juillet 2007, les OPCVM nonetaires francais dynamiques ont du fairt face a des demandes de 1achats d'une inuportance inégalé cn cons&qnence dune désaffection des investisscurs pour ks fonds caruprenant une cxposition aux actifs hypothecaires a risques.
Au troisieme trimestre 2007, le groupe a acquis des actfs sousjacents tt des parts de deux de ses fonds monétaires dynarniques, pour 1,2 milliard d'curos dans un cas (actifs sous-jacents) et 590 mitlions deuros dans l'autre (parts), afin de financer Ies rachats de paris par les investissenrs. Ancune pait supplémentaire n'a étt acquise an quatriemt trixnestre. Au 31 décembre 2007, compte temu des parts pr&tdemment daenaes ct des cessions de parts tt di'actifs effcctuées, le montant global de la participation d'HSBC France dans ces fonds s'ttablissait a 515 millions d'curos ct le inontant total das actifs sous-jacents a 603 millians d'curos. HSBC Franx a constitue une dépréciatian de 7 millions d'enros au titre des mains values latentes sur ce portefeuille de placcment.
I Principes, regles et méthodes comptables
Les princips adopiés sant ceux definis par les reglcments du Conité dc ia Réglementation Bancaire et Financiere, xux du Comité de la Reglementation Comptable, les avis du Conseil National de ia Conptabilité tt fes instructians de la Comnission Bancaire. Les opérations $ur lesquelles ccs diftérentes instances ne st sont pas prononcées sont comptabilisées suivant les principes géneralement admis en Frante.
La présentation des ttats financiers de HSBC France S.A. cst conforme aux dispositians dn reglement CRC n° 2000-03 inodifié relatif aux etats de syntbese individuels des cntteprises relevant du Conité de la réglementation Bancaire et financiere.
HSBC France appliqpue dcpuis le 1- janvier 2007 Tavis 2006-02 du Conseil National de la Cormptabilite relatif la coraptabilisation des compies et plans d'épargne-logement. Ce changeinent de methode comptabie est présenté dans la note 1-4 Provisions.
1-1 Comptabilisation et amortissement des imrobilisations
HSBC France applique depuis Ie 1 janvier 200S le reglement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable du 12 décembre 2002. relatif a 1'anortissement et la dept&ciation des actifs, modifié par le réglenent CRC 2003-07 du 12 decmbre 2003.
Ce réglemeut rend obligatoire l'approche par composants pour 1'enregistrerent et l'amortissement des imnobilisations dont Its modalités ont tr préciséts par un avis du Comité d`Urgen du CNC n 2003-E du 9 juillet 2003.
Concermant sa comptabilisation des impacts liés a ta ptemiere applicatian du reglemen. HSBC France a opté pour la methode prospective de r&-allocatian des valeurs nettes comptables an 1 jaarvicr 2005. Cetu mtthode cansiste a répattir les valears nettes comptables des irnmobilisations au 1" jarvier 200s &utre les nouveaux composants identifiés et amortir les valcurs nttes comptables ainsi rcconstitnées, sous dédnction de leur valeur résidnelle, sur 1cs durees d'utilisarion restant a courir.
13
a) Lnneubles a'exploitation et de plactment
Pour ies immeublcs d'axploitation et de placenent, HSBC France a appliqué cette approche par composants en retenant a minima les conposants tt les modes et durées d amortissemcnt5 suivants :

b} Immeubles acauis lors de la téalisation de garanties dt concours compronas
Les immeubles dont HSBC France acquiert lt propritté & la suite de défaillancs de debitcurs sont traités au plan compable suivant l'intention de 1'établissenent quant & la poursuite de leur détention.
Les intneubles qut la banque scuhaite revendre rapidement sont considéres comme des stocks. En constquence, ils ne soat pas armnortis, mais dépréciés le cas &cheant. Ils sont enregistrés au poste "Autres Actifs", la dépr&ciation correspondante figurant dans les dépr&ciations daverses.
Les imneubles destinés & etre conservés durablement et dont la banque a organist ta location constituent des inunobilisations hors exploitation, amorties selon les mémes duršcs que les imrueubles d'exploitation de caract&ristiques similaires. Confarmémcnt aux instructions des Autorites de Tutelle, des dépréciaions ont été constituéts larsque les valeurs de Inarché des immobilisations hors exploitation étaient inférieures a leur valear nethe comptable.
t) Fonds de comnerce
Les fonds de commerce acquis. des lors qu'ils ne correspandent pas a des actifs identifiablcs séparément, ne sont pas anortis En revanche, ils sont susceptibles de faire l' objet d'nne deprécaation sur la base d'indices objectifs.
a) Autres immobilisations
Concertant les auues catégories d rmmobilisations, les darées d'amortisseraent retenues ont été détermintes en fonction des durees d utilite des biens cansidtrés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantts : matcriel de birreau ...- 5 ans mobilier 5 a 10 ans mat:riel informatique 3 a 5 ans ... 3 a5aus
1#
Portefeuille titres 1-2.
: Selan les dispositions dn CRC n* 2005-01 modifiant le riglernent 90-01. les titres sont classés dans les catégories suivantes :
ics titres de transactinn.
les titres de placement. les titres d'investissement, les titrts de l'activité du partafeuille. Tes autres titres détenus a long termc, les titres de participation et parts dans ies tnireprises liées.
Titres de tronsadtion :
Les titres de transaction sont des tires négociables sur un marché à caracire liquide et qui soni acquis ou vendus des Iorigine avec l'intention de les revendre ou de les racheter a breve écheance.
Les titres de transaction sont enregistrés & icur prix de revient (coupon couru inclus s'il s*agit de tittes à reveru fixe). A la date de cloiure, ces titres sont évalués au prix du marche, les variations de valcur sont portées dans ie compte de résuitat.
Tutres de piacenent :
Les titres acquis dans une optique de rendement mais en principe destinés a la revente a plus ou moins br&ve échéance sont inscrits sons la rubriquc "Titres de placement'.
A 1a date d'acquisition, ils sont entegistrés au bilan a leur prix de revient (hors coupon couru a l'achat pour les titres & revenu fixe).
A la citure de la ptriode, les titres de placemen sont &valués individuellement au plus bas du prix de revicnt ou du prix de marché. Le prix de marche des titrcs a revenu variable est 1eprésente par le cours du 31 decemnbre pour les titres cotés et par la valeur probable de négociaton pour les tiues non cotés. Le prix de marché des tittes a revenu fixe est ic cours du dernier jour ouvre de la periode. Les résnltats réalisés cu latents sur instruments de converture sont pris en compte par ligne de tilres pour le calcal d'éventuelles dépréciations.
Titres d'investissenen :
Sont considéres comme des titres d'investissenent les tires a revenu fixe qui ont éé acquis avec lintentio de les detenir de facon durable, en principe jusqu'a l'echéance.
Les titres dinvestisserment sont maintenus & Icur coit historique, avec amartissement de lécart e taux initial (premiurn ou discount sur la durée de vie résiduelle. Is peuvent toutefois faire l'objet dc dépreciation en cas de risque de contrepartie.
Les titres acquis dans unt optique de rendement on détenus ponr des raisons réglementaires dans cartaines succarsalcs l'ttranger sont classés en titres d'investissemeni.
Titres de l'activite de poriefruille :
Cotte rubriqut tegroupe les investisscments réalis&s de facon réguliere avec pour senl objectif d'en retirer le gain en capital a moyen terme sans intention d'investir durablemext dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise érnetirice, ni de participer acdivement a sa gestion opérauonnelle C'est notamment le cas des titres dotenus dans le cadre d'une activité de capital risque. Les titres de l'actvité de portcfeuille sont oomptabilisés individueilement au phs bas de leur cott historique ou de lerr valenr d'utilité, déterminee cn tenant compte des perspectives generales d'tvolution de l'émettenr et de l'horizon de détention. Les niodalités d evaluation de la valeur d'utilité sont précistes ci-apres.
15
Autres titres daenus û long lerme :
Les aues titres détenus à long terme sont des actions tt valeurs assimilées qu HSBC France entend détenir durablement pour en retirer & plus ou moins longue écheance une rentabilité satisfaisante, sans ponr autant inttrvenir dans Ia gestion des atreprises dont ies titres sont detenus, mais aves Fintention de favoriser le développerment de relations professioxnelles durables en crcant un lien privilégi avec 1'entteprise &mcttrice. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de lear valcur d'acqudsition ou de leur valtur d'ntilité.
Les modalit&s d évaluation de la valeur d'utilité sont précisées ci-apres.
Tures de participatian et parts dans les entreprists liees :
La nubripic "titres de: participation et parts dans les entreprises lices regroupe les titrcs detems de fagan durable (titres de participation) et les titres dc filiales (parts dans les entreprises liées).)
Les tiues de participation sont évalu&s individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur waleur dutilité déterminée ci-apres.
L'appréciation de la vaieur d utûlité des tites de Factivité de partefeaille, des autres titres détenus à long terme tt des titits de participation est cffectuée selon une approche globale reposart sur la conbinaison de diiferents critres :
Pappreciation économigue et financiere de Ja societé fondée essentielleament sur la valeur de son actif net réévalué, l'sppréciation du march& fondée sur dos etades d analystes financitrs. l'évolution des cours de boursc pour les socictés cotéas, ct poar Ies titres de participation, la prise en compte des relations specifiqurs pouvant ertister entre HSBC France ct chacune des societes cortcemees
Enregisirement des résultats
Les plus ou moins-values de ccssion et Ies inouvenents de dépreciation5 sont enregistrés dans Ja rubrique < Gains nets sur actifs immobilisés du compte de résultat, a 1'exception des plus-valnes réalisées dans le cadre d optrations de restructuration comrptabilisees en 1ésultat cxceptionnel.
Préstntation du portefeuiile dans les ttats publiables :
La directive européenpe 86/635 modifiét, visant a normalistr la présentatin des états financiers des tablissements de crédit dans 1'nian Européenne n'a pas retenu ia notion d'intention comme critere de classerment de portefenille. Cette segnentation est reportée en anncxe (notes 4 et 5).
Au bilan, lc portefenille est ventilé suivant les catégories juridiqucs de support : effets publics tt valeurs assimilées : titres négociables émis par les Etats quelle que soit leur nature (bons du trésor, obligations .... obligations et autres titres a revenu fixe : tires tmis par le scteur prive ou par des organisines publics, des lars qu'ils ne sont pas admis au reftrancement de la banque centrale du pays d'émiasion, actions tt autres titres a revenu variable y comnpris les titres de l'activité de portefeuille participations et autres titres détenus a long terme, parts dans des entrtprises lites.
Operations de ptnsion livree :
Les opéradons de cexsion ou d'acqpuisition temporaires de titres qui s'inscrivent juridiquenent dans le cadre de ta loi n"93-1444 du 31 décembre 199s modifi&e par la 1oi n2003-1311 du 30 decembre 2003, ditas dt pension livrée sur titres sont sans incidence sur la composition et la valorisation du portefeuille-titres. Au plan comptable, confonnémeni a l'article 5 d reglemant 89-07 modifié par le régienent 4-0s du Comité de la Réglementation Bancaire, elles sont traitées comme des opérations de fnanxment, la contrepartie des mouvements de trésorerie étant, suivant le sens de Iopération. unc crtance on une dette. Les produits et charges pergus ou supportés par le cessionnaire ou le cédant sont cormptabilisss tn intéréts.
1&
Valeuts recues ou donntes en pension :
Les opératians de pension qui ne sont pas effectuss dans le cadre de la lei n 93-1444 soat classées sous cette rarique dans le bilan. Leur traitencnt comptable est identique à celui décrit ci-dessus pour les pensions livrées.
Un uraitement similaire est appliqué aux opérations de Buy and sell back >.
Pras emprunts de titres contre collatiral espéces :
Les prets enprunts dic titres contre collatéral cspéces sont assimilés, au plan comptable, a des pensions.
1-3. Prets tt creances
Prits ivalues indiviaueilement
Les dotations sur dépréciations des cr&ances douituscs et doneuses compramises, prises en charge pour la détermination da resultat de l'activitt bancaire, sont deterrmindes chaque année en fonction des risques de non rctouvrement tvalués apres analyse individuelle de chacum des dossiers concern&s. Depuis le 1- jarvier 2005, les depréciations sur créances douteuses et douteuses compromises sont calculées sur la base de la valeur actualiste des flux de récupération fulurs attendus.
Sont classées cn créances douteuses les créances de toute nature, m&me assorties de garanties, préseant un risque probable ou certain de non recouvtenent tolal ou partiel Sont ainsi classées en creances douteuses : les créances impayées depuis plus de trais mois poux tous les types de crédit ct le credit-bail mobilier, ce delai étant porté a plus de six mois cn matiere de crédit immobilier ou de crédit-bail immobilier et a plus de nef mois pour ks crédits aux collectivités locales, les cniances presentant des criteres de risque avéré, ies creances qui, avant merae l'expiration do ces délais, présentent un caractere cantenticux (redressement judiciaire. liquidation judiciaire, faillite personnelte...). les créances issues de restructutations pour lesquelles te debiteur est a nouvcau en defaut..
HSEC France applique les dispositions de 1'avis 2006-16 du Conseil Nationai &c la Cormptabilité relatif au caractére douteux des découverts. Pour les découverts, l'ancierneté de 1impayé est décomptée des pue : le debiteur a depass& une limite autorisée qi a &té portét a sa connaissance par HSBC France : ou Ie débiteur a eté averti que son encours dépasse vne limae fixét par HSBC France dans le cadne de son dispositif de contrale ittene : ou le débiteur a tiré des montants sans aurorisation de déoouvert.
En matere de crédits accordés aux professioneels du sectcut immobilier, le declassement eventuel en créancts douteuses cst opert, opération par operation, sur la base de crittres prenant cn compte : les pcrspectives de sortie du projet, la capacité des associés & apporter les fonds propets n&cessares ainsi quc leur solvabilité.
Le declassement en &outeux d'une cxtance eniraine immédiatement celle de 1'ensemble des encours et des tngagements rclatifs au débiteur dans cette m&me catégorie, selon le principc de cortagion, tt le cas écheant, le declassement en douteux des contreparties du merme groupe. selon une analyse au cas par cas.
En application du reglemtnt CRC n* 2005-03 modifiant le CRC 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans Ies cntreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire tt Financiere, HSBC France a mis en cnvre les dispositions sp&cifiquas portant sur les creances restructurées et les creances douteuses compraaises.
Sont considérées conme douteuses compromises las créances dont les perspectives de recouvrement sant foricmeat dégradees et pour leuel uu passage en perte a terme est tnyisagé. H s agit des creances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcee, ainsi que des creances classées en douteux depuis phs dun an, sauf si le passage en pcate a terme n'cst pas envisage compte tenu des informations sur ies perspectives de rexouvrement disponibies & ce stade. Les intérets ser crtances doutenses conpromises nt sont enregistres en tompte de résultat qu'au momtnt de leur paiement effectif
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Par ailleurs, la banque constituc, cu égard aux usages bancaires, des provisions destintes a convrir les risques encourus sur ceftains pays généralement classés & risques par la profession.
Au conpte de resultat, les dotations et reprises sur deprétiations, les ycrtes sur créancxs irrécouvrables et les récuperations sur créances amorties sont comptabilistes sur la ligne < Cott du risque >.
Pràrs évalués sut base de portefeuille
En application des normes IFR5, une dépréciation sor base de partefeuille a été comptabilisee dans les comptes consolidés de HSBC France au 31 dôcembre 2007 afin de tenir compte des risques de crédit averts mais qni ne peuyent 2tre affccotés a des créances individuelles a la date de cl&ture de l'exercice. Une telle dépréciation n'a pas été comptabilisé dans les comptes sociaux en raison de l'absence de texie réglementaire.
Décotes sur creances restructurkes
En application du réglerment CRC n- 2002-03 modifé relatif au traitement comptable du risquc de crédit dans les entreprises relevant du Comite de la Réglementation Bancaire tt Financire, HSBC France a mis en xuvre les dispositions spicifiqucs portant sur les cr&ances restructuréts.
Lors de la restructuration, toul abandon de principal ou d int&ret, &chu ou couru, est constaté en perte. Par aillcurs, au morment de la restucturation, le prst restracturé fait Fobjei d'une décote d'un montant égal & 1'écart entre l'actmalisation des flux contractusls initialement attendns et l'acmalisation des fix faturs atfendus de capital et d'int&r&ts issus de la restructuration. Le taax d'actualisation retenu est le taux d'intéret effectif d'origine pour les préis & taux fixe, ou le dernier taux effectif avant la date dc restructuration détermine sclon les termes contractuels pour les preus a taux variable. Cette d&cote est enregistrée en coat net du risque lors de la restnchiration puis reprise en marge d'intérets sur la durée rcstant a courir de la créance.
Provisions 1-4.
Conformement an CRC 2000-06, les provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'une sorte dt res5ourxs, &ans contrepartie an moins équivalente attendue du bénenciaire (qu il soir connn on pas), sera necessaire pour éteindre une obligation juridiqus ou implicite du fait d'évencmenis passés et Iorsque le montant de 1'obligation peut ttre estimé de maniere fiablc.
Provisions pour retraites
A compter du 1* janvicr 2004. HSBC France & choisi d'adopter la recommandation 2003-R01 du Conseil National de la Conptabjlité relative aux regles de comptabilisation et d'tvaluation des engagements de retraite et avautages similaires.
HSBC Francx fait bénéficier un certain nombre de ses salari&s d'avantages à long terme et d avantages postériturs a l'emplai tels qut régirmes de tctraite. indemnités de fin do carriere, primes de fidelié, conplementaire santé.
Les codts comptabilisés pour Ie finanocment des régines à prestations definies sont détermines en utilisant la methode des unités de crtdit projetéxs, chaque 1égime faisant l'objet d'évaluations actuarielles annnelles.
Les prafits et pertes actuariels sont conptabilisés tn résultat. Le coit des servics passés est immédiatemenr constaté du fait que les draits carrespondants sont acquis, et sinon reconnus linéairement sur la période d'acquisition moyerne des droits. Le cott des services de F'année, le rendement attendu des actifs du régime, ainsi que l'effet de désactualisation des passifs du régime sont cormptabilists en charges d explcitation.
L'engagement net au tte des prestations dé5nies comptabilisé au bilan représente la vaieur acauelle des obligations de prestations definies corrigét des couts de services passés nox comptabilises et dimimuée de la juste valeur des actifs du régime. Tont actif résultant de oc calcul cst limie au cot des services passes non conptabilisés, angmente de la valeur acruelle des temboursements disponibles des fatures cotisations au régime.
Les couts relatifs la fouminre des autres avantages postérieurs & Temploi tels qae les prestations de complénentaire sanié sont enregistrts sur la meme base que les régimes a prestations définies.
18
Les versemenis aux régimes a cousations definies tt aux régimes de retraite publics sont conptabilis&s en charge & in date a laguelle ils sont dus iorsque les obligations de HSBC France au titre des régimes sont équivalentes a lles d'nn regirae a cotisations definies.
Les provisions constituexs au titre des cngagements sociaux de HSBC Franco s'élevent a 142,9 millions deuros a 31 décernbre 2007.
Provision sut PEL et CEL.
Les comptes épsrgne-logeroent (CEL} et les plans d`épargne-logement (PEL) sont des instruments financicrs spécifiques institués par la loi na 65-554 du 10 juillet 1965. Is associent une phase dépargne ct une phase de crédit, indissociablemcnt lites, la phate do crédit étant contingente a la phase d'épargne.
Conformement à 1'avis n 2006-02 du CNC dn 31 Mars 2006, relatif & la comptabilisation des comptes et plans dépargne logement dans tes établisserments habilites a Iecevoir des dépts dépargne 1ogement et & consentr des pr&s dépargne logement), HSBC France provisionne & cormter du 1er janvier 2007 les corséquencas dêfavarables des engagernents sur FEL/CEL dans ses cormptes sociaux.
Les cngagemems PEL sont évalués par génération, sans conspensation entie les genérations. Les engagements CEL sant considérés comme ane seule et memt géneration, distincte de celles des PEL. Les provisions liées aux conséquences dtfavorables de ces cngagements sont calculées sur la base d'un modele qui tient cormpte d une estimation du comportement fulur d'épargne et de crédit de da clientelc, résulant de données historiques, de la valeur des différents paraintres de marché, notamment taux ct volatilité, déberminés a partir de donoées obserrables a la date d évaluation.
Ce changement de méthode comptable s'est traduit par la constinution d'une provision de 3,5 millions d'euros.au 1cr janvier 2007, comptabilise en dimimion du report a nouveau dans les capitaux propres.
Dans Ics coruptes consolid&s en normes IFRS du groupe HSBC France, les engagements PELfCEL sont trait& comme dcs ritrives incorporés anx produits d'Epargne Logemcni (PEl/CEL), ct sont valarises a la juste valeur. Les variations de la juste valtur sont constates an compte de résultat.
Provision an titre das paiements & base t'actions
HSBC France n'a pas conclu d'arrangements snecifiques pour des paienents a base d actioos 11 béneficie des plans de souscription d'actions de HSBC Holdings plc (ci-aprs "action HSBC) qui prévoient de attributions d'options et des attributions d'actions.
En 2005, le Groupe HSBC a profondément xcva sa politique d attribution doptions et dactions gratuites a ses salariés Le nouveau nglement des plams doptions tt acuons gratuites a tté soumis & l'approbation de son Assembke Générale tn mai 2005. Ce reglcinent prévoit la mise en place d'un sous-plan francais (Schedule 3 de la regle générale) qui respexte les rgles légales tt fiscales en viguenr en France.
A compter de 2006, la pahtiqut générale du Groupe HSBC t désornais de ne plus attribuer d'options &e souscription (sauf quand les rtgtes légales tt fiscales d'un pars F'y cantraignent), mais de privilégier l'attribusion d'actions gatuites.
Seuls les plans octroyés a compter de 2006 font 1'objet d ume refacturation a HSBC Francc de ia charge tc couverture par HSBC Holdings. La chtrge est constatéc linéairement sur la période d'acquisition des droits par contrepartie d'un compte de provision qui est solde lors de T'acquisiton définitive par les salaries. La valorisation de la charge tient compbe d'hypotheses relatives au départ des benenciaires et aux condiuons de performance. Lt montant de la provisio1 au 31 decembre 2007 s tleve & 30,7 millions d'Euros au titre des plans 2006 et 2007.
Plan dipptons de souscription d actions du Groupe
Le plan d'options de soustription d'actions du Groupe cst un plan d incitation a long terme qu a tté ouvert a certains salariés du Groupe entrt 200 et 2005. Son objectif était de sensibiliser les salariés ies plus perfornants aux objcctifs de création de valeur pour les actionnairca Les cptons out été atiribuées & la valeur ds maché et peuvent normalement étre exercees a comprer de la traisieme annte et jusqu an dixieme amiversaire de ieur attribution, sous résert des
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conditions d acquisition des droitx
Des cptions de souscripton d'actions du Groupe ans condition de performance ont &té artribuéts cntre 2001 et 2005 & certains salariés dn Groupe.
Des options de souscripton d'actions avec conditions de performance ont été attribuéxs tn 200s dans le cadre du Plam d actionnariat HSBC aux membres de la Diretion Génerale en Franc. L attributian de ces options est assortie d'un bonus qui sera verst a la date d'exercice des options et d'un montant égal au prix d'exercice des optans attribuées Ces options de souscripuon d'actions 5ont soumises a une double condiuou de performanx du Groupe HsBC, a savai, um nivcau absolu de bénefice par actian et un nivcau de rendement total des fonds propres, sur la base du classement du Groupt par rapport à un &chanillon de valeurs comparables composé de 28 yrandes banques Les options sont acquises a P'issue d'an délai de trois ans et peuvent ttre cxercées jusqu'au quatri&me anniversaire de la date de leur attribution, apres quoi elles devicnaent caduques
Plan d'actions araluites du Groupe
Le plan d'sctions yratuites du Groupe est un plan de rétribution de la perforraanx et de r&tention des salariés les plns performants
Les actions peuvent revetir denx formes :
Les actions avec conditions de performance, dites "Performance Shares".
Les actions sans conditions de performance : dites " Shares"
Les "Performance Sharzs"
Les Performasce Shares" ne peuvent tre definitivemant acquises. au terme d'un délai de trois ans, qut si le Groupe a pu satisfaire a l'une et/ou & 1 autre de deux coaditions de performance suivantes, iniervenant chacune pour mcitié :
une prermiere condition a trait & la performanc globale de Iaction HSBC (rendement total pour Iactannrire ou TSR) comparee & celle d'un tchantllon de r&férence composé des 2& plus grandes bangues mandiales en terme de capitalisation boursiert. Si au terme de trois ans aprés j'annance des résultats amueis, la performance globale de l'actian HSBC est classte dans le preraier quartile (soit jusqpu'a la 7e piace), les "Performances Shares" scront attribuéts a 100 %.
Si elle est classt a la 14e placs, l'atribution n tst que de 30 % et chaque gain d'ume plax cntre Ia 14e ct la 7e peranet d accroitrc de 10 % 1attribution des titres. Dans le cas ou l'action HSBC se classexait au-dela de Ja 14 placx, la candition de performance sera considerée comme non satistaite.
une deuxiemc condition concerne la progrtssian du Béntfice Par Action (BPA) sur ies trois ans : 30 % des actions seront acquiscs si 1augmentation da BPA est égale ou superieure & 24 % par rapport au EPA de l'année de référence. Le pourcentage d'actions acquises progressera de maniere proportionnelle pour aneindre 100% si 1e taux de progression du BPA est supcrieur ou égal a s2 % par rapport au BPA de l'annéc de rtférance. Si Tauguentation du BPA est inf&rieure & 24 % sur la période considtrec. la condition de performanoe sera cansidér&e comme non satisfaite.
Les "Shares"
Ces actions sant dêfinitivement acquises au terme d'un délai de 2 ans dans Ics conditions prévues au Pltm.
Toutes res catégaies dactions gratuites ne pcuvent faire l'objet dunt cession qu'a Fissue d'une période d'indisponibikré fiscale de deux ans suivant la date d'acquisition définitive.
1-5. Fonds pour risquts bancaires généraux
Aucun FRBG n'est comptabilisé dans les conptes de HSBC Franct au 31 décembre 2007.
1-6. Position de change
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A Fexception des positions de change structurelies valoris&s au cours historique, les positions de change actives ct passives en devises sont reévaluees au cours en vigutur a la clotare de la période et les profits ou pertes ainsi dégagés sont inclus dans les produits ou charges de l'exploitation bancaire.
1-7. Contrats de change a terme
Les contrats de change a terme non denoués a la dato de clóture ct couverts par des operations au coinptant sont rétvalués au cours dn comptan dc fin de la période. Les reports ou departs calcules Iors de lcur conclusion sont enregistrés prorata temporis en compte de resultat Lcs cantrats de change a ttrme secs ou couverts par des instrunents a terme sont rétvalués au couts du ternc restant a courir
1-3. Instrumeuts financiers a terme
Le groupe HSeC France est actif sur Iensemble des maxchés des pouveanx instrumerms financiers, soit pour le campte de sa clientele, soit dans une cptique de couvertare d'élénents de bilan ou d'arbitrage.
Les principes comptables appliqués different selon les instruments ct les intentions des op:ratcurs & P'origint, converture ou cperations de marché. N&annoins, certaines r&glas géntrales s'appliquent a toures ls positions de marche. D'autres regles genérales sont specifiqnes a certaines categorics d'instrumcnts.
a} Options de taux et de thange :
Les options sant des contrats passts entre deux parties qui contexent a l'une delles, l'acketeur, le droit d'acheter ou de vendre un actif réel ou un autre insirument financier appelé -actif sous-jacxnt au terme d'une certainc période, a un prix convenu au moment de la conclusion du contat.
Les contrats d'options se traduiscnt par le verseracnt d'une prime par l'acheteur au vendeur
HSBC France traite des options de laux et des options de change.
Les principes de base du traitement cornptable de cs différents produits sont ideatiques.
A la conclusion du contrat, le montant notionnel de "Pactif sous-jacent" sur iequel parte l'option est enregistré en hois hilan.
En matiere de produits et de charges, on distingue Ies contrats de couverture, des contrats négocies dans le cadre dopérations de marché ou d'arbitrage :
Ies produits ct charges relatifs anx opératicns de couverture sont 1apportés de manire symétrique à ceux afferents a l'el&next corvert. das ls cas des opérations de marché. les positions sont revalorisées en date de sitnatian, Pour les opérations cotées sur un marché organist ou assimilé a sens du régleracnt 88-02 modifié du Comité do la Réglenentation. Bancaire, les variations de valeur de la position sont inscrites en cornpte de xésultat, soit par le biais des appals de marge, soit dincteucnt a la suite d'un calcul marhématique lorsquc les optians ne sont pas cotées.
5) Options sur indices ou sur actions
Les oyérauons réalicées sur les contrats dindices ainsi que sur Ies actons le sant dans le cadre des operations de marche : les variations de valeur des contrats non dénoués & la clôture sont directement cnregistrées en compie de résultat.
:
21 1i
3.
c} Contrats a terme tie taux d'inir&ts (Matif, futures..)
Le mode de comptabilisation est identique a celui décrit ci-dessus pour Ics optians, en canfoumite avec linstruction 94-04 modifiés par l'iostruction 2003-0s de la Commission Bancaire.
d} Contrats d'tchange de deviszs ct/ou dt conditions d'intirats (swaps, FRA)
En applicatiox du regicment 90-15 modifié par les reglermerts 92-04, 9$-04, 97-02 et 2002-01 du Comité de la Réglerentation Comptable, et par 7'arreté du ninistre de i'Economie. des Finances et de l'Indusurie du 20 fivaier 2007, les contrats sont cormptabilisés distincteanent selan qu'ils ont pour objet :
de maintenir des positions onvertes isolées xfin, le cas échéant, de b&neficier de l'évolution des taux d'intéret, de couvrir, de maniere identifiée des T'origine, conformement a l'article 4 du reglement n* 8$-02 modifie susvisé, le risque de manx d'intérét affectant un élernent ou un ensemble d êlénents homogenes, de couvxir et de g&rer le risque global de taux d'intéret de l'établissement sur l'actif, Ie passif et 1c hoxs-bilan, à l'exclusion des opératians viskes au 2 ou 4, de permettre une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (activité de trading))
Sur le plan comptable, les mtthodes utilistes different selon qu'il s'agit dopérations de couverture ou doperations réalisees dans le cadre de l'activité de trading.
Les résultats des opérations de couverture d'actifs qu de passifs sont enregistrés prorata temporis, sauf si les élémenis couverts sant eux-memes vaiorisés dans le bilan en valeur de marché. I en est ainsi notamment pour les swaps négociés dans le cadre de ia gestion actifipassif du risque global de taux.
Les résnitats sur les positions gérees dans Je cadre d'un portefeuille de swaps de transacion sont évalués en valeur actuelle aprs prise en conpte d'une r&faction effectuee pout tenir conpte des risques de conttepartie et des couts futurs de gestion du poriafeuille.
Dans les aciivités dc marché, les contrats négociés par HSBC France sont léévaluts aux conditicns du marché dés la date de négociation ; 1'engagement correspondant figure en hors bilan de la date de négociation a la datc de valeur. En rgle générale, cette seconde date coxrespond a un échrange de fhux monétaires norinalement enregistres alors au bilan.
Les mantants des notionnels sont inscriis en hars bilan, quils soient effectivement échanges ou qu'ils servent simplement de référentiel. Les contrats de change terme non couverts par des opérations de trésortrie sont évaluts cn valeur de marché. a cours du terme restant a coarir.
1-9. Comptabilisation des charges et des produits
L'ensemble des charges et des produits est comptabilisé prorata temporis, Yexception dc Ia plupart des commissions et des divideades qni sont cormptabilisés lorsqu'ils sont acquis.
Les positions de marché longues et courtes sont normalement évaluees au prix de milieu de la fourchette de cotation
Le décompte des intéréts courus en résultat suit les régles joridiqus propres a chaque instrument. Ainsi, par exenple, les titrs revenu fixe sont narqués au marché, au pied du coupon de la date &e néyociation de 1'achat a celle de la négociation de la vente les intértts sont enregistrts tant que l'établisseimen détient ces valeurs mobilieres, c'est-a-dire de Ja date de livraison de
22 1'achat a celle de la livraison de la vente, Sur la place de Paris, pour cc tpe de papier, an delai de trois jours ouvés separe ia dax de négociation de la date de fivraison.
1-10. Résultat exceptionnel
Les léments qui sont générés ou surviennent de maniere exccptiounelle et qui ne relevent pas de l'activite courane sont comptabilisés en résultat exceptionnel
Ainsi. les résultats des operations de restructuration découlant du rapprochement avec HSBC sont comptabilisés en résultat excptionnel. Ees autres résaltats de cessions de filiales ei de participations sont classés cn resultat courant vant impot.
1-11. Irapóts différés
Des impts differas sont constatés sur la basc des écarts temporaires tntre la valeur comprable des actils et passifs au bilan et la valeur fiscale atuibuét & ces actifs et passifs. En rtgle génerale, tous les &carls teruporaires imposables doment lieu a 1'enregistrement d un passif d'impt différé tandis que les actifs dimpts difféxés sont constatés dans la mesure ou il exisic une probabilite de benefices imposables fntars sur lesquels affecter ces écarts temporaires déductibles
Les impôts ditférés sont calcalés sur ia base des taux d impositian applicables ptévisionnels sur les périodes auxuelles lts actifs seront réalists ou les passifs régiés.
1-12. Information sectorielle
L'information n'est pas disponible sur la base des cormptes sociaux mais cst détaillée dans P'annexe aux comptes consolidés.
ANNEXE 2
COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2007

HORS -BiLAN
ENGAGEMENTS DONNES 211 560 175 233
ENGAGEMENTS DE FINANCENENT 101 717 81 335
ENGAGEMENTS DE GARANTIE 109 843 84 548
ENGAGEMENTS RECUS
ENGAGEMENTS DE GARANTIE 239 089 167 931
AUTRES ENGAGEMENTS DONNES
ENGAGEMENTS DE CREDIT-8AIL IMMOBIUER (HT} 7 245 8 084
HSBC* UBP
COMPTE DE RESULTAT SOCIAL COMPARATIF 31/12/07 34112/06
(en.milliers deuros)

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
Les comptes annuels de HSBC UBP. sont élaborés confomément aux dispositions du réglemert comptable applicable aux établissements de crédit, ainsi qu'aux principes comptables généralement admis en France. lis sont etablis en milliers d'euros.
1s sont en accord avec les réglements du Comité de la régiementation bancaire et financiere relatifs à l'établissement et Ia publication des comiptes annuels des banques et définissant le contenu de Tannexe, en conformite avec les directives européennes.
Le Reglement n'2000-03 du Comite de 1a réglementation comptable, modifié par le r&glement n*2004-16 et T'instruction 2000-11 de la Cornmission bancaire ainsi que par le r&glement 2005-04 définissant le format des cornptes individuels publiables des banques, en conformite avec les dirsctives européennes, est applicable depuis le 1er janvier 2001. Les comptes annuels de HSBC UBP ont donc été établis selon ces instructions depuis l'exercice 2001.
Tous les montants indiqués dans fes notes annexes sont exprinés en milliers d'euros.
Composttion du capitat
Le capital de ja société est constitué de 3 308 821 actions entiérement libérées et de merne catégorie.
Consolidation
La société HSBC UBP est consolidée, an narmes IFRS, selon la méthode de Iintégration globale, au sein du.groupe HSBC France.
Principaux événements
L'Administration a réalisé un controle fiscat sur les sxercices 2004 et 2005. dont ie cout net s'@eve a 438 Ke.
La.sortie anticipée du dernier GlE fiscal ( TGV-bail lIl} a été reatisée en decembre 2007
NOTE N* 1 -PRINCIPES COMPTABLES ET PRESENTATION DES COMPTES
Celte annexe. qui fait partie intégrante das compies annuels, reprend l'ensemble des iniomations significatives prévues par les réglements et instructions prectés ainsi que certains reglements de l'Autorité des Marchés Financiers. Elle est destinée & compléter et commenter l'information donnée par le bilan, le hors bilan et le compte de résulat
1.1. Conversion des actifs et passifs libellés en devises
Les actifs et passifs en devises sont converis sur la base des cours de change cotés a la date de cloture de l'exercice. Les gains et peries de change résuitant de ces conversions sont portés en compte de résuitat.
1.2. Dépreciations des concour*
HSBC UBP applique & compier du 1" janvier 20D5 1e reglement CRC n* 2005-03 du 3 novembre 2005. Celui-ci modifie le réglement CRC n" 2002-03 relatif au risque de crédit. A ca titre, les décotes sur créances restructurées sont désarmais calculées par référence aux taux effecti d'origine. En 2007, aucune décote sur crédit restructuré n'a éte constatée.
Les dépreciations des créances douteuses et douteuses cormprornises, prises en charge pour la détanmination du résultat de l'activité bancaire, sont determinées chague année en fonction des risques de non recouvrement, évalušs aprés analyse individuelle de chacun des dossiers comprornis.
:
Sont classées en créances douieuses , mme si elles soni assorties de garantias : les créances, indépendamment d'une situation d impayé, présentant un risque probable ou certain de non recovvrement total ou partiel,
1es créances impayées depuis plus de trois mois pour tous les types de crédit et le crédit-bail mobiller, ce delai étant porté a plus de six mois en matiere de credit immobilier ou de crédit-bail irnmobilier et a plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités lacales,
les créances qui, avant meme 'expiration de ces délais, présentent un caractare contentieux avéré (redressement judiciaire, liguidation judiciaira, faillite personnelle...) .
En matiere de crédits accordés aux prafessionnels du secteur immobilier, le declassement eventuel en créances douteuses est opéré, operation par operation, sur la base de criteres prenant en conpte : ies perspectives de sortie du projet. la capacité des associés a apporter les fonds propres necessaires ainsi aue leur solvabiite. Dans ce contexie, ies intérets sur creances douteuses comptabilisés en
produits ont ete intégralement provisionnés. Par ailleurs, te principal des crédits fait Tobjet de depréciations, déterminées opération par operation, en fonction de criteres teis. que : la crédibifité du prix de sorlie du projet immobiler, les potentialites de revenu locatif, la solidité du tour de table ct la valeur des garanties recues.
En application du reglement CRC n* 2002-03 du 12 décembre 2002 modimé par le r&glemeni n*2005- 03 du 03 novambre 2005 relatf au traitement comptabie du risque de crédit dans 1es entreprises retevant du Comite de la Réglementation Bancaire et Financiere, HSBC UBP a mis en ceuvre Jes dispositions spécifiques portant sur les créances douteuses compramises.
Sont considérées comme douteuses compromises les créances pour lesquelles la déchéance du terme a ete pronancée, les creances issues de restructurations pour lesquelles le débileur est à nouveau en defaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d'un an sur lesquelles un defaut de paiernent a ete constate et qui ne sont pas assortias de garanties de recouvremant guasi intégral de la creance. Les intér&ts sur créances douteuses campromises ne sont enregistres en mpte de résultat qu'au rnornent de leur paiement effectif.
Au compte de résuitat, les dotations et reprises sur d≺&ciatons, les pertes sar créances frrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisees sur la ligne x cod du nisque x
epuis te 1 jarvier 2005, les dépréciations des créances douteuses et douteuses compromises sont calculéas en valeur actualisee. L'effet d'aclualisation est compris dans la dotation et est comptabilisé en cout du risque, alors que l'effet de désactualisation est enregistré en PnB.
1.3. Portefeuille titres
A la date dacquisition, les obligations sont enragistrées au bilan a leur prix de revient hors coupon couru a l'achat et les actions sont inscriles a leur prix d'achat. Les intérets courus non échus du portefeuille obligataire sont inscrits dans les produits de l'exercice, retenue a la source incluse, sauf cas particulier mentionné en note 1.2. 1 existe trois types de titres: - les titres de placement - les titre& d'lnvestissenent
- ies parts dans Jes entreprises tiées et les participations
. Titres de placement Les titres acquis dans une optique de rendement sont inscrits en "Tilres de placement" sous ia rubrique du bilan "Obligations et autres titres à revenu fixe". A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués individuellement au pius bas du prix de revient ou du prix de marche. Le prix de marché est représente par le cours moyen du mois de décambre pour les titres cotés en France, par le cours du 31 décembre pour les titres cotés hors de France et par la valeur probable de négociation pour les titres non cotes.
--.
. Titres d'investissement Sont considérés comme des titres dinvestissement au sens du réglement 90-01 du Comit& de la réglementation bancaire modifie par le réglernent 2005-01. les titres a revenu fixe qui ont ete acauis avec l'intention de ies détenir de facon durable, en principe jusqu'& l'échéance. En application du réglement ci-dessus. sont aussi classés dans cette catégorie les titres de créances négociables et les instruments du marché interbancaire. Ces lignes de titres sont protégées des dépréciations dues aux variations de taux d'intéret au moyen de ressources globalement adossées ou d'une couverture au sens du réglement 88-02 de la Cammission Bancaire, d'une duree restant a courir au moins égale a celle des titres détenus. Les titres d'investissement sont maintenus a leur coat historique avec amortisserment de l'écart de taux initial (prime ou décate) sur la durée de vic résiduelle. fis peuvent toutefois faire T'objet de dépréciations en cas de risque de contrepartie. ts sont inscrils au bilan sous la Tubrigue "Obligations et autes tifres a revenu tixe".
. Parts dans les entreprises liees et participations Sont classés sous cette rubrique les titres donnant des droits dans le capital d'une entreprise dont la possession durabke est estimée utile a l'activité e l'entreprise, soit parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société concernée, soit parce qu'elie est l'expression d'une relation de partenariat. Ces titres sont &valués individuellement au plus bas de lur prx de revient ou de leur valeur d'utitite déterminée par la direction de la banque sur la base de l'actif net compiabie, corrigé des plus ou moins- ralues latentes, ou des perspectives d'activite.
1.4. Camptabilisation et amortissement des immobilisatlons
HSBC UBP applique depuis le 1 janvier 2005 l réglement 2002-10 du Comité de Ia régiementation comptable du 12 décembre 2002, relatif a 1'amortissement et a la dépréciation das actifs, modiné par le r2glerment CRC 2003-07 du 12 decembre 2003 et par le r&glement n* 2005-09. Ce reglement rend cbligatoire l'approche par composants pour l'enregistrement et l'amortissement des immobilisations dont les modalités ont éte précisées par un avis du Cornite d'Urgence du CNC n 2003- E du 9 juillet 2003
Concernant la comptabilisation des impacis lies & ia premiere application du réglement, HSBC Usp a opte pour la méthode prospective; de ce fait. le changement de méthode n'a pas d'incidence sur ia situation nette d'ouverture de la banque.
Pour les amortissements futurs des immeubles d'exploitation et de placement, HSBC UBP a apptiqué cete approche par composant en retenant a minima les composants et les modes et 3urées d'arnortissements suivants :

Concemant ies autres catégories d'immobilisations. les durées d'amortisserment retenues restent inchangeas; elles ont été determinées en fonction des durees d'utilité des biens considérés.

L'immeuble ou se trouve le siege social de HSBC UBP, sjtue Place de la Madeleine a Paris, a fail l'objet d'une cession-bail a des conditions de marché a la tin de l'exercice 1995.
Les principalss caracteristiques du contrat de crédit-baif sont reprises en note 1.14.1.
1.5. Provision8 sur PEL et CEL
Les comptes épargne Iogement {CEL} et plans d'épargne logement (PEL} sont des instruments financiers specifiques institués par la loi n" s5-554 du 10 juiet 1965. lls associent une phase d'épargne ei une phase de crédit, indissociablement liees, la phase de credit &tant contingente & la phase d'epargne.
Ces produits comporient deux types d'engagements pour Ja banque qui sest engagée d'une part rémunérer l'epargne comprise ente un monlant minirmum et mantant maximum, pour une durée minimum de 4 ans pour les PEL ou pour une dur&e indeterminée pour l&s CEl. a un taux d'intéret fixé & l'ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou a un taux rafixé chaque semestre en fonction d'une formule d'indexation fixée par ta loi pour 1es CEL. les retraits etant totBux lors dt la fermeture du PEL ou possibles & tout moment pour les CEL, et d'autre part a preter au client, s'il le demande. pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d'épargne, a un taux fixe a l'ouverture du contrat pour las PEL ou a un faux fonctian de la phase d'epargne pour les contrats de CEL.
Conformément a l'avis du CNC (avis n* 2006-02 du 31 Mars 2008 relatif a la comptabilisation des comptes et plans d'épargne logement dans les étabrissements habiités à recevoir des dépóts d'épargne logement at a consentir das prets d'épargne logement), HSBC UBP provisianne dans ses comptes sociaux tes consequences défavorables des engagements sur PELCEL. Le montant de la provision au 31 décembre 2007 s'eieve a 339 milliers d'euros. La comptabilisation de cette provision dans les comptes HSBC UBP a été réalisée & partir de janvier 2007 ce qui s'est traduit pat un impact négatif de 38Q milliers d'euros en capitaux propres au 1/1/07.
Dans ies comptes consolides en normes IFRS du groupe HSBC France, les engagements PEUCEL sont traités comme des derivés incorporés aux produits d'Epargne Logement{PEuCEL), et sont valorisés selon un modele développe par HSBC France. Ces derives incorporés sont évalu&s a la juste valeur ct ies variations de la juste valeur sont constatées au cornpte de résultat.
Montant das enoours collectes au 31 /12/2007 par tranche d'anciennete
PEL : 103 477 milliars d'euros Dont Q-4 ans : 11 287 miliers d'euras Dont'4-10 ans : 4Q331 milliers d'euros Dont plus de 10 ans : 51 859 milliers d'euros CEL : 16 B65 milliers d'euros
Montant des encours de credits Bu 31712/2007 par tranche d'ancisnnete
PEL : 1 540 milliers d'euros Dont Q-4 ans : 96 miliers d'euros
Dont 4-10 ans : 309 milliers d'suros Dont plus de 10 ans : 1 135 milliars d'euros CEL :820 1milliers d'euros
Montant des provisions au 31/12/2007 par tranche d'ancienneté PEL : 181 milliers d'euros
Dont 0-4 ans : 0 Dont 4-10 ans : 0 Dont plus de 10 ans : 181 milliers deuros CEL : 158 milliers d'euros
1.6. Provisions pour retraite
En Franca, Ies pensions et retraltes du personnel sont prises en charge par das organismes interprofessionnels fonctionnant par repartition auxquels sont versées des cotisalions. Celles-ci sont prises en charge dans l'exercice de leur appel. La Banque n'a plus d'engagement au titre des personneis en préretraite. Les drois futurs relatifs aux indemnités de départ en retraite, au droit a la médallle du travait ainsi qu'au régime intene de retraites complémentaires, sont evalués selan une méthode actuarielle prenant en compte les régles de la Convention collective, ies taux de mortalité et le taux de rotation des etfectifs. Les engagements correspondants ont fait l'objet d'une provision qui s'etablit & 3 899 K@ a la clofure 2007.
1.7. Provision pour médailles du travall
Une teprise a cette provision a @te comptabilisée sur 200? pour un mantant de 5 K€ : la provision s'éleve a 479 K€ a la cl8ture de l'exercice.
1.8. Plan de sauvegarde de l'emploi
Dans le contexte du plan slratégique 2005-2008 du groupe HSBC France, qui incluait un volet social, le Livre Ill du Plan de Sauvegarde de l'Empioi avait ete remis aux partenaires sociaux en novernbre 2005. Ce document precisait les différentes mesures proposées, notamnent tes départs a la retraie aidés, les déparls volontaires tt le reclassement de salariés au sein du groupe.
Les sociétés du groupe incluses dans le perimétre du plan étaient HSBC France, HSBC Hervet. HSBC UBP, HSBC de Baecque 8eau, HSBC Picardie, HS8C Private Bank, HSBC Epargne Entreprise et HS8C Securities.
Au 31 décembre 2005, une provision avait ete déterninée pour Pensemble du Groupe puis réaffectée a chacune des filiales concernées. La contribution de chsque fliale a la provision giobale avait ele obtenue par application d'une clé de repartion corespondant a ta quote-part des effectifs afectés a
total des effectifs affectés a ces ermplois typas dans les entités incluses dans le périmétre du plan.
En 2006, les béneficiaires du plan ont ét& identifés dans chacune des entités et la provision a eté ajustée afin de couvrir le cout final des départs a la retraite aidés et des départs volantaires, caiculé a partir des donnees indviduelles.
Aprés concrétisation des départs programmés sur cet exarcice, la provision carrespondante s'eleve a 1 468 K6 au 31 déoembre 2007. La variation de la provision est enregistree dans les frais de personnel.
1.9. Actions gratultes
Le personnel des filiales du groupe HSBC France benéficie d'avantages sous.forme de paiements a base d'actions émises par HsBC Holdings :
- jusgu'en 2005, HSBC Holdings a octroyé des attributions d'options sus actions HSBC Holdings : - depuis 2006, HSBC France a mis en place un plan d'actions gratuites HSBC Holdings.
Depuis 2006, HSBC France a decide de facturer Ie cout du plan d'aclions gratuites aux filiales concemées. La charge correspondante est constatee lineairement sur la periode d'acguisition des
droits par les salariés, en charges de personnel ( 310 K€. en 2007).
1.10. Opérations sur jnstruments financiars a terme
En application des strategies sur les activités de marché exposées dans le Rapport du Direcioire, les principes comptables appliqués sont Iles suivants:
Contrats d'echange de taux d'intér&t (swaps) .Enregistrerment des engagements en hors-bilan pour la valeur nominale des contrats, .Comptabilisation & chaque arréte des interets courus a recevoir et a payer, pour ies contrats non échus. En application du réglement 90-15 du Comite de la réglamentation bancaire, ies intérets courus sont enregistrés pour leur moniant net par conitat tant au cornpte de résultat qu'en conptes de régularisation. Les interets sur optrations de couverture affectee sont enregistrés dans les rubriques correspondantes des Elerments couverts L'nstuction n* 2000-11 de ta Commission bancaire étendu aux intérets sur operations de macro- couverture cette rgie de classement auparavant bmitée aux résultats de micro-couverture. Les opérations cn cours au 31 décembre 2004 et tour offet sur les comptes de régularisation 5ont detaflées en note 2.1. De plus, et selon te CRC 2004-16, figure en nofe 2.1 la juste valeur, ia nature et le volume des instruments financiers concernés. La juste valeur est determinee seion la méthode du coat de retournenent a zéro coupon.
Options Enregistrement de l'engagement en hors-bilan pour le montant notionnel de l'acif sous-jacent et de la prime au bilan lors du r&glement ou de t'encaisserment. A l'échéance du cantrat les primes sant viréas ay compte de 1ésultat (couverture globale) ou étalées sur la durss de vie résiduelle de l'élement couvert (couverture affectee
Garanties de taux (CAP et FLOOR)
Entegistrerment de f'engagerment en hors-bilan . Etalement de la prime en charges ou en produits sur la durée de vie de la garantie.
1.11. Comptabilisation des charges tt das produils
Lensemble des charges et des produits est comptabilisé prorata iemporis, a Fexception des commissions qui sont comptabiisées lorsqu'elles sont acquises. Les dividendes sont comptabilisés dans l'exercice au cours duquel intervient la décision de l'assemblée.
1.12. Commisstons
Un certain nombre de produits et charges relatifs a des servicas foumis ou recus de tiers et ayant ia nature de commissions, auparavant ciasses en - Autres produits et charges d'expioitation bancaire ou non bancaira " sont désormais classés sur les lignes " Commissions " du compte de résuitat.
T.13. Impot sur les societes
HSBC UBP et ses fiiales $.A.P.C.-UFIPRO RECOUVREMENT ei UGT,font partie du p&rimetre d'integration fiscale de HSBC BANK PLC. Cependant ces societés constatent dans leurs comptes la dette d impot dont eles auraient été redevables en l'absence d'integration fiscale, selon les termss de ia convention conclue avec HSBC BANK PLC.
1.14. infonnations complémentaires
1.14.1. Crédit-bail immobilier Les redavances relatives t'immeuble sis place de la Madelsine - 75008 PARI$, variables en fonction du taux du Pibor 6 mois, sont calcuêes sur une base en capital ixée & 9,9 millions d'euros; ces redevances sont semestriélles a compter du 28 décembre 1995 et jusqu'au 2$ decambre 2010 pour un montant totai estimê (selon les circonstances de marché a l date de signature du contrat) & 12,6 millions d'euros H.T., et la valeur résiduelle au terme du contrat est de 5,1 millions d'euros. Les redevances 2007 s'elévent a 597 Ke hors droit de bail et taxes additionnelles.
1.14.2. Rémunération des membres des organes de direction et d'administation Les rémunérations versées aux membres des organes de direction, d'administration ou surveillance au cours de l'exercjce 2007 s'é1&vent a 1 007 KE Aucun jeton de présence n'a été versé en 2007.
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26/05/2008 16:25
2.3 ACTIF IMMOBILISE - VALEURS BRUTES - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
En milliers d'eura$ SOGIAL U8P
31/12/2007 31/12/2006 acquisitions cessions dotations reprises provision
49 362 59 897 1 256 (11.791) immobillsations brutes 42 451 2 864 (30 780) 0 34 535 amortissements/provisions
dont.comarelles 5 847 5847 - Imnaubles et terrains 127 3 593 3 720
34.107 36.713 1.256 (3.862) - Autres corporelles 2 658 24 749 {3 855} 23 552
dont inrporelles 2.175 2.175 : 0 - Fond de oommerce 80 11 91 0
:7 929 15 162 7 233 Autres incorporelles 14 029 88 {6 925} 7 172
COMPTES ANNUEL5 200? DEFINITIFS 114408 note 2.3 7>Plaq05>social
HSBC 4 UBP
31/12/2007 2.4 INVENTAIRE DES TITRES - YALEUR BRUTE -SOCIAL HSBC UBP
titres érnetteurs plus values moins valuas En milliers d'euros cotes non cotes publics autres latentes provisionn&es au bilan Hors creances rattach&es
PLACEMENT effets pubtica ct assimilés 47 197 8 183 (1 302) activns et auires titres a revenu variable 0 47 197
INVESTISSEMENT obligations et autras titres a revenu fixe 0 0 0 0 0
PARTICIPATIONS ET PARTS (7 567) 16 260 16 260 DANS LES ENTREPRISES LIEES 0 0
HSBC UBP 31112/2007
2.5 VENTILATION DES ACTIFS - PASSIFS PAR DUREE RESTANT A COURIR
créances dort encours En milliers deuros >1an a > 5 ans 3 mois > 3 mois ou dettes TOTAL avec les < 5 ans a c1an ratfachées entreprises {1} (2) tiees ACTIF
CREANCES SUR DES 492 195 ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4 653 183 469 292 487 359 0 0
CREANCES SUR LA CLIENTELE 812 206 0 586 412 611 412 3 315 1 813 345 0 OBL.IGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 0 0 0 0 0 0 0
PAS$IF
DETTES ENVERS DES 2180 ETABLISSEMENTS DE CREDIT 49 265 270 000 0 0 321 445 313 749 l'COMPTES CREDITEURS DE LA 68 123 14 299 CUENTELE 1 858 747 12 552 668 7 830 1 947 920 DETTES REPRESENTEES PAR UN 0 TITRE 15 0 0 0 15 0
(1] dant compies a vue (2} dont net des creances douteuses et contertieuses
HSBC UBP 3111 2/2007
2.6 Ventilation des capitaux propres
31112/2006 (en milliers d'euros) 31112/2007 avant affecialion apn&s affeciation avant affeciation pres affectation des résultats des résultats des résultats das n$sultats
52 941 52 941 52 941 52 941 Capital scuscrit
Réserves 11 020 11 020 11 020 11 020 réserve légale 5 520 5 $20 5 520 5 520 réserve générale 5 500 5 500 5 500 5 500 réservas de r&évaluation Prime apport HSBC France 1 476 1476 1 476 1 476 47 124 79 413 Report & nouveau 32 847 47 124 Provisions réglementées 0 0 0 0
CAPITAUX PROPRES 98 284 112 561 112 561 144 850
Au 31 Décembra 2007. le capital social se décompose en 3.308.821 actions ds 16 euros de norninal.
HSBC UBP 31/12/2007
2.7 Analyse et variation des provisions

dant variations de* provisions portees dans la poste "Cout du riaque"

HSBC UBP 31/12/2007
2.8 CREANCES ET DETTES - CHARGES ET PRODUITS AVEC LES ENTREPRISES LIEES

19968 428 9 81011 322 121
866 8t 918 91 9r4 8 6102 28017 26€ aruq
66 09 919 2
sosnenop sesuree gbO 9Zl L16 C 2& 5 1
a60 182 $Dt 942 t$6 2 905
einsnpul - e6eN - seany -

suosnoad g siuetessaore ueat stea 'siaeai sade areua (e xneioos sabeauea sap l ng sogsle satuos sop uejuaw ( suosaad j suaassrlotr 'sipda spede aoteuea (t} (* @'se0s ssango '0(B!0o$ )unogs) uo!ise enheyo B astea @puap!!a (0 sasim suonaep eqmon song,p sut!!i ue (t) TONNO$H3d- t 1o
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ANNEXE 3
LISTE DES LOCAUX PRIS A BAIL OU LE FONDS DE COMMERCE DE LA SOCIETE ABSORBEE EST EXPLOITE
ErAH '0
0'562 .a.
s'sts. oiti.. 353.
w3+U + 5 W-s...
60X ACOZEHO.. NtUsud 5007 wnr uourasf ..102ihls.. 19 2p u 300210
5 10545JY. DIGSL 5INVO. 510 418Od. H0$& S JKd 00SL SIHYG
rJ8s 4a6j apan rEacwš si kaui uimiar iuuæimr ap aed =s806!d Rpp AU 3 Unaadag sp yu'st Es6a.1 ap ou HZt a£tunt op an . J J py. luasrr k led 5iRd 2002150r1-15- 310 A in fr X
u'6 >s sOers EE k1 as 0656
o'le.
s + E.
ne uownr 002721116
0017426001008 QIZA AAOHIH C SH3ITIIAB8NY
nbirdra sl a dere RIg Y'At Tl F F R9 0OAd ERH
90021s0r1 -15 - 310 cvsy&dr 3L-311lA $l8Ye ANOUNY 90487 8CHT 1 2 1
0'0 l'0 E
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o'l
+ 1xc2 1 + 00
ia...- eEQLD_ ICOR$.. cztle 6/sD.. scostaro
nnN NI nE U AsS L QZZA AMInEN. ASSIOH.CH ST
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Z su 151f an tu7
+ e Enwn: neno nits 100251-1-310 xcJv8 JS$IQ WE
ANEXE 4
DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DE LA SOCIETE ABSORBEE
I - MARQUES DEPOSEES A LINPI
1I NOMS DE DOMAINES RESERVES PAR HSBC UBP
MARQUES HSBC UBP au 31/1Z/07

HSBC UBP
NOMS DE DOMAINE AU 31/12/2007
hsbcubp.biz
hsbc-ubp.biz hsbcubp.com hsbc-ubp.cam hsbcubp.eu
hsbc-ubp.eu hsbcubp.fr hsbc-ubp.fr hsbcubp.info hsbc-ubp.info ubp.fr u-b-p.fr ubp-net.com
ubp-net.fr u-b-p-net.fr unicndebanquesaparis.com union-de-banques-a-paris.com uniondebanquesaparis.fr union-de-banques-a-paris.fr
ANNEXE 5
DETAIL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Au 31 decembre 2007 en euros

ANNEXE 6
LISTE DES IMMEUBLES APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE
1002/90/51
sAI CI Qp op 800Z XNV3NINOW SET ASSL pB S3NN3ON (60s2) its 1 ep terid . (soost} ursui tules pin ci (oolz6) eu!edE g sn'gsb (octz utpre ap anotres s. to0s ce) ajul pe6no ptg ac (ozos ssi/d sp an c28 t200g2) ausanano4Yae Co0gse surd ap en l hs C00126) stursr C.PI9 92 (OL1€6 aypo 8h'r asspy. anY z2
no d] a
SaC17VAH1 SIaVc AEISSAr SIHYd r ENEOINOB CSSONOE 37ONOy8 CLAM F
ANNEXE 7
DETAIL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES DE LA SOCIETE ABSORBEE Au 31 decembre 2007 en euros

ANNEXE 8
TITRES EN PORTEFEUILLE DE LA SOCIETE ABSORBEE Au 31 decembre 2007 en euros

ANNEXE 9
DETAIL DES AUTRES ELEMENTS DE L'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE Au 31 decembre 2007

ANNEXE 10
DETAIL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE Au 31 décembre 2007 en euros

ANNEXE 11
ETATS DES INSCRIPTIONS ET PRIVILEGES
NEANT
Gretfo du Tribunal de Commerce de Paris 1, duai d2 la Corse
7$181 PARIS CEDEX 14

Protets a jour au 07/04/2008 NEANT
Warrants (trois categories) a jour au 07/04/2008
NEANT
Déclarations de cr&ances & jour au 07/04/2008 NEANT
Gages des stocks a jour au 07/04/2008 NEANT Sous réserve d'inscriptions pouvant exister & une autre adresse dans Paris ou dans ie ressort d'un autre Greffe.
Delivré a Paris,le 10 avril 2008
Le Greffer.
Le mot "DRKINA" ci da$Js signfie que vous iics tr wrespnke cun Oigir&l C:nanart dt greffe *032291203 CAGt 10/04/200B 12:18:54 Page 2/2 (B) Greffe du Tribunat de Commerce de Paris