HSBC UBP
Acte du 26 août 2008
Début de l'acte
5 42O46 83j
HSBC France
Société Anonyme au capital de 379 819 475 euros (trois cent soixante dix neuf millions huit cent dix neuf mille quatre cent soixante quinze euros) Siége Social : 103, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS SIREN 775 670 284 R.C.S. PARIS
G.T.C. do Paiis 1 Extrait du procés-Verbal du
CONSEIL D'ADMINISTRATION 2 6 AQWT 2008
Séance 28 mai 2008 N0DE DtfJ
Présents :
MM. C. H. FILIPPI Président du Conseil d'Administration P. BOYLES Administrateur Directeur Général C.de BACKER Administrateur Directeur Général Délégué G. DENOYEL Administrateur Directeur Général Délégué
J. BEUNARDEAU Administrateur M. Mme E. CESARI MM. M. GAUDUFFE 11 S.K. GREEN (par visioconférence) Ph, HOUZE : Ph. PONTET Ph. PURDY 1 M. ROULET 1 Mme J. SEMELIN M. P. SHAWYER 1
Absents excusés :
MM. P. DUBRULE I. LANDAU
Assistaient également a la séance :
MM. M. McLARTY Commissaire aux comptes représentant KPMG F. GASNIER Commissaire aux comptes représentant Léger & Associés E. GROVEN Directeur Financier P. VILLOTTE Secrétaire du Comité Central d'Entreprise Mme G.LOMBARD Secrétaire du Conseil
Examen et approbation du projet de fusion-absorption par notre Société de la 1. sociéte HSBC Hervet
Le Conseil d'administration confere, en outre, a Monsieur Peter Boyles, Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Monsieur de Backer et Monsieur Denoyel, Administrateurs, avec la faculté d'agir ensemble ou separément, tous pouvoirs a l'effet d'établir et de signer, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du méme code, ainsi que toute autre déclaration a fournir a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés.
2. Examen et approbation du projet de fusion-absorption par notre Société de la société HSBC UBP (...) Le Conseil d'administration confere, en outre, a Monsieur Peter Boyles, Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Monsieur de Backer et Monsieur Denoyel, Administrateurs, avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs a l'effet d'établir et de signer, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du méme code, ainsi que toute autre déclaration a fournir à l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés.
3. Examen et approbation du projet de fusion-absorption par notre Société de la société HSBC Picardie (...) Le Conseil d'administration confére, en outre, a Monsieur Peter Boyles, Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Monsieur de Backer et Monsieur Denoyel, Administrateurs, avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs a l'effet d'établir et de signer, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du méme code, ainsi que toute autre déclaration a fournir a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés.
Examen et approbation du projet de fusion-absorption par notre Société de la 4. société HSBC de Baecque Beau ...1
Le Conseil d'administration confere, en outre, a Monsieur Peter Boyles, Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Monsieur de Backer et Monsieur Denoyel, Administrateurs, avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs à l'effet d'établir et de signer, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code du méme code, ainsi que toute autre déclaration a fournir a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés. (...)
Extrait certifié conforme
HSBC France
Société Anonyme au capital de 379 819 475 euros (trois cent soixante dix neuf millions huit cent dix neuf mille quatre cent soixante quinze euros) Siége Social : 103, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS SIREN 775 670 284 R.C.S. PARIS
G.T.C. do Paiis 1 Extrait du procés-Verbal du
CONSEIL D'ADMINISTRATION 2 6 AQWT 2008
Séance 28 mai 2008 N0DE DtfJ
Présents :
MM. C. H. FILIPPI Président du Conseil d'Administration P. BOYLES Administrateur Directeur Général C.de BACKER Administrateur Directeur Général Délégué G. DENOYEL Administrateur Directeur Général Délégué
J. BEUNARDEAU Administrateur M. Mme E. CESARI MM. M. GAUDUFFE 11 S.K. GREEN (par visioconférence) Ph, HOUZE : Ph. PONTET Ph. PURDY 1 M. ROULET 1 Mme J. SEMELIN M. P. SHAWYER 1
Absents excusés :
MM. P. DUBRULE I. LANDAU
Assistaient également a la séance :
MM. M. McLARTY Commissaire aux comptes représentant KPMG F. GASNIER Commissaire aux comptes représentant Léger & Associés E. GROVEN Directeur Financier P. VILLOTTE Secrétaire du Comité Central d'Entreprise Mme G.LOMBARD Secrétaire du Conseil
Examen et approbation du projet de fusion-absorption par notre Société de la 1. sociéte HSBC Hervet
Le Conseil d'administration confere, en outre, a Monsieur Peter Boyles, Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Monsieur de Backer et Monsieur Denoyel, Administrateurs, avec la faculté d'agir ensemble ou separément, tous pouvoirs a l'effet d'établir et de signer, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du méme code, ainsi que toute autre déclaration a fournir a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés.
2. Examen et approbation du projet de fusion-absorption par notre Société de la société HSBC UBP (...) Le Conseil d'administration confere, en outre, a Monsieur Peter Boyles, Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Monsieur de Backer et Monsieur Denoyel, Administrateurs, avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs a l'effet d'établir et de signer, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du méme code, ainsi que toute autre déclaration a fournir à l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés.
3. Examen et approbation du projet de fusion-absorption par notre Société de la société HSBC Picardie (...) Le Conseil d'administration confére, en outre, a Monsieur Peter Boyles, Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Monsieur de Backer et Monsieur Denoyel, Administrateurs, avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs a l'effet d'établir et de signer, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du méme code, ainsi que toute autre déclaration a fournir a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés.
Examen et approbation du projet de fusion-absorption par notre Société de la 4. société HSBC de Baecque Beau ...1
Le Conseil d'administration confere, en outre, a Monsieur Peter Boyles, Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Monsieur de Backer et Monsieur Denoyel, Administrateurs, avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs à l'effet d'établir et de signer, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code du méme code, ainsi que toute autre déclaration a fournir a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés. (...)
Extrait certifié conforme
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 30 MAI 2008
Le Conseil d'Administration de HSBC UBP, Société Anonyme au capital de 52.941.136 €, dont le siege social est 22 place de la Madeleine, PARIS 8ma, s'est réuni le 30 mai 2008 a 8 heures 30, dans les locaux de la société HSBC France - Immeuble Cxur Défense 110 Esplanade Charles de Gaulle- 92800 PARIS LA DEFENSE
Sont présents : MM. Jacques-Emmanuel Président du Conseil d'Administration, BLANCHET Directeur Genéral
STEINER Administrateur - Directeur Général Délégué Rémi Jean-Luc WAHL Administrateur - Directeur Général Délégué Christophe de BONNEVAL Administrateur Michel APERT Administrateur
Sont absents excusés Hugues DUPUY M. Administrateur ayant donné pouvoir a Monsieur Jean-Luc WAHL
Mme Catherine VIDAL Administrateur ayant donné pouvoir a Monsieur Jacques Emmanuel BLANCHET
M. Manuel COSTOYAS qui représente le Comité d'Entreprise a été régulierement convoque et est absent.
Assistent également a la réunion : MME Dominique RENARD qui remplit les fonctions de Secrétaire Aurore GARON MONTAGNON Aurélie LAROZE-CERVETTI.
M. Jacques-Emmanuel BLANCHET préside la séance.
Le Président constate que le Conseil, réunissant plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer.
III - Examen et approbation du proiet de fusion-absorntion de la société HSBC UBP par la société HSBC France
Le Président expose aux membres du Conseil d'administration les motifs et buts qui ont inspiré le projet de fusion-absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France, société anonyme au capital de 379.819.475 euros, ayant son siége social au 103, avenue des Chanps-Elysées - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284.
En novembre 2005, la société Union de Banque a Paris, et les sociétés Banque Hervet, CCF, Banque de Baecque Beau et Banque de Picardie ont adopté une nouvelle dénomination sociale, ainsi que le nom commercial < HSBC ", en vue d'accroitre la notoriété en France du Groupe HSBC auquel elles appartiennent.
L'adoption de la marque HSBC s'est accompagnée de la mise en place progressive d'une plate-forme commune concrétisée notamment par :
le regroupement des équipes avec un management commun, 1'harmonisation progressive des processus, la reconnaissance d'une Unité Economique et Sociale.
La fusion-absorption par ia société HSBC France de la société HSBC UBP associée a celles de HSBC PICARDIE, HSBC Hervet et HSBC de Baecque Beau s'inscrit dans un programme de rationalisation des structures du Groupe HSBC en France, et vise donc aujourd'hui essentiellement a :
développer des synergies opérationnelles, simplifier la gestion en basculant sur un seul systéme informatique, unifier l'offre commerciale aux clients et en renforcer l'efficience, regrouper l'ensemble des équipes, dégager des économies d'échelle.
I1 est rappelé qu'en 2005, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissements avait agréé 1'adoption par les cinq établissements bancaires de la marque commune < HSBC > dans la perspective d'un rapprochement a terme de tous ces établissements.
Puis, le Président présente au Conseil les conditions et modalités de la fusion telles qu'elles sont relatées dans le projet de traité de fusion dont il donne lecture.
La fusion serait réalisée sur la base des comptes relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2007. S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, les apports seraient réalisés à leur valeur nette comptable à la date d'effet de l'opération.
La société HSBC UBP ferait apport de 1'ensemble de ses éléments d'actif a la société HSBC France a charge pour cette dermiere de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Aux termes du projet qui vous est présenté, l'actif apporté par la société HSBC UBP a la société HSBC France ressort au 31 décembre 2007 a 2.472.945.089.98 euros.
Le montant des éléments de passif apportés par la société HSBC UBP a la societé HSBC France s'éléve a la meme date a 2.328.093.702,61 euros.
Compte tenu du passif pris en charge par la société HSBC France, l'actif net apporté ressort a 144.851.387,37 euros.
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion, la société HSBC France prendrait en charge 1'ensemble des opérations actives et passives de la société HSBC UBP, ainsi que les résultats de son exploitation, depuis le 1 janvier 2008.
Le Président ajoute que la société HSBC France détiendra 100% du capital de la société HSBC UBP a la date de signature du projet de traité de fusion.
Le Président précise au Conseil que cette fusion serait en conséquence placée sous le régime des fusions simplifiées tel que prévu par l'article L.236-11 du Code de commerce. Par suite, la fusion serait approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société HSBC France, actionnaire unique, statuant au vu du rapport des Co-Commissaires aux apports. La société HSBC UBP serait dissoute sans liquidation du seul fait de la décision de fusion prise par ladite Assemblée.
Conformément a l'article L. 236-3 du code de commerce, 1'actif net apporté a la société HSBC France ne serait pas rémunéré par attribution d'actions. En conséquence, il n'y aurait pas lieu a augmentation de capital de la société HSBC France au titre de ce seul apport ; la valeur des actions de la société HSBC UBP dans les livres de la sociéte HSBC France ressortant a 110.216.046,48 euros, 1'opération dégagerait un boni de fusion de 34.635.340,89 euros qui serait comptabilisé en totalité en résultat financier de la Société absorbante.
La société absorbante HSBC France et la société absorbée HSBC UBP soumettraient la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts.
Le Président précise que :
le Comité d'Entreprise de l'UES a été informe du projet de fusion lors d'une séance du 27 mars 2008 et consulté le 15 mai 2008. I a rendu l'avis suivant :
o voix défavorables : 17
2
0 abstentions : 4 pour parvenir à mener a terme le projet de fusion un dossier de retrait d'agrément de la Société HSBC UBP va &tre déposé auprés du CECEI.
Il est précisé que les évaluations ci-dessus présentées ont été soumises à l'appréciation de Monsieur Gilles de Courcel et de Monsieur Jean-Francois Plantin, nommés Co-Commissaires aux apports aux termes d'une ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 18 mars 2008.
Monsieur le Président offre la parole aux administrateurs. Toutes réponses sont données aux questions posées.
Aprs en avoir délibéré, le Conseil d'administration approuve a l'unanimité le projet de fusion par absorption par la société HSBC France de la société HSBC UBP, tel qu'il lui est présenté.
Le Conseil donne tous pouvoirs à Monsieur Jacques-Emmanuel Blanchet, Président-Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Messieurs Michel Apert et Jean-Luc Wahl, Administrateurs, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, aux fins de signer le projet de traité de fusion et, plus generalement, de faire le nécessaire en vue de
la réalisation de la fusion.
Le Conseil d'administration confere, en outre, a Monsieur Jacques-Emmanuel Blanchet, Président-Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Messieurs Michel Apert et Jean-Luc Wahl, Administrateurs, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs a l'effet :
d'établir et de signer, conformément aux dispositions de 1'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du méme code ;
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission du patrimoine a la société HSBC France, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société HSBC UBP a la société HSBC France ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la société HSBC UBP du Registre du Commerce et des Sociétés.
Y- Pouvoirs
Le Conseil confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes démarches et formalités de publicité, de dépt ou autre qu'il appartiendra.
Extrait certifié conforme
HSBC FRANCE Société anonyme au capital de 379.819.475 euros Siege social : 103, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris 775 670 284 RCS PARIS
HSBC UBP Société anonyme au capital de 52.941.136 euros Siége social : 22 place de la Madeleine - 75008 PARIS 542 076 831 RCS PARIS
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Christophe de BACKER agissant en qualité de Directeur Général Délégué de la société HSBC France, société Anonyme au capital de 379.819.475 euros, dont le siége social cst sis 103 avenue des Champs Elysées- 75008 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 775.670.284, dûment habilité a l'effet d'établir et signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la société HSBC France en date du 28 mai 2008,
Monsieur Michel APERT, Administrateur de la société HSBC UBP, société anonyme au capital de 52.941.136 euros , dont le siége social est 22, place de la Madeleine, 75008 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 076 831, dûment habilité a l'effet d'établir et signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la société HSBC UBP en date du 30 mai 2008,
Font les déclarations suivantes, en application des dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Paris avec les présentes, se rapportant a la fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France.
EXPOSE
1 - Le Conseil d'administration de la société HSBC France réuni le 28 mai 2008 et celui de la société HSBC UBP réuni le 30 mai 2008 ont arrété le projet de traité de fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France et ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir et donné tous les pouvoirs nécessaires a leur réalisation.
2 - Le projet de traité de fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France a été signé par Monsieur Christophe de Backer, Directeur Général Délégué de la société HSBC France et Monsicur Jacques Emmanuel BLANCHET, Président Directeur Général de la société HSBC UBP, dûment habilités, de chacune des sociétés concernées. Ce projet, conformément aux dispositions de 1'article R.236-1 du Code de commerce, indique notamment :
la forme, la dénomination et le siege social des sociétés participant à l'opération de fusion, les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société HSBC UBP devant étre transmis a la société HSBC France,
1
la date a laquelle ont été arretés les comptes des deux sociétés utilisés en vue d'établir les conditions de la fusion, la date à partir de laquelle les opérations de la société HSBC UBP seront du point de vue comptable considérées comme accomplies par la société HSBC France bénéficiaire des apports.
Il précise également que :
la société HSBC France détenait, au jour de la signature du traité de projet de fusion, la totalité des actions de la société HSBC UBP, la société HSBC France s'est engagée a conserver la totalité des actions de la société HSBC UBP jusqu'a la réalisation définitive de la fusion,
la fusion serait réalisée selon le régime prévu a l'article L.236-11 du Code de commerce, a savoir, sans approbation de l'opération de fusion absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société HSBC UBP et sans l'établissement des rapports mentionnés au dernier alinéa de l'article L.236-9 et au premier alinéa de l'article L.236-10 de ce méme code, 1'actif net ne serait pas rémunéré par l'attribution d'actions émises par la société HSBC France,
la société HSBC France n'augmenterait pas son capital conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce.
En outre, le projet de fusion était arreté, notamment, sous la condition suspensive de retrait d'agrément de la société HSBC UBP prononcé par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement.
3. Sur requéte conjointe des sociétés HSBC UBP et HSBC France, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a nommé Monsieur Gilles de COURCEL et Monsieur Jean-Francois PLANTIN, en qualité de Co-Commissaire aux apports aux termes d'une ordonnance en date du 18 mars 2008.
4. Le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 18 juin 2008 aux noms des sociétés HSBC France et HSBC UBP. Il a fait l'objet, en application de l'article R-236-2 du Code de commerce, d'un avis inséré dans les journaux d'annonces légales Affiches Parisiennes et Départementales - Le Publicateur Légal - La Vie Judiciaire > en date du 20 juin 2008. L'avis du projet de fusion a également fait 1'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 27 juin 2008 du fait du statut d'émetteur faisant appel public a l'épargne de la société HSBC France. Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
5. La société HSBC France a mis a la disposition de ses actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Mixte, le projet de traité de fusion, le rapport du Conseil d'administration, les comptes annuels dûment approuvés par les actionnaires ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices.
Le rapport de Monsieur Gilles de Courcel et Monsieur Jean-Francois PLANTIN, Co-Commissaires aux apports, sur la valeur des apports établi en application de l'article L. 225-147 a été mis a la disposition des actionnaires, au siege social, huit jours avant la date de l'Assemblée Générale Mixte de la société HSBC France.
6. L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société HSBC France s'est réunie le 31 juillet 2008 - 103 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS.
2
A cette occasion, les actionnaires ont été informés de la réalisation de la condition suspensive relative au retrait d'agrément, prononcé par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement, de la société HSBC UBP.
Les actionnaires de la société HSBC France ont :
approuveé le projet de fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France, constaté la réalisation de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société HSBC UBP. décidé de modifier, en conséquence, l'article 6 des statuts relatif au capital de la société HSBC France.
7. Les avis prévus par 1'article R.210-9 du Code de commerce, en ce qui concerne la réalisation de la fusion par absorption et la dissolution de la Société HSBC UBP seront publiés dans des journaux d'annonces légales dépendant du siege social de chaque société dûment habilités a cet effet.
Ces avis contiendront toutes les mentions prévues par la Loi.
DEPOT
1. Pour la Société HSBC UBP : Sera déposée, au greffe du Tribunal de commerce de Paris en double exemplaires : La présente déclaration.
2. Pour la Société HSBC France : Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Paris en double exemplaires : La présente déclaration, Le procés-verbal de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société HSBC France, revétu de la mention de l'enregistrement, Les statuts mis a jour de la Société HSBC France certifiés conformes.
DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignés, es qualité, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que :
les opérations de fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France ont été entiérement réalisées, conformément a la loi et aux réglements, la société HSBC UBP est définitivement dissoute.
Fait a Paris Le 31 juillet 2008 et le 1 aout 2008 En six originaux
HSBC France HSBC UBP Christophe de BACKER Michel APERT
DU 30 MAI 2008
Le Conseil d'Administration de HSBC UBP, Société Anonyme au capital de 52.941.136 €, dont le siege social est 22 place de la Madeleine, PARIS 8ma, s'est réuni le 30 mai 2008 a 8 heures 30, dans les locaux de la société HSBC France - Immeuble Cxur Défense 110 Esplanade Charles de Gaulle- 92800 PARIS LA DEFENSE
Sont présents : MM. Jacques-Emmanuel Président du Conseil d'Administration, BLANCHET Directeur Genéral
STEINER Administrateur - Directeur Général Délégué Rémi Jean-Luc WAHL Administrateur - Directeur Général Délégué Christophe de BONNEVAL Administrateur Michel APERT Administrateur
Sont absents excusés Hugues DUPUY M. Administrateur ayant donné pouvoir a Monsieur Jean-Luc WAHL
Mme Catherine VIDAL Administrateur ayant donné pouvoir a Monsieur Jacques Emmanuel BLANCHET
M. Manuel COSTOYAS qui représente le Comité d'Entreprise a été régulierement convoque et est absent.
Assistent également a la réunion : MME Dominique RENARD qui remplit les fonctions de Secrétaire Aurore GARON MONTAGNON Aurélie LAROZE-CERVETTI.
M. Jacques-Emmanuel BLANCHET préside la séance.
Le Président constate que le Conseil, réunissant plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer.
III - Examen et approbation du proiet de fusion-absorntion de la société HSBC UBP par la société HSBC France
Le Président expose aux membres du Conseil d'administration les motifs et buts qui ont inspiré le projet de fusion-absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France, société anonyme au capital de 379.819.475 euros, ayant son siége social au 103, avenue des Chanps-Elysées - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284.
En novembre 2005, la société Union de Banque a Paris, et les sociétés Banque Hervet, CCF, Banque de Baecque Beau et Banque de Picardie ont adopté une nouvelle dénomination sociale, ainsi que le nom commercial < HSBC ", en vue d'accroitre la notoriété en France du Groupe HSBC auquel elles appartiennent.
L'adoption de la marque HSBC s'est accompagnée de la mise en place progressive d'une plate-forme commune concrétisée notamment par :
le regroupement des équipes avec un management commun, 1'harmonisation progressive des processus, la reconnaissance d'une Unité Economique et Sociale.
La fusion-absorption par ia société HSBC France de la société HSBC UBP associée a celles de HSBC PICARDIE, HSBC Hervet et HSBC de Baecque Beau s'inscrit dans un programme de rationalisation des structures du Groupe HSBC en France, et vise donc aujourd'hui essentiellement a :
développer des synergies opérationnelles, simplifier la gestion en basculant sur un seul systéme informatique, unifier l'offre commerciale aux clients et en renforcer l'efficience, regrouper l'ensemble des équipes, dégager des économies d'échelle.
I1 est rappelé qu'en 2005, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissements avait agréé 1'adoption par les cinq établissements bancaires de la marque commune < HSBC > dans la perspective d'un rapprochement a terme de tous ces établissements.
Puis, le Président présente au Conseil les conditions et modalités de la fusion telles qu'elles sont relatées dans le projet de traité de fusion dont il donne lecture.
La fusion serait réalisée sur la base des comptes relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2007. S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, les apports seraient réalisés à leur valeur nette comptable à la date d'effet de l'opération.
La société HSBC UBP ferait apport de 1'ensemble de ses éléments d'actif a la société HSBC France a charge pour cette dermiere de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Aux termes du projet qui vous est présenté, l'actif apporté par la société HSBC UBP a la société HSBC France ressort au 31 décembre 2007 a 2.472.945.089.98 euros.
Le montant des éléments de passif apportés par la société HSBC UBP a la societé HSBC France s'éléve a la meme date a 2.328.093.702,61 euros.
Compte tenu du passif pris en charge par la société HSBC France, l'actif net apporté ressort a 144.851.387,37 euros.
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion, la société HSBC France prendrait en charge 1'ensemble des opérations actives et passives de la société HSBC UBP, ainsi que les résultats de son exploitation, depuis le 1 janvier 2008.
Le Président ajoute que la société HSBC France détiendra 100% du capital de la société HSBC UBP a la date de signature du projet de traité de fusion.
Le Président précise au Conseil que cette fusion serait en conséquence placée sous le régime des fusions simplifiées tel que prévu par l'article L.236-11 du Code de commerce. Par suite, la fusion serait approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société HSBC France, actionnaire unique, statuant au vu du rapport des Co-Commissaires aux apports. La société HSBC UBP serait dissoute sans liquidation du seul fait de la décision de fusion prise par ladite Assemblée.
Conformément a l'article L. 236-3 du code de commerce, 1'actif net apporté a la société HSBC France ne serait pas rémunéré par attribution d'actions. En conséquence, il n'y aurait pas lieu a augmentation de capital de la société HSBC France au titre de ce seul apport ; la valeur des actions de la société HSBC UBP dans les livres de la sociéte HSBC France ressortant a 110.216.046,48 euros, 1'opération dégagerait un boni de fusion de 34.635.340,89 euros qui serait comptabilisé en totalité en résultat financier de la Société absorbante.
La société absorbante HSBC France et la société absorbée HSBC UBP soumettraient la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts.
Le Président précise que :
le Comité d'Entreprise de l'UES a été informe du projet de fusion lors d'une séance du 27 mars 2008 et consulté le 15 mai 2008. I a rendu l'avis suivant :
o voix défavorables : 17
2
0 abstentions : 4 pour parvenir à mener a terme le projet de fusion un dossier de retrait d'agrément de la Société HSBC UBP va &tre déposé auprés du CECEI.
Il est précisé que les évaluations ci-dessus présentées ont été soumises à l'appréciation de Monsieur Gilles de Courcel et de Monsieur Jean-Francois Plantin, nommés Co-Commissaires aux apports aux termes d'une ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 18 mars 2008.
Monsieur le Président offre la parole aux administrateurs. Toutes réponses sont données aux questions posées.
Aprs en avoir délibéré, le Conseil d'administration approuve a l'unanimité le projet de fusion par absorption par la société HSBC France de la société HSBC UBP, tel qu'il lui est présenté.
Le Conseil donne tous pouvoirs à Monsieur Jacques-Emmanuel Blanchet, Président-Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Messieurs Michel Apert et Jean-Luc Wahl, Administrateurs, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, aux fins de signer le projet de traité de fusion et, plus generalement, de faire le nécessaire en vue de
la réalisation de la fusion.
Le Conseil d'administration confere, en outre, a Monsieur Jacques-Emmanuel Blanchet, Président-Directeur Général de la Société, ainsi qu'a Messieurs Michel Apert et Jean-Luc Wahl, Administrateurs, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs a l'effet :
d'établir et de signer, conformément aux dispositions de 1'article R. 236-4 du Code de commerce, la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du méme code ;
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission du patrimoine a la société HSBC France, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société HSBC UBP a la société HSBC France ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la société HSBC UBP du Registre du Commerce et des Sociétés.
Y- Pouvoirs
Le Conseil confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes démarches et formalités de publicité, de dépt ou autre qu'il appartiendra.
Extrait certifié conforme
HSBC FRANCE Société anonyme au capital de 379.819.475 euros Siege social : 103, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris 775 670 284 RCS PARIS
HSBC UBP Société anonyme au capital de 52.941.136 euros Siége social : 22 place de la Madeleine - 75008 PARIS 542 076 831 RCS PARIS
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Christophe de BACKER agissant en qualité de Directeur Général Délégué de la société HSBC France, société Anonyme au capital de 379.819.475 euros, dont le siége social cst sis 103 avenue des Champs Elysées- 75008 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 775.670.284, dûment habilité a l'effet d'établir et signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la société HSBC France en date du 28 mai 2008,
Monsieur Michel APERT, Administrateur de la société HSBC UBP, société anonyme au capital de 52.941.136 euros , dont le siége social est 22, place de la Madeleine, 75008 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 076 831, dûment habilité a l'effet d'établir et signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la société HSBC UBP en date du 30 mai 2008,
Font les déclarations suivantes, en application des dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Paris avec les présentes, se rapportant a la fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France.
EXPOSE
1 - Le Conseil d'administration de la société HSBC France réuni le 28 mai 2008 et celui de la société HSBC UBP réuni le 30 mai 2008 ont arrété le projet de traité de fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France et ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir et donné tous les pouvoirs nécessaires a leur réalisation.
2 - Le projet de traité de fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France a été signé par Monsieur Christophe de Backer, Directeur Général Délégué de la société HSBC France et Monsicur Jacques Emmanuel BLANCHET, Président Directeur Général de la société HSBC UBP, dûment habilités, de chacune des sociétés concernées. Ce projet, conformément aux dispositions de 1'article R.236-1 du Code de commerce, indique notamment :
la forme, la dénomination et le siege social des sociétés participant à l'opération de fusion, les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société HSBC UBP devant étre transmis a la société HSBC France,
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la date a laquelle ont été arretés les comptes des deux sociétés utilisés en vue d'établir les conditions de la fusion, la date à partir de laquelle les opérations de la société HSBC UBP seront du point de vue comptable considérées comme accomplies par la société HSBC France bénéficiaire des apports.
Il précise également que :
la société HSBC France détenait, au jour de la signature du traité de projet de fusion, la totalité des actions de la société HSBC UBP, la société HSBC France s'est engagée a conserver la totalité des actions de la société HSBC UBP jusqu'a la réalisation définitive de la fusion,
la fusion serait réalisée selon le régime prévu a l'article L.236-11 du Code de commerce, a savoir, sans approbation de l'opération de fusion absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société HSBC UBP et sans l'établissement des rapports mentionnés au dernier alinéa de l'article L.236-9 et au premier alinéa de l'article L.236-10 de ce méme code, 1'actif net ne serait pas rémunéré par l'attribution d'actions émises par la société HSBC France,
la société HSBC France n'augmenterait pas son capital conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce.
En outre, le projet de fusion était arreté, notamment, sous la condition suspensive de retrait d'agrément de la société HSBC UBP prononcé par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement.
3. Sur requéte conjointe des sociétés HSBC UBP et HSBC France, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a nommé Monsieur Gilles de COURCEL et Monsieur Jean-Francois PLANTIN, en qualité de Co-Commissaire aux apports aux termes d'une ordonnance en date du 18 mars 2008.
4. Le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 18 juin 2008 aux noms des sociétés HSBC France et HSBC UBP. Il a fait l'objet, en application de l'article R-236-2 du Code de commerce, d'un avis inséré dans les journaux d'annonces légales Affiches Parisiennes et Départementales - Le Publicateur Légal - La Vie Judiciaire > en date du 20 juin 2008. L'avis du projet de fusion a également fait 1'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 27 juin 2008 du fait du statut d'émetteur faisant appel public a l'épargne de la société HSBC France. Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
5. La société HSBC France a mis a la disposition de ses actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Mixte, le projet de traité de fusion, le rapport du Conseil d'administration, les comptes annuels dûment approuvés par les actionnaires ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices.
Le rapport de Monsieur Gilles de Courcel et Monsieur Jean-Francois PLANTIN, Co-Commissaires aux apports, sur la valeur des apports établi en application de l'article L. 225-147 a été mis a la disposition des actionnaires, au siege social, huit jours avant la date de l'Assemblée Générale Mixte de la société HSBC France.
6. L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société HSBC France s'est réunie le 31 juillet 2008 - 103 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS.
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A cette occasion, les actionnaires ont été informés de la réalisation de la condition suspensive relative au retrait d'agrément, prononcé par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement, de la société HSBC UBP.
Les actionnaires de la société HSBC France ont :
approuveé le projet de fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France, constaté la réalisation de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société HSBC UBP. décidé de modifier, en conséquence, l'article 6 des statuts relatif au capital de la société HSBC France.
7. Les avis prévus par 1'article R.210-9 du Code de commerce, en ce qui concerne la réalisation de la fusion par absorption et la dissolution de la Société HSBC UBP seront publiés dans des journaux d'annonces légales dépendant du siege social de chaque société dûment habilités a cet effet.
Ces avis contiendront toutes les mentions prévues par la Loi.
DEPOT
1. Pour la Société HSBC UBP : Sera déposée, au greffe du Tribunal de commerce de Paris en double exemplaires : La présente déclaration.
2. Pour la Société HSBC France : Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Paris en double exemplaires : La présente déclaration, Le procés-verbal de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société HSBC France, revétu de la mention de l'enregistrement, Les statuts mis a jour de la Société HSBC France certifiés conformes.
DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignés, es qualité, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que :
les opérations de fusion par absorption de la société HSBC UBP par la société HSBC France ont été entiérement réalisées, conformément a la loi et aux réglements, la société HSBC UBP est définitivement dissoute.
Fait a Paris Le 31 juillet 2008 et le 1 aout 2008 En six originaux
HSBC France HSBC UBP Christophe de BACKER Michel APERT