BENEDETTI-GUELPA
Acte du 13 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : ANNECY
Code greffe : 7401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 80294 Numero SIREN : 433 332 996
Nom ou dénomination : BENEDETTl-GUELPA
Ce depot a ete enregistre le 13/01/2023 sous le numero de depot A2023/000422
BENEDETTI-GUELPA Société par actions simplifiée au capital de 8.096.800 € Siége social : 620 avenue du Mont Blanc - Villa Corbin - 74190 PASSY 433.332.996 R.C.S. ANNECY
Code greffe : 7401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 80294 Numero SIREN : 433 332 996
Nom ou dénomination : BENEDETTl-GUELPA
Ce depot a ete enregistre le 13/01/2023 sous le numero de depot A2023/000422
BENEDETTI-GUELPA Société par actions simplifiée au capital de 8.096.800 € Siége social : 620 avenue du Mont Blanc - Villa Corbin - 74190 PASSY 433.332.996 R.C.S. ANNECY
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 21 DECEMBRE 2022
L'an 2022, Le 21 décembre,
VINCI CONSTRUCTION TERRASSEMENT (société par actions simplifiée au capital de 31 700 000 € ; siége social : 12-14, rue Louis Blériot - 92500 RUEIL-MALMAISON ; 410.335.855 R.C.S. NANTERRE) représentée par M. Gaétan HINTZY, Président, ci-aprés désignée l'< Associé unique >,
Titulaire de la totalité des 809.680 actions composant le capital de BENEDETTI-GUELPA, ci-aprés désignée la < Société >,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
- Rapport du Président : - Projet de statuts ; - Texte des décisions proposées :
PREND LES DECISIONS SUIVANTES :
- Transfert du siége social à compter du 1er décembre 2022 et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société (intitulé < SIEGE SOCIAL >) ; - Pouvoirs pour les formalités.
VINCI CONSTRUCTION TERRASSEMENT (société par actions simplifiée au capital de 31 700 000 € ; siége social : 12-14, rue Louis Blériot - 92500 RUEIL-MALMAISON ; 410.335.855 R.C.S. NANTERRE) représentée par M. Gaétan HINTZY, Président, ci-aprés désignée l'< Associé unique >,
Titulaire de la totalité des 809.680 actions composant le capital de BENEDETTI-GUELPA, ci-aprés désignée la < Société >,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
- Rapport du Président : - Projet de statuts ; - Texte des décisions proposées :
PREND LES DECISIONS SUIVANTES :
- Transfert du siége social à compter du 1er décembre 2022 et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société (intitulé < SIEGE SOCIAL >) ; - Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance de son rapport, décide :
de transférer à compter du 1er décembre 2022, le siége de la Société, actuellement fixé au < 620 avenue du Mont-Blanc, Villa Corbin, 74190 PASsY > dans l'établissement secondaire de la Société situé au < 81 Place Aristide Berges - 74190 PASSY > (identifiant SIRET : 433.332.996 00043), qui deviendra ainsi le siége social de l'établissement principal de la Société à compter du 1er décembre 2022
et de modifier, en conséquence, & compter 1er décembre 2022, l'article 4 des statuts de la Société qui sera rédigé ainsi qu'il suit :
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 81 Place Aristide Berges - 74190 PASSY.
de transférer à compter du 1er décembre 2022, le siége de la Société, actuellement fixé au < 620 avenue du Mont-Blanc, Villa Corbin, 74190 PASsY > dans l'établissement secondaire de la Société situé au < 81 Place Aristide Berges - 74190 PASSY > (identifiant SIRET : 433.332.996 00043), qui deviendra ainsi le siége social de l'établissement principal de la Société à compter du 1er décembre 2022
et de modifier, en conséquence, & compter 1er décembre 2022, l'article 4 des statuts de la Société qui sera rédigé ainsi qu'il suit :
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 81 Place Aristide Berges - 74190 PASSY.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités ou besoin sera
VINCI CONSTRUCTION TERRASSEMENT Représentée par M. Gaétan HINTZY
BENEDETTI-GUELPA Société par actions simplifiée au capital de 8.096.800 £ Siége social : 81 Place Aristide Berges - 74190 PASSY 433.332.996 R.C.S. ANNECY
VINCI CONSTRUCTION TERRASSEMENT Représentée par M. Gaétan HINTZY
BENEDETTI-GUELPA Société par actions simplifiée au capital de 8.096.800 £ Siége social : 81 Place Aristide Berges - 74190 PASSY 433.332.996 R.C.S. ANNECY
Statuts
CERTIFIE CONFORME
Président Gaétan HINTZY
Mise à jour le 21 Décembre 2022
2.
Président Gaétan HINTZY
Mise à jour le 21 Décembre 2022
2.
ARTICLE 1 FORME
La société est une société par actions simplifiée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme sociale, ainsi que par les présents statuts.
La société a été constituée sous la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 octobre 2000, enregistré a Sallanches le 26 octobre 2000, Vol.210, F°64, Bord.345/1.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 31 août 2006, statuant à l'unanimité.
Par décision en date du 31 décembre 2014, l'associé unique de la société a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de Surveillance
Par décision en date du 31 mars 2017, l'associé unique de la société a procédé à la refonte des statuts et la formule à Directoire et Conseil de Surveillance a été abandonnée au profit d'un Président unique.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
La société a été constituée sous la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 octobre 2000, enregistré a Sallanches le 26 octobre 2000, Vol.210, F°64, Bord.345/1.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 31 août 2006, statuant à l'unanimité.
Par décision en date du 31 décembre 2014, l'associé unique de la société a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de Surveillance
Par décision en date du 31 mars 2017, l'associé unique de la société a procédé à la refonte des statuts et la formule à Directoire et Conseil de Surveillance a été abandonnée au profit d'un Président unique.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et dans tous pays:
l'expioitation de toutes entreprises générales de travaux publics, de constructions de tous locaux et notamment de locaux d'habitations, professionnels, commerciaux, industriels agricoles et administratifs ;
l'exécution de tous travaux de maconnerie en tous genres et de constructions métalliques ;
l'exécution de toutes études techniques concernant l'entreprise générale de batiments ;
l'exécution de tous aménagements intérieurs concernant le batiment et notamment : décoration, ameublement, installations sanitaires, calorifiques et électriques, aménagements industriels, etc. :
la prise d'intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et, en général, dans toutes entreprises commerciales ou industrielles susceptibles d'en favoriser le développement;
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec Iesquelles elle est en relation d'affaires.
3.
l'expioitation de toutes entreprises générales de travaux publics, de constructions de tous locaux et notamment de locaux d'habitations, professionnels, commerciaux, industriels agricoles et administratifs ;
l'exécution de tous travaux de maconnerie en tous genres et de constructions métalliques ;
l'exécution de toutes études techniques concernant l'entreprise générale de batiments ;
l'exécution de tous aménagements intérieurs concernant le batiment et notamment : décoration, ameublement, installations sanitaires, calorifiques et électriques, aménagements industriels, etc. :
la prise d'intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et, en général, dans toutes entreprises commerciales ou industrielles susceptibles d'en favoriser le développement;
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec Iesquelles elle est en relation d'affaires.
3.
ARTICLE 3
DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociaie < BENEDETTI-GUELPA >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
La société a pour dénomination sociaie < BENEDETTI-GUELPA >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 81 Place Aristide Berges - 74190 PASSY.
Le siége social est fixé au 81 Place Aristide Berges - 74190 PASSY.
ARTICLE 5 DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6-1 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé aux apports en numéraire [et en nature] suivants :
6.1.1.-Apports en numéraire
Il a été fait apport d'une somme en numéraire de 40.000 € (QUARANTE MILLE EUROS), correspondant aux souscriptions par divers souscripteurs.
6. 1.2. - Apports en nature
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.910.000 £, par suite de l'apport partiel d'actif de la branche compléte et autonome d'activité de
, effectué par la société HOLPAR (anciennement ENTREPRISE J.B. BENEDETTI).
Suivant décision en date du 31 décembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 651.000 £, par suite de la fusion-absorption de la société ENTREPRISE GUELPA.
Suivant décisions en date du 2 février 2016, l'associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 120.000 euros suite à la fusion- absorption de la société ENGIMAT,
Suivant décisions de l'associé unique en date du 2 février 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 329.000 euros
4.
Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2016 le capital social a été augmenté d'une somme de 1.300.000 euros.
Le 29 mars 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.746.800 euros et ce par voie d'incorporation de créance.
6-2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 8.096.800 @ (HUIT MILLIONS QUATRE VINGT SElZE MILLE HUIT CENT EUROS), divisé en 809.680 (HUIT CENT NEUF MILLE SIX CENT QUATRE VINGT) actions d'une valeur nominale de 10 £ (DIX EUROS) chacune, intégralement libérées.
Lors de la constitution, il a été procédé aux apports en numéraire [et en nature] suivants :
6.1.1.-Apports en numéraire
Il a été fait apport d'une somme en numéraire de 40.000 € (QUARANTE MILLE EUROS), correspondant aux souscriptions par divers souscripteurs.
6. 1.2. - Apports en nature
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.910.000 £, par suite de l'apport partiel d'actif de la branche compléte et autonome d'activité de
, effectué par la société HOLPAR (anciennement ENTREPRISE J.B. BENEDETTI).
Suivant décision en date du 31 décembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 651.000 £, par suite de la fusion-absorption de la société ENTREPRISE GUELPA.
Suivant décisions en date du 2 février 2016, l'associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 120.000 euros suite à la fusion- absorption de la société ENGIMAT,
Suivant décisions de l'associé unique en date du 2 février 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 329.000 euros
4.
Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2016 le capital social a été augmenté d'une somme de 1.300.000 euros.
Le 29 mars 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.746.800 euros et ce par voie d'incorporation de créance.
6-2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 8.096.800 @ (HUIT MILLIONS QUATRE VINGT SElZE MILLE HUIT CENT EUROS), divisé en 809.680 (HUIT CENT NEUF MILLE SIX CENT QUATRE VINGT) actions d'une valeur nominale de 10 £ (DIX EUROS) chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions légales, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés
ARTICLE 8 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action ainsi que leurs ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne.
La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action ainsi que leurs ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne.
ARTICLE 9 MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement et dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 8 jours qui suivent celle-ci.
Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement et dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 8 jours qui suivent celle-ci.
ARTICLE 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote attribué par la loi a tout associé de la société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 11 LE PRESIDENT
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale associé ou non de la société, lequel l'administre et la dirige.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, il est pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte
dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
6.
Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, il est pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte
dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
6.
Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix.
ARTICLE 12 DIRECTEURS GENERAUX
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associé ou non de la société.
La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les exercent dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ce dernier.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.
La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les exercent dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ce dernier.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 14 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIETE
14.1 Conventions réglementées
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% (ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce) sont soumises à la réglementation en vigueur.
14.2 Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par ledit article, au Président et autres dirigeants de la société
7.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% (ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce) sont soumises à la réglementation en vigueur.
14.2 Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par ledit article, au Président et autres dirigeants de la société
7.
ARTICLE 15
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
15.1 Décisions de l'associé uniaue
L'associé unique, prend :
les décisions concernant les opérations suivantes :
* augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; * fusion et scission ; apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ; * transformation en une société d'une autre forme : * dissolution de la société ; nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général; *_ nomination de commissaire aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
ainsi que toutes décisions modifiant les statuts ou requérant l'unanimité des associés en cas de société pluripersonnelle.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé
15.2_ Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les décisions dévolues à l'associé unique et visées a l'article 15.1 ci-dessus doivent étre prises par décisions collectives des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Les décisions, dans les matiéres ci-aprés, requiérent l'unanimité des associés :
adoption (ou modifications) de clauses statutaires prévoyant :
* l'inaliénabilité temporaire des actions ; * la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ; * la possibilité d'exclure un associé ; * des régies particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associé ;
et augmentation des engagements des associés.
Toutes autres décisions requiérent la majorité des voix des associés présents ou représentés.
L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par un associé (notamment en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de révocation du Président). La convocation est faite, par tous moyens, 8 jours avant la date de réunion Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
8.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit un Président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et, le cas échant, le secrétaire.
L'assembiée ne délibére que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf dans les cas de décisions requérant l'unanimité des associés oû tous les associés doivent étre présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception dudit texte des résolutions pour émettre leur vote, lequei peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours à compter de la réception du texte des résolutions est considéré comme ayant voté contre ces résolutions
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
L'associé unique, prend :
les décisions concernant les opérations suivantes :
* augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; * fusion et scission ; apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ; * transformation en une société d'une autre forme : * dissolution de la société ; nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général; *_ nomination de commissaire aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
ainsi que toutes décisions modifiant les statuts ou requérant l'unanimité des associés en cas de société pluripersonnelle.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé
15.2_ Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les décisions dévolues à l'associé unique et visées a l'article 15.1 ci-dessus doivent étre prises par décisions collectives des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Les décisions, dans les matiéres ci-aprés, requiérent l'unanimité des associés :
adoption (ou modifications) de clauses statutaires prévoyant :
* l'inaliénabilité temporaire des actions ; * la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ; * la possibilité d'exclure un associé ; * des régies particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associé ;
et augmentation des engagements des associés.
Toutes autres décisions requiérent la majorité des voix des associés présents ou représentés.
L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par un associé (notamment en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de révocation du Président). La convocation est faite, par tous moyens, 8 jours avant la date de réunion Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
8.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit un Président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et, le cas échant, le secrétaire.
L'assembiée ne délibére que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf dans les cas de décisions requérant l'unanimité des associés oû tous les associés doivent étre présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception dudit texte des résolutions pour émettre leur vote, lequei peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours à compter de la réception du texte des résolutions est considéré comme ayant voté contre ces résolutions
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 16 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 17 COMPTES SOCIAUX
La société tient une comptabitité réguliére des opérations sociales
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clture de chaque exercice.
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tei rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes, s'ii en existe
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clture de chaque exercice.
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tei rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes, s'ii en existe
ARTICLE 18
AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve Iégale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Il peut étre aussi décidé d'accorder, pour tout ou partie des dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserve de la société ou portées au compte report a nouveau.
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve Iégale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Il peut étre aussi décidé d'accorder, pour tout ou partie des dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserve de la société ou portées au compte report a nouveau.
ARTICLE 19 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
19.1. Les membres du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou de la personne habilitée par ce dernier.
19.2. En cas de désignation, par le comité social et économique, de membre(s) de ce comité pour assister à une assemblée générale des associés de la société, ou en cas de demande, par le comité social et économique, d'inscription de projet(s) de résolution(s) à l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés de la société :
cette désignation ou cette demande doit étre signifiée à la société (en son siége social) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et la société doit avoir accusé réception de cette lettre au plus tard 4 jours ouvrés avant l'assemblée générale des associés concernée ;
le (ou "les") projet(s) de résolution(s) doit (ou "doivent") relever de la compétence de ladite assemblée générale des associés, étre précis (à savoir que le contenu et la portée doivent apparaitre clairement sans avoir à se reporter à d'autres documents), et étre accompagné(s) d'un exposé des motifs.
10.
19.3. A défaut de respect des dispositions de l'article 19.2 ci-dessus, telle désignation ou telle demande ne peut étre prise en considération par la société.
19.2. En cas de désignation, par le comité social et économique, de membre(s) de ce comité pour assister à une assemblée générale des associés de la société, ou en cas de demande, par le comité social et économique, d'inscription de projet(s) de résolution(s) à l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés de la société :
cette désignation ou cette demande doit étre signifiée à la société (en son siége social) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et la société doit avoir accusé réception de cette lettre au plus tard 4 jours ouvrés avant l'assemblée générale des associés concernée ;
le (ou "les") projet(s) de résolution(s) doit (ou "doivent") relever de la compétence de ladite assemblée générale des associés, étre précis (à savoir que le contenu et la portée doivent apparaitre clairement sans avoir à se reporter à d'autres documents), et étre accompagné(s) d'un exposé des motifs.
10.
19.3. A défaut de respect des dispositions de l'article 19.2 ci-dessus, telle désignation ou telle demande ne peut étre prise en considération par la société.
ARTICLE 20 DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est alors effectuée conformément aux dispositions légales.
Les pouvoirs du Président prennent fin avec la dissolution de la société. Un liquidateur est alors nommé dans les conditions définies par la loi.
Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est alors effectuée conformément aux dispositions légales.
Les pouvoirs du Président prennent fin avec la dissolution de la société. Un liquidateur est alors nommé dans les conditions définies par la loi.
Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 21
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique (ou les associés) et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique (ou les associés) et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.