BENEDETTI-GUELPA
Acte du 14 mars 2023
Début de l'acte
RCS : ANNECY
Code greffe : 7401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 80294 Numero SIREN : 433 332 996
Nom ou dénomination : BENEDETTl-GUELPA
Ce depot a ete enregistre le 14/03/2023 sous le numero de dep8t A2023/002570
BENEDETTI-GUELPA Société par actions simplifiée au capital de 8.096.800 @ Siége social : 81 place Aristide Berges - - 74190 PASSY 433.332.996 R.C.S. ANNECY
Code greffe : 7401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 80294 Numero SIREN : 433 332 996
Nom ou dénomination : BENEDETTl-GUELPA
Ce depot a ete enregistre le 14/03/2023 sous le numero de dep8t A2023/002570
BENEDETTI-GUELPA Société par actions simplifiée au capital de 8.096.800 @ Siége social : 81 place Aristide Berges - - 74190 PASSY 433.332.996 R.C.S. ANNECY
PROCES-VERBAL DE DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 01 JANVIER 2023
VINCI Construction Terrassement (société par actions simplifiée au capital de 31 700 000,00 euros, Siége social : 12-14 Rue Louis Blériot 92500 Rueil-Malmaison 410 335 855 RCS NANTERRE), représenté par M. Gaétan HINTZY, Président, ci-aprés désignée l'< Associé unique ",
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
le rapport du Président, Traité d'apport partiel d'actif et ses annexes en date du 03 novembre 2022 (le < Traité >), prévoyant l'apport avec effet au 1er janvier 2023 sous les conditions suspensives stipulées à l'article VIll du traité, par la Société de sa branche compléte et autonome d'activité de environnement et démolition, et plus précisément travaux publics ou privés de démolition, déconstruction, démantélement, désamiantage, retrait et traitement d'autres matériaux ou produits dangereux, démontage, transformation, valorisation et/ou commerce d'équipements, matériaux et matiéres, dépollution de sols, installations ou sites (I"Apport") à la société CARDEM (303 890 081 RCS Nanterre), et ies définitions qu'il contient et qui s'appliquent aux mots contenant une majuscule dans le présent procés-verbal sauf stipulations contraires : le rapport du commissaire aux apports prévu par l'article L. 225-147 du code de commerce en date du 29 novembre 2022
le récépissé de dépôt du Traité auprés des greffes des Tribunaux de commerce de Nanterre et d'Annecy en date du 4 novembre 2022; les avis de publication de l'Apport au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), conformément aux dispositions de l'article R.236-2 du Code de commerce en date du 9 novembre 2022 et 11 novembre 2022 respectivement; l'absence d'opposition des créanciers à la réalisation définitive de l'Apport, confirmé par les certificats de non-opposition délivrés par les Tribunaux de commerce de Nanterre et d'Annecy;
PREND LES DECISIONS SUIVANTES :
Approbation du projet d'apport partiel d'actif en date du 03 novembre 2022 prévoyant l'Apport ; Expiration et non-renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Nicolas MASsON, ; Expiration et renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Eric MAISONHAUTE : Délégation de pouvoirs en vue de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif susvisé ; et Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
le rapport du Président, Traité d'apport partiel d'actif et ses annexes en date du 03 novembre 2022 (le < Traité >), prévoyant l'apport avec effet au 1er janvier 2023 sous les conditions suspensives stipulées à l'article VIll du traité, par la Société de sa branche compléte et autonome d'activité de environnement et démolition, et plus précisément travaux publics ou privés de démolition, déconstruction, démantélement, désamiantage, retrait et traitement d'autres matériaux ou produits dangereux, démontage, transformation, valorisation et/ou commerce d'équipements, matériaux et matiéres, dépollution de sols, installations ou sites (I"Apport") à la société CARDEM (303 890 081 RCS Nanterre), et ies définitions qu'il contient et qui s'appliquent aux mots contenant une majuscule dans le présent procés-verbal sauf stipulations contraires : le rapport du commissaire aux apports prévu par l'article L. 225-147 du code de commerce en date du 29 novembre 2022
le récépissé de dépôt du Traité auprés des greffes des Tribunaux de commerce de Nanterre et d'Annecy en date du 4 novembre 2022; les avis de publication de l'Apport au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), conformément aux dispositions de l'article R.236-2 du Code de commerce en date du 9 novembre 2022 et 11 novembre 2022 respectivement; l'absence d'opposition des créanciers à la réalisation définitive de l'Apport, confirmé par les certificats de non-opposition délivrés par les Tribunaux de commerce de Nanterre et d'Annecy;
PREND LES DECISIONS SUIVANTES :
Approbation du projet d'apport partiel d'actif en date du 03 novembre 2022 prévoyant l'Apport ; Expiration et non-renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Nicolas MASsON, ; Expiration et renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Eric MAISONHAUTE : Délégation de pouvoirs en vue de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif susvisé ; et Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du projet d'Apport, du rapport du commissaire aux apports prévu par l'article L. 225-147 du code de commerce ainsi que du rapport du Président, approuve ledit projet d'Apport dans toutes ses stipulations et notamment :
i. le choix du régime uridique de l'opération, à savoir un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions qui prend effet juridiquement, comptablement et fiscalement le 1er janvier 2023, et les stipulations relatives au passif de la Société Apporteuse prévoyant l'absence de solidarité entre les sociétés participantes ;
ii. l'évaluation à leur valeur comptable des éléments apportés, étant précisé :
que sur la base des comptes au 31 aout 2022 de la Société Apporteuse, l'Actif Net Apporté Provisoire a été estimé à 253.333 £, correspondant à la différence entre le montant de l'actif net transmis ayant été estimé à 6.631.798 € et le montant du passif transmis estimé à 6.447.594 €, en ajoutant le résultat prévisionnel de la branche apportée estimé, pour la période comprise entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 à 69.129 € ;
que l'Apport devant comprendre l'ensemble des biens, droits et passif relatifs à la Branche Apportée, tels qu'ils existent à la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'est engagée à ce que l'actif net apporté au 1er janvier 2023 tel qu'il résultera du bilan détouré définitif établi sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2022, soit au moins égal à l'Actif Net Apporté Provisoire mentionné ci-dessus;
fi. la rémunération de l'apport par l'attribution à la Société Apporteuse de 2.137 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 16 @ et créées au titre d'une augmentation du capital social d'un montant de
34.192 @, ainsi que l'inscription au passif du bilan de la Société Bénéficiaire d'une prime d'apport correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés à la Date de Réalisation et le montant de l'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire:
iv. et les modalités de remise à la Société Apporteuse des actions de la Société Bénéficiaire et la date à partir de laquelle ces actions donneront droit aux bénéfices.
L'Associé unique, en conséquence de ce qui précéde, approuve l'Apport prévu dans le projet susvisé conclu le 03 novembre 2022 entre la Société et CARDEM (303 890 081 RCS Nanterre).
L'Associé unique constate que l'apport partiel d'actif ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue de la décision de l'Associé unique de CARDEM (303 890 081 RCS Nanterre) approuvant cet apport et l'augmentation de capital en résultant, les autres conditions suspensives stipulées dans le Traité et auxquelles était soumise cette opération d'apport étant d'ores et déja réalisées.
i. le choix du régime uridique de l'opération, à savoir un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions qui prend effet juridiquement, comptablement et fiscalement le 1er janvier 2023, et les stipulations relatives au passif de la Société Apporteuse prévoyant l'absence de solidarité entre les sociétés participantes ;
ii. l'évaluation à leur valeur comptable des éléments apportés, étant précisé :
que sur la base des comptes au 31 aout 2022 de la Société Apporteuse, l'Actif Net Apporté Provisoire a été estimé à 253.333 £, correspondant à la différence entre le montant de l'actif net transmis ayant été estimé à 6.631.798 € et le montant du passif transmis estimé à 6.447.594 €, en ajoutant le résultat prévisionnel de la branche apportée estimé, pour la période comprise entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 à 69.129 € ;
que l'Apport devant comprendre l'ensemble des biens, droits et passif relatifs à la Branche Apportée, tels qu'ils existent à la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'est engagée à ce que l'actif net apporté au 1er janvier 2023 tel qu'il résultera du bilan détouré définitif établi sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2022, soit au moins égal à l'Actif Net Apporté Provisoire mentionné ci-dessus;
fi. la rémunération de l'apport par l'attribution à la Société Apporteuse de 2.137 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 16 @ et créées au titre d'une augmentation du capital social d'un montant de
34.192 @, ainsi que l'inscription au passif du bilan de la Société Bénéficiaire d'une prime d'apport correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés à la Date de Réalisation et le montant de l'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire:
iv. et les modalités de remise à la Société Apporteuse des actions de la Société Bénéficiaire et la date à partir de laquelle ces actions donneront droit aux bénéfices.
L'Associé unique, en conséquence de ce qui précéde, approuve l'Apport prévu dans le projet susvisé conclu le 03 novembre 2022 entre la Société et CARDEM (303 890 081 RCS Nanterre).
L'Associé unique constate que l'apport partiel d'actif ne sera définitivement réalisé qu'à l'issue de la décision de l'Associé unique de CARDEM (303 890 081 RCS Nanterre) approuvant cet apport et l'augmentation de capital en résultant, les autres conditions suspensives stipulées dans le Traité et auxquelles était soumise cette opération d'apport étant d'ores et déja réalisées.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique prend acte de l'expiration du mandat de Directeur Générat en charge de l'activité environnement, désamiantage, démolition, de la Société, de Monsieur Nicolas MASSON, le 31 décembre 2022, et décide de ne pas le renouveler.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique prend acte de l'expiration du mandat de Directeur Général en charge de l'activité de la Société à l'exception de l'activité environnement, désamiantage, démolition de Monsieur Eric MAISONHAUTE, le 31 décembre 2022, et décide de le renouveler pour l'ensemble des activités de la Société, pour une durée illimitée.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au Président ou tout mandataire qu'il désignerait, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération d'Apport partiel d'actif susvisée, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence
de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués au titre de l'opération susvisée, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à CARDEM (303 890 081 RCS Nanterre) : de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications à quiconque :
aux effets ci-dessus, de signer toutes piéces, tous actes et documents, d'élire domicile, de substituer et de déléguer dans la limite des présents pouvoirs et de faire tout ce qui sera nécessaire.
de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués au titre de l'opération susvisée, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à CARDEM (303 890 081 RCS Nanterre) : de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications à quiconque :
aux effets ci-dessus, de signer toutes piéces, tous actes et documents, d'élire domicile, de substituer et de déléguer dans la limite des présents pouvoirs et de faire tout ce qui sera nécessaire.
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verdal pour šervir et valoir ce que de droit.
VINCI CONSTRUCTIONTERRASSEMENT Représentée par MGaétan HINTZY
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verdal pour šervir et valoir ce que de droit.
VINCI CONSTRUCTIONTERRASSEMENT Représentée par MGaétan HINTZY