Acte du 30 novembre 2015

L'assemblée générale aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré décide d'augmenter le capital social d'une somme de 77.000 € (soixante-dix-sept mille euros) pour le porter de 23.000 € (vingt-trois mille euros) à 100.000 @ (cent mille euros) par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de un euros la part à 4,3478 €.

Cette augmentation de capital d'un montant de 77.000 € (soixante-dix-sept mille euros) se fera par incorporation du poste < report a nouveau > à concurrence du méme montant.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée prend acte, de la libération de l'augmentation de capital, d'un montant de soixante-dix-sept mille euros (77.000 €), par incorporation de la meme somme prélevée sur le compte < report à nouveau > qui présente à ce jour un solde créditeur de 134.692 €, ce qui a été vérifié par le gérant ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte annexé aux présentes et certifié par Monsieur Francois HOFFERT-NICOLAI, expert comptable, représentant la SAS COMPTA 06.

La collectivité des associés constate en conséquence que l'augmentation de capital est définitive. L'assemblée des associés déclare expressément que les vingt-trois mille parts sociales (23.000 parts) composant le capital social sont toutes libérées intégralement. Cette opération ne modifie pas la répartition des parts sociales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée compte tenu des résolutions précédentes décide de modifier ies articles 8 et 9 des statuts comme suit :

ARTICLE 8 Capital social

A ia constitution de la société, il a été apporté, en numéraire, par les associés fondateurs, la somme de 23.000 £ déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés de l'organisme bancaire désigné ci-dessous :

LYONNAISE DE BANQUE - 60 rue de France - 06000 NICE

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, en date du 6 octobre 2015, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de 77.000 £ (soixante-dix sept mille euros) par incorporation du report a nouveau.

Ainsi, le capital social actuel est porté à 100.000 €, divisé en 23.000 parts de 4,3478 € chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés comme indiqué ci- dessous.

ARTICLE 9 Capital social

Le capital social est fixé à la somme totale de cent mille euros (100.000 €), lequel est divisé en vingt-trois mille parts sociales (23.000) d'une valeur nominale de 4,3478 € chacune, intégralement et entiérement libérées, numérotées de un à vingt-trois mille et réparties entre les associés de la maniére suivantes :

Monsieur Michel CASTAING, à concurrence de 18358 parts Numérotées de 1 à 18358

2321 parts Mademoiselle Priscilla CASTAING, à concurrence de Numérotées de 18359 à 20679

2321 parts Monsieur Frédéric CASTAING, à concurrence de Numérotées de 20679 à 23000

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 23000 parts

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Tous pouvoirs sont délégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir les formalités légales nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10 heures. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par la gérance et les associés présents.

Monsieur Michel CASTAING (paraphe page 1 à 2 et signatur re/page 3)

Madfemoiselle Priscilla CASTAING (paraphe page )

Monsieur Frédéric CASTAING (paraphe page 1 à 2 et signature page 3)

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Arreté de compte

BVC SARL au capital de 23.000 € Siége social 10, chemin de la Ferriére - 06800 Cagnes sur Mer RCS Antibes 424 600 211

Je soussigné Monsieur Michel CASTAING, agissant en qualité de gérant de la société BVC rappelle que les associés ont donné leur accord de principe a une augmentation de capital d'un montant de 77.000 £, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales par voie d'incorporation de la somme de 77.000 £ prélevée sur le compte < report a nouveau >.

En conséquence, arréte le compte < report à nouveau > en vue de la libération de l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales suite à l'augmentation du capital de la société par voie d'incorporation du report a nouveau.

Déclare que ce compte ne fait l'objet d'aucune convention de blocage et que le montant en est exigible a tout moment, savoir :

Report a nouveau Solde créditeur 134.692 €

Michel CASTAING Le gérant

Je soussigné Monsieur Francois HOFFERT-NICOLAI,expert-9omptable, gérant de la SAS COMPTA 06, société d'expertise comptable membre de l'Ordredes E&perts comptables de la Région PACA, dont le siεge est aux Hameaux du Soleil - Av9nue de la Colle - 06270 VILLENEUVE-LOUBET déclare exact l'arrété des comptes établi par Monsieur Michel CASTAING, gérant, et atteste que les créances objet de la libération par compensation sont bien certaines, liquides et exigibles.

A Villeneuve-Loubet, le 6 octobre 2015

COMPTA 06 SAS au CapRai de 12 500 g Société d'Expertise Comptlble Les Haneaux du Soleil - "LefLéonard de ViAci" 06270 VILLENEUVE LOUBET Tél. 04 93 22 46 40 - Faxl: 04 93 22 6 44 SIRET 484 100 540 00018 JCodc NAF 6920Z

r: ad 2 4

:

SARL B.V.C.

SARL au capital de 100.000 €

Sige social : 10 chemin de la Ferriére - 06800 CAGNES SUR MER

RCS Antibes 424 600 211

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs crées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par. la loi n°66-537 du 24 juillet 1996 et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Cabinet spécialisé en hôtellerie et restauration, dans le domaine de la vérification, du conseil, de la gestion et de l'hygiéne alimentaire, au service des entreprises et des collectivités et plus particuliérement dans les domaines suivants :

Accompagnement en démarche qualité Audit et diagnostic Client mystére

Conception de programme et surveillance des travaux Conseil en gestion analytique et management Contrôle fournisseurs Intervention mandaté auprs des pouvoirs publics Mise en conformité vis a vis de la législation Prévention des risques alimentaires

Renégociation de contrats Restructuration d'entreprises.

Pour une clientle francaise ou étrangére de :

Associations, syndics et copropriétés en auto gestion. Chaines hteliéres et de restauration (publique et collective) Collectivités (Aéroports - Gares - Mairies -- Palais des Congrés ...) Restauration scolaire - santé - entreprises Syndicats professionnels

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société prend la dénomination sociale suivante : BUREAU DE VERIFICATION ET DE CONSEIL

Dans tous les documents de toutes nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots < Société à responsabilité limitée > ou des initiales & S.A.R.L. >.

Elle à pour nom commercial : :BUREAU DE VERIFICATION ET DE CONSEIL

Et pour sigle : B. V. C.

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Le siege social est fixé a : 10,Chemin de la FERRIERE - 06800 CAGNES SUR MER

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années (maximum 99 années). a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce ét des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prolongation prévus aux précédents statuts.

Chaque exercice social a une durée de douze mois déterminée de la facon suivante : Date de début de l'exercice social : 01 JANVIER Date de clture de l'exercice social : 31 DECEMBRE Par exception, le premier exercice social sera clos à la date du : 31 DECEMBRE 2000

APPORTSEGAPITAESOCIAIE

Article 1832-2 du code civil (loi n°82-596 du 10 juillet 1982). Un époux ne peut, sous la sanction prévue par l'article 1427 du code civil, employer des biens communs pour faire un apport à la société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue & celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui à notifié a la société son intention d'étre personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il est rappelé que les personnes ci-aprés désignées : -- ont respectivement averties de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens ; -- ont répondu a cet avertissement et notifié respectivement a la société leur intention : : soit d'etre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint ; : soit de consentir expressément à la réalisation de l'apport sans étre associé ; ainsi qu'en font foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.

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A la constitution de la société, il a été apporté, en numéraire, par les associés fondateurs, la somme de 23.000 £ déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés de l'organisme bancaire désigné ci-dessous :

LYONNAISE DE BANQUE - 60 rue de France - 06000 NICE

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, en date du 6 octobre 2015, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de 77.000 £ (soixante-dix-sept mille euros) par incorporation du report a nouveau.

Ainsi, le capital social actuel est porté a 100.000 f, divisé en 23.000 parts de-4;3478-£-chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés comme indiqué ci-dessous.

Le capital social est fixé a la somme totale de cent mille euros (100.000 £), lequel est divisé en vingt- trois mille parts sociales (23.000) d'une valeur nominale de 4,3478 e chacune, intégralement et entirement libérées, numérotées de un a vingt-trois mille et réparties entre les associés de la maniere suivantes :

Monsieur Michel CASTAING, a concurrence de 18358 parts Numérotées de 1 a 18358

Mademoiselle Priscilla CASTAING, a concurrence de 2321 parts Numérotées de 18359 a 20679

Monsieur Frédéric CASTAING, a concurrence de 2321 parts Numérotées de 20679 a 23000

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 23000:parts

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et 1'usage au capital social et à sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966.

Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaire pour supprimer les rompus et permettre ainsi 1'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

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CIAEES CESSIONdePART SARYESE

L - PARTS DE CAPITAL

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et des mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

IL - PARTS D'INDUSTRIE

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées a titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quelque soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphe III des présents statuts.

L - DROITS SUR LES BENEFICES. LES RESERVES ET LE BONI DE LIOUIDATION

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans 1es conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

1L - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En particulier, tout associé a le droit : 1. d'obtenir, à toute époque, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2. de prendre a toute époque, par lui méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : - comptes annuels, - inventaires,

- rapports soumis aux assemblées, - procés verbaux de ces assemblées.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de la copie.

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IIL - DROIT D 'INTERYENTION DANS LA YIE SOCIALE

Chaque associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur les parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IY - DROIT DE CONTROLE

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a comprendre la continuité de l'exploitation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plûsieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leurs apports. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou les associés ainsi qu'il est stipulé à l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux décisions de la gérance.

VIL - COMPTES COURANTS D 'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur demande ou avec accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en copte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayant droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

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I - FORME

Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du code civil : signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en oûtre, apres avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

1I - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS

Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté au profit :

- des associés

des descendants

1)Désigner ci-dessus les personnes pour lesquelles ies parts sont librement cessibles et transmissibles, exemple : < conjoints, ascendants, descendants... "

1II - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE

Sans autres exceptions que celles prévues ci-aprés au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital à des personnes étrangéres à la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorités suivantes : POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS

Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois quart des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :

Agrément des associés subissants, représentant au moins la proportion des parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : 50 % des parts.

PROCEDURE D'AGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnel et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe III, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, & moins que la société ne préfere , aprs la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

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Y - REYENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN DES BIENS

Conformément à l'article 1832.2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit & l'articie 7 des présents statuts Si cette notification set postérieure a l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

YI - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les associés décident de nommer les gérants par assemblée générale pour une durée qui sera fixée également par assemblée générale.

Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. Le déces ou la cession des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs cogérants.

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Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tout les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci dessus, sauf le droit pur chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y &tre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siege social, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le meme objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne reléve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Chacun des gérants pourra percevoir en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaire) ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contrle ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

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CONVENTIONS entre un GERANT ouunASSOCIEetlaSOCIETE

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois & compter de la clôture de l'exercice.

Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un des associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

XCONTROLEdelaSOCIETEWE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés & l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 ; elle est facultative dans les autres cas, mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. s'il en est nommé ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (un titulaire et un suppléant) sont désignés ci-aprés pour une durée de 6 exercices sociaux.

Commissaire aux comptes titulaire :

Commissaire aux comptes suppléant :

Tous deux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur &tre conférées en précisant, chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incompatibilités, notamment celles énumérées a l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966, ne leur sont pas applicables.

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ECISIONSCOLLECT

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et des textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées à l'article 13 paragraphe III des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaire. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiée conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur en cours de liquidation.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies par les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

COMPTES SOCIAUXEAFFECTATION ctREPARTITIONdeSBENEFICESEPERTE

A la clôture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée à l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaire. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

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La gérance doit s'adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaire.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

I - BENEFICES NETS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

1I - RESERYE LEGALE Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserves dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

UI - BENEFICE DISTRIBUABLE

L e bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERVES STATUTAIRES - REPORT A NOUYEAU Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes entre les associés. proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter à nouveau.

V - PERTES EYENTUELLES Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte < report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

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TSETRANSFORMATIONS PROROGATIONEDISS OLUTIONSLIOUIDATIO

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévue & l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement à l'expiration de sa durée.

1 - DECISION DES ASSOCIES La décision anticipée de la société peut etre décidée à tout moment par décision extraordinaire des associés

II - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a la concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les associés aient décidés la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans le journal d'annonces légales du département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

III - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

IY - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social à l'associé unique dans des conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

IGONTESTATIONSSPUBLICITEEFRAIS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, sóit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire des publications et dépôts prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution des bénéfices.

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DISPOSI

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Demeureront annexé aux présentes, les documents ci-aprés énoncés :

Annexe n°..... - Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

Annexe n°..... - Rapport du commissaire aux apports.

Annexe n°..... - Contrat constatant les conditions de l'apport en nature visé & l'article 8 paragraphe II des présents statuts.

Annexe n°..... - Piéces justificatives des avertissements donnés aux conjoints respectifs des apporteurs de biens communs.

Annexe n"....

Fait a Cagnes sur Mer, le 6 octobre 2015

Statuts certifiés conformes par le gérant

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