Acte du 7 décembre 2001

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de 933 935.50 francs, pour le porter de 50 000 francs & 983 935.50 francs par voie d'incorporation d'une somme de 933 935.50 francs prélevée sur le report a nouveau.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation du montant nominal de

chaque part ancienne qui se trouvera ainsi porté de 100 francs a 1 967.87 francs.

L'associé unique déclare que les parts sociales dont le montant nominal vient d'etre augmenté sont libérées intégralement et attribuées en totalité a l'associé unique.

L'associé unique décide de transformer le capital social en euro. Le capital social de 983 935.50 francs devient 150 000 euros.

De ce fait, le montant de la part se trouve porté a trois cent euros (300 £).

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 6 - APPORTS

compte < report a nouveau > a été incorporée au capital, (7 622.45 £).
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Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cent cinquante mille euros (150 000 £) divisé en 500 (cinq cents) parts de trois cent euros (300 £) chacune attribuées en totalité a la société INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTING S.A., associé unique, en rémunération de ses apports numéraires.
Le reste sans changement.

Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé ie présent procés-verbal, signé par la gérance et l'associé unique présent qu représenté.
INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE ET
CONSULTING FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au Capital de 150 000 € Siege Social : 123 rue du Docteur Roux 94100 SAINT-MAUR RCS CRETEIL B 414 829 838

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :
@ Le conseil de gestion dans et pour l'immobilier ; @ la représentation de constructeur et promoteur ; @ la prise de participation dans l'immobilier @ marchand de biens
@et d'une maniere plus générale toutes opérations commerciales ou financires, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1'objet social et à tous objets similaires ou connexes :
@la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés
EC ::
nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La dénomination de la Société est : J.F.GUINOT ET CIE SARL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.RL." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 123, Rue Docteur ROUX 94 100 SAINT MAUR
: Il peut etre transféré par décision en tout autre lieu dans le département ou département
limitrophe par simple décision de la gérance et ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a Quatre Vingt Dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports en numéraire
Monsieur Jean-Francois GUINOT apporte a la Société une somme en espéces pour un total de de Sept Mille Quatre Cent Soixante Dix Euros et Un Cents (7 470.01 £)
Monsieur Edgard GUINOT apporte a la Société une somme en especes pour un total de de Cent Cinquante Deux Euros et Quarante Cinq Cents (152.45 £)
Cette somme a été des avant ce jour, déposée au crédit d'un compte bancaire CREDIT AGRICOLE DES DEUX SEVRES, sis 4 rue du Jouet / 79120 MAUZE-SUR-LE- MIGNON ouvert au nom de la Société en cours de constitution,
Total des apports :
7 622.45 € Les apports en numéraire s'élvent a
7 622.45 € Le montant total des apports s'éléve a
< Lc 08 novembre 2001, une somme de CENT QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE
incorporée au capital, (7 622.45 €).

Le capital sociaI est fixé a CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 f), divisé en Cinq Cent (500) parts de 300 £ chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et réparties entre les associés de la maniere suivante :
- Monsieur GUINOT Jean Francois Quatre cent quatre vingt dix parts ( 490 parts ) - Monsieur GUINOT Edgard Dix parts ( 10 parts )
Total du nombre de parts sociales composant le capital social soit : Cinq cents parts ( 500 parts)
Par acte sous seing privé en date du 11 juin 1998,agréé par l'ensemble des associés, Monsieur Jean Francois GUINOT a cédé les 490 parts dont il était propriétaire a la SOCiété INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTING S.A. Société Anonyme au Capital de 1 250 000 francs luxembourgeois, dont le siége social a Luxembourg, 38 avenue du X septembre.
En conséquence la nouvelle répartition du capital s'établit comme suit :
- SOCiété INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTING S.A
Quatre cent quatre vingt dix parts ( 490 parts) - Monsieur GUINOT Edgard Dix parts ( 10 parts )
Par agrément de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 1998 et acte sous seing privé du 3 aout 1998, Monsieur GUINOT Edgard a cédé une part des dix parts lui appartenant a Monsieur Jean Francois GUINOT, 19, rue du Champ de IAlouette - 94490 ORMESSON SUR MARNE.
Par acte sous seing privé du 3 aout 1998, Monsieur Edgard GUINOT a cédé les neuf parts sur les dix lui appartenant a la Société INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTANCE, dont ie siege social est a Luxembourg, 38 avenue du X septembre.
En conséquence la nouvelle répartition du capital s'établit comme suit :
- SOCiété INIERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTANCE S.A
Quatre cent quatre vingt dix neuf parts ( 499 parts) - Monsieur GUINOT Jean Francois Une part ( 1 part )
Par acte sous seing privé du 20 octobre 1999, Monsieur Jean Francois GUINOT a cédé ia part qui lui appartenat a la Société INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTANCE, dont le siege social est a Luxembourg, 38 avenue du X septembre.
En conséquence la nouvelle répartition du capital s'établit comme suit :
- SOCiété INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTANCE S.A
Cinq cents parts ( 500 parts)

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
1.

Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable & la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts à des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés comnmerciales.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont désignés par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a T'intérét de la Société. Toutefois, & titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts
le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.
Monsieur GUINOT Jean Francois, assure la gérance de ia Société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur dernande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les iois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à ia gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a
deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
Si une ou plusieurs parts sont grevées dusufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit ie 31 Décembre.
Par exception, le premier exercice commencera ie jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 1998.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux iois et réglements en vigueur.
L'Assemblée des associés approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans
texte des décisions à prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clôture de l'exercice.
L'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée des associés détermine ia part attribuée a chacun des associés ainsi que les
aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont
l'exercice.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à F'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition & la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de
n'interviennent qu'a l'ssue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que ie remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a cn engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a Iexécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant ia signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Monsieur Jean Francois GUINOT, associé unique et seul gérant, est expressément habilité a accomplir les actes et à prendre les engagements suivants :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; pour faire procéder & toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :
- et généralement, au porteur d'un original ou dune copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a Saint Maur, Le 16 Décembre 1997. En autant d'exemplaires que requis par la loi