Acte du 10 septembre 2021

La Société, société anonyme constituée le 21 septembre 1971 et immatriculée depuis le

4 novembre 1971, a, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 septembre 2000 prise a l'unanimité des associés, été transformée, a compter du méme jour, en société par actions simplifiée.

Elle est régie par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

. l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la commercialisation de tabacs ou de produits du tabac francais ou étrangers, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la commercialisation

d'alternatives sans combustion, avec ou sans nicotine, aux produits mentionnés ci-dessus,

toutes activités et prestations de services connexes ou complémentaires susceptibles de favoriser la réalisation ou le développement de l'objet social, et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation,

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelques formes

que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, commandites, avances, souscriptions, achats ou ventes de titres ou droits sociaux, fusions, absorptions, alliances,

associations en participations ou groupements d'intéréts économiques.

Cet objet social est complété par la raison d'étre suivante au sens de 1'article 1835 du Code civil :

Se mobiliser et innover pour permettre aux fumeurs adultes d'arréter la cigarette en faisant de meilleurs choix.

La dénomination de la Société est :

PHILIP MORRIS FRANCE

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Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature

émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement

des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social

Le siége de la Société est fixé 23-25 rue Delariviere Lefoullon - 92064 LA DEFENSE CEDEX

II pourra étre transféré en tout autre endroit du département du siége social et des départements limitrophes par simple décision du président, et en tout autre lieu en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les statuts.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 f). Il est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de SEIZE EUROS (16 £) chacune, toutes de méme catégorie,

intégralement souscrites et libérées.

7.1 - Le capital social peut étre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés ou encore du

président spécialement habilité a cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision

détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de préférence, ainsi que des valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

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Si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions

alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Le délai accordé a chaque associé pour l'exercice de ce droit ne peut étre inférieur au délai minimum

prévu par la loi. Il se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions légales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix.

7.2 - La décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés, ou le président spécialement autorisé a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

7.3 - Le capital social peut également, en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés, étre amorti en totalité ou partiellement.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le président à l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze (15) jours calendaires au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent etre intégralement libérées dés leur émission.

9.1 - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société, au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

A défaut par un associé de libérer, aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions qu'il a souscrites, la Société peut, un mois au moins aprés une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.

9.2 - L'associé défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action, dans les conditions prévues par la loi.

9.3 - A l'expiration du délai fixé par les dispositions légales et réglementaires, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit a l'admission et aux votes lors des décisions collectives et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

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Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Pour le présent article, les définitions suivantes seront appliquées :

Titres : On entend par Titres >, les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, à l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société :

Transfert : On entend par Transfert > toute mutation, transfert ou cession de Titres a caractére gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique ou non, l'apport a une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange,

l'apport en société, y compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la transmission universelle de patrimoine d'une société par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, le partage consécutif a la liquidation d'une société associée, la donation, la dévolution successorale, la liquidation de communauté entre époux, le prét, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, le démembrement ou le remembrement de propriété, la cession de l'usufruit ou de la nue-propriété de tout ou partie des Titres qui sont ou deviendraient la propriété des associés. Sont également visés les cas de cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, primes d'émission ou bénéfices, et de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

11.1 - Tout Transfert des Titres de l'associé unique est libre, et en cas de pluralité d'associés, ne pourra intervenir qu'avec l'approbation d'une décision collective extraordinaire des associés, sauf pour les Transferts entre associés qui restent libres.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire effectuer un Transfert de tout ou partie de ses Titres ou, en cas de décés d'un associé, ses héritiers (ci-aprés dénommé(s) dans les deux cas, le "Cédant") informe(nt) le président du projet de Transfert ou du décés de l'associé en cause (suivant le cas), par iettre recommandée avec accusé de réception, en précisant l'identité du cessionnaire proposé ou des héritiers de l'associé décédé, le nombre de Titres objet du Transfert, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans les quinze (15) jours calendaires qui suivent, le président de la Société soumet le projet de Transfert a l'agrément d'une décision collective des associés, prise dans les conditions prévues aux statuts. Le Cédant a le droit de voter sur l'approbation du projet de Transfert.

A défaut d'adoption par les associés d'une décision quant a l'agrément du projet de Transfert dans un délai de deux (2) mois à compter de la réception par le président de la lettre du Cédant l'informant du projet de Transfert, ce projet est réputé agréé par les associés.

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La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au Cédant

par lettre recommandée.

Si le Transfert est agréé, il doit étre régularisé dans les deux (2) mois de la date de l'agrément ou de

la date a laquelle cet agrément est réputé intervenir dans les conditions prévues dans la demande

d'agrément. A défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau etre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si le Transfert n'est pas agréé, et sauf en cas de Transfert par suite du décés d'un associé, le Cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de la notification du refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président de la Société s'il entend renoncer à son projet de Transfert.

En cas de refus d'agrément et a défaut d'exercice de ce droit de renonciation (ou en toute hypothése

si le projet de Transfert résulte du décés d'un associé), la Société doit, dans un délai de deux (2)

mois a compter de la date du refus d'agrément :

soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ou par un tiers qui aurait recueilli l'agrément des associés autres que le Cédant, statuant a la majorité

absolue du nombre d'actions détenues par eux,

soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces Titres ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital, dans les conditions prévues par la loi.

Le prix de rachat des Titres du Cédant est fixé d'un commun accord. A défaut d'accord, le prix de

rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Notamment, si les

modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au

capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné

sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

11.2 - Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Titres sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les Titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

11.3 - La transmission des Titres s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du

compte du Cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Le président est tenu de procéder a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus

tard, dans les trois (3) jours ouvrables qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement est signé par le Cédant ou son mandataire.

Les Titres résultant d'apports en industrie sont attribués a titre personnel. Ils sont inaliénables et intransmissibles.

11.4 - La présente clause d'agrément pourra étre modifiée par une décision collective extraordinaire

des associés.

11.5 - Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues aux articles L. 239-1 et suivants du Code de commerce.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul

propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit εtre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Tant que la désignation de ce mandataire n'aura pas été notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les droits attachés aux actions cédées seront neutralisés et celles-ci ne seront pas comptabilisées pour le calcul des majorités, et, s'il y a lieu du quorum.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives

ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir

communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la

loi et les statuts.

Le ou les associés, en cas de pluralité d'associés, ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions

du ou des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de 1'associé unique ou de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque

en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

15.1 - Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société

Désignation

Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou décision collective

ordinaire des associés.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée

a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de la personne morale et le représentant permanent qu'elle a désigné sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Si la personne morale nommée président révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son remplacement

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Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut également étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du président est fixée dans la décision de nomination. A défaut de durée, le

mandat est a durée illimitée.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de liquidation judiciaire.

La démission du président doit étre constatée par une décision de l'associé unique ou une décision

collective ordinaire, laquelle pourra en outre décider de réduire la durée dudit préavis en accord avec le président démissionnaire. La démission du président prend effet au jour de la nomination

du nouveau président nommé en remplacement, sauf décision contraire de l'associé unique ou de

la collectivité des associés.

Révocation

Le président est révocable ad nutum, a tout moment, sans indemnité, sans qu'il soit besoin d'un juste

motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La décision de révocation du président

peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation en cas d'interdiction de diriger,

gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou toute décision ultérieure de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a titre ordinaire. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du président

Le président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites (i) de l'objet

social, (ii) des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la

collectivité des associés et (iii) des éventuelles limitations de pouvoirs précisées lors de sa nomination ou de toute décision ultérieure.

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La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix (associé, salariés de la Société ou tiers) certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Responsabilité du président

Le président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

15.2 - Directeur général

Désignation

A tout moment, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques

ou morales, associés ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de la personne morale et le représentant permanent qu'elle a désigné sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Si la personne morale nommée directeur général révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son remplacement.

Le ou les directeurs généraux, personnes physiques, ou les représentants des personnes morales directeurs généraux, peuvent également étre liés a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de liquidation judiciaire.

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La démission d'un directeur général doit étre constatée par une décision de l'associé unique ou une décision collective ordinaire, laquelle pourra en outre décider de réduire la durée dudit préavis en accord avec le directeur général démissionnaire. En cas de remplacement du directeur général, la démission de celui-ci prend effet au jour de la nomination du nouveau directeur général nommé en

remplacement, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés

Révocation

Le ou les directeurs généraux peuvent étre révoqués ad nutum, a tout moment, sans indemnité, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La décision de révocation du ou des directeurs généraux peut ne pas étre motivée.

En outre, le ou les directeurs généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.

Rémunération

Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure de l'associé unique ou de la collectivité

des associés statuant a titre ordinaire. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le ou les directeurs généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du ou des directeurs généraux

Le ou les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou toute décision ultérieure de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a titre ordinaire.

En cas de désaccord entre le président et un ou plusieurs directeurs généraux, la voix du président est toujours prépondérante.

Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Responsabilité du directeur général

Les directeurs généraux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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L'associé unique ou les associés ont la faculté de décider par décision extraordinaire, de la formation

d'un organe collégial dont la mission, qui sera définie par ladite décision, pourra étre l'assistance, le contrôle, voire l'exercice méme de la direction de la Société.

Cette décision définira l'appellation de cet organe, sa composition, l'étendue et les modalités d'exercice de ses pouvoirs et de ceux de ses membres, leur responsabilité, la durée de leurs fonctions.

ASSOCIES

17.1 - En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport spécial sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

17.2 - Conformément a l'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

17.3 - Les stipulations des articles 17.1 et 17.2 ne sont pas applicables aux conventions portant sur

les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

17.4 - Il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses

engagements envers les tiers..

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés

conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis aux articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du président.

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Le comité social et économique doit étre informé au préalable des décisions envisagées de l'associé unique ou de la collectivité des associés par tous moyens écrits, en ce compris par voie électronique.

En outre, les représentants du comité social et économique sont en droit d'assister a toute

assemblée générale réunissant la collectivité des associés ou, en cas de prise de décision par 1'associé unique dans le cadre d'une réunion, a ladite réunion, dans les conditions prévues par 1'article L. 2312-77 du Code du travail. Ils sont alors invités a assister a la réunion par tous moyens écrits, en ce compris par voie électronique, huit (8) jours calendaires avant la date de la réunion.

Lorsque le comité social et économique entend demander l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour d'une décision de l'associé unique ou des associés, le comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, doit adresser sa demande au siége social de la Société, a 1'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour que les projets de résolution soient inscrits a l'ordre du jour d'une décision de l'associé

unique ou des associés, cette demande doit parvenir a la Société au moins 25 jours calendaires

avant la date prévue pour ladite décision.

La demande doit etre accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Dans le délai de cinq jours calendaires a compter de la réception des projets de résolution, le président accuse réception au représentant du comité social et économique des projets de résolution par lettre recommandée ou par voie électronique

Le comité social et économique représenté par un de ses membres peut, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 2312-77, demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée des associés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés par l'associé unique ou par décision collective ordinaire, lorsque de telles désignations sont rendues obligatoires par la loi et les réglements

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Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et/ou d'un commissaire aux comptes

suppléant est facultative, l'associé unique ou la collectivité des associés peut, a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés pour une durée fixée par la loi et les réglements. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du dernier exercice social de leur mandat.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Ils doivent étre convoqués a toutes les réunions du ou des associés en méme temps que la convocation de ceux-ci et au plus tard huit (8) jours calendaires avant la date de la réunion, dans les formes prévues par la loi. Ils seront avisés de toute prise de décisions par le ou les associés.

L'exercice social commence le 1r janvier pour se terminer le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président, assisté le cas échéant du directeur général, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Lorsque cela est requis par la loi et les réglements, le président établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport qui informe chaque année l'associé unique ou la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires, et présentés a la réunion annuelle par le président.

L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, si la Société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il

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reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous du seuil fixé par la loi.

Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.

Le bénéfice est à la disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter a nouveau ou le répartir entre les associés.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société

comme en cas de liquidation.

Les pertes, s'il en existe, sont, suivant la décision de l'associé unique ou des associés, inscrites au bilan a un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de

réserves disponibles.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, par le président.

Il peut étre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les associés. En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la loi.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.

Les fonds affectés en réserves par l'associé unique ou la collectivité des associés sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils sont employés comme le président le juge le plus utile pour la Société.

Les associés auront toujours le droit de prélever, sur les réserves disponibles ainsi constituées, les sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, à titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou à l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin a l'amortissement total ou partiel du

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capital social ou au rachat d'actions à titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social

La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent, conformément a l'article L. 233-29 du Code de commerce.

Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Il doit en etre fait mention dans le rapport du président a l'assemblée générale, de l'activité des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables

Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre société viennent a détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes et dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui

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suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a

concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'associé unique ou la collectivité des associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le président ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, comme dans le cas ou l'associé unique ou la collectivité des associés n'ont pas pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, laquelle doit étre décidée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président, et, le cas échéant du directeur général, ainsi que, sauf décision contraire de l'associ unique ou des associés, a celles des

commissaires aux comptes.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

Les décisions prévues à l'article L. 237-25 du Code de commerce sont prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.

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L'associé unique ou la collectivité des associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de société était pluripersonnelle, si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président devra consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requéte à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention de l'associé unique ou des associés de proroger la société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice

chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au

cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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