PB
Acte du 15 septembre 2006
Début de l'acte
Folio: 26/50 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Date : 15/09/2006 TOULOUSE
BORDEREAU INPI - DEPOT D ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépot : A2006/010610 n'de gestion : 2000B01416 432 250 314 RCS Toulouse n"SIREN :
Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 15/09/2006 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
PB société a responsabilite limitée
46 rue Marcel Langer 31400 Toulouse -FRANCE
Ce dépôt comprend les pices suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) proces-verbal d assemblée générale extraordinaire du 31/05/2006 (2 exemplaires)
acte sous seing privé du 22/05/2006 (2 exemplaires)
Concernant les évnements RCS suivants : achat d'un fonds de commerce
transfert du siege social de la personne morale. modification de la dénomination de la personne morale. cession de parts Sté pluripersonnelle devient unipersonnelle modification du nom commercial modification de l'enseigne modification de l'objet social Adjonction d'activité
Zcoo B 1416 INIoC
1 5 SEP.2006
10610 PB Le Dubliners Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8000 euros Siége Social : 46 Avenue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE B 432 250 314
Date : 15/09/2006 TOULOUSE
BORDEREAU INPI - DEPOT D ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépot : A2006/010610 n'de gestion : 2000B01416 432 250 314 RCS Toulouse n"SIREN :
Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 15/09/2006 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
PB société a responsabilite limitée
46 rue Marcel Langer 31400 Toulouse -FRANCE
Ce dépôt comprend les pices suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) proces-verbal d assemblée générale extraordinaire du 31/05/2006 (2 exemplaires)
acte sous seing privé du 22/05/2006 (2 exemplaires)
Concernant les évnements RCS suivants : achat d'un fonds de commerce
transfert du siege social de la personne morale. modification de la dénomination de la personne morale. cession de parts Sté pluripersonnelle devient unipersonnelle modification du nom commercial modification de l'enseigne modification de l'objet social Adjonction d'activité
Zcoo B 1416 INIoC
1 5 SEP.2006
10610 PB Le Dubliners Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8000 euros Siége Social : 46 Avenue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE B 432 250 314
Statuts
(Mis à jour au 31 mai 2006 )
IDENTIFICATION DES ASSOCIES
* La SARL FINANCIERE J.Q.M., dont le siége social est situé à Toulouse, 2 Bis Avenue Louis Blériot (31500) au Capital de 50000 Francs, inscrite au R.C.S de Toulouse sous le numéro B 408 546 596 (96B1418), représentée par son gérant Monsieur Jérme QUENTIN, ayant tous pouvoirs à cet effet aux termes de l'état des engagements annexé aux statuts de la société
* Monsieur PENENT Bernard, domicilié 14 A venue de Revel à SAINT-ORENS DE GAMEVILLE (31650), né le 7 aout 1960, marié sous le régime de séparation de biens signé chez Me VIGNAU en date du 19/09/1987.
IDENTIFICATION DES ASSOCIES
* La SARL FINANCIERE J.Q.M., dont le siége social est situé à Toulouse, 2 Bis Avenue Louis Blériot (31500) au Capital de 50000 Francs, inscrite au R.C.S de Toulouse sous le numéro B 408 546 596 (96B1418), représentée par son gérant Monsieur Jérme QUENTIN, ayant tous pouvoirs à cet effet aux termes de l'état des engagements annexé aux statuts de la société
* Monsieur PENENT Bernard, domicilié 14 A venue de Revel à SAINT-ORENS DE GAMEVILLE (31650), né le 7 aout 1960, marié sous le régime de séparation de biens signé chez Me VIGNAU en date du 19/09/1987.
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE PROROGATION - DISSOLUTION
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n° 66.537 du 24 juillet 1966 ainsi que par les présents statuts
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet directernent ou indirectement en France, et dans tous pays:
- bar, café, restauration,pub, débit de boissons, licence 4, activité de restauration et de ventes a emporter,
- et plus généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
- bar, café, restauration,pub, débit de boissons, licence 4, activité de restauration et de ventes a emporter,
- et plus généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : PB
Le nom commercial est : LE DUBLINERS
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée", puis de l'énonciation du montant du capital social: ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le nom commercial est : LE DUBLINERS
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée", puis de l'énonciation du montant du capital social: ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege est situé : 46 Rue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés
ARTICLE 5 - DUREE - PROROGATION - DISSOLUTION
La durée de Ia Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sous réserve de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - APPELS DE FONDS PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
Les associés font a la société les apports suivants :
* La SARL FINANCIERE J. Q.M. apporte en numéraire la somme de 3 200 euros
* Monsieur PENENT Bernard apporte en numéraire la somme de 4 800 euros.
La somme a été déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.
Conformément a la loi, le retrait ne pourra se faire par la gérance qu'aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
* La SARL FINANCIERE J. Q.M. apporte en numéraire la somme de 3 200 euros
* Monsieur PENENT Bernard apporte en numéraire la somme de 4 800 euros.
La somme a été déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.
Conformément a la loi, le retrait ne pourra se faire par la gérance qu'aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme 8000 euros. il correspond au montant des apports effectués par les associés. ll est divisé en 100 parts d'un montant nominal de 80 euros, attribués en proportion de leurs apports, a savoir :
a la SARL FINANCIERE J.Q.M., a concurrence de 40 parts, ci QUARANTE parts, a Monsieur PENENT Bernard, a concurrence de 60 parts, ci SOIXANTE parts,
Précision étant ici faite :
qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date à TOULOUsE du 07 novembre 2003, la SARL FINANCIERE J.Q.M. a cédé en pleine propriété la totalité de ses parts a Monsieur PENENT Bernard,
qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date à TOULOUSE du 07 novembre 2003, Monsieur PENENT Bernard a cédé a Madame PENENT Isabelle, née LORMAND, 1 part lui appartenant.
Qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date a TOULOUSE du 22 mai 2006 Madame lsabelle PENENT née LORMAND a cédé à Monsieur Bernard PENENT l'unique part lui appartenant,
En conséquence, la nouvelle répartition est la suivante :
100 parts - Monsieur PENENT Bernard,
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES, ci 100 parts.
Conformément a la loi, les soussignés déclarent que les 100 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
a la SARL FINANCIERE J.Q.M., a concurrence de 40 parts, ci QUARANTE parts, a Monsieur PENENT Bernard, a concurrence de 60 parts, ci SOIXANTE parts,
Précision étant ici faite :
qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date à TOULOUsE du 07 novembre 2003, la SARL FINANCIERE J.Q.M. a cédé en pleine propriété la totalité de ses parts a Monsieur PENENT Bernard,
qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date à TOULOUSE du 07 novembre 2003, Monsieur PENENT Bernard a cédé a Madame PENENT Isabelle, née LORMAND, 1 part lui appartenant.
Qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date a TOULOUSE du 22 mai 2006 Madame lsabelle PENENT née LORMAND a cédé à Monsieur Bernard PENENT l'unique part lui appartenant,
En conséquence, la nouvelle répartition est la suivante :
100 parts - Monsieur PENENT Bernard,
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES, ci 100 parts.
Conformément a la loi, les soussignés déclarent que les 100 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement les votes et délibérations. Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
lls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 Mars 1967.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part comporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierement par les associés.
Les représentants, héritiers, ayant-cause ou créanciers de l'un des associés méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
lls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 Mars 1967.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part comporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierement par les associés.
Les représentants, héritiers, ayant-cause ou créanciers de l'un des associés méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas étre un associé.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société notamment pour toutes les décisions collectives, ordinaires et extraordinaires.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société notamment pour toutes les décisions collectives, ordinaires et extraordinaires.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES - AGREMENT DES CESSIONS
I - Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre vifs, si ce n'est entre associés ou par un associé a son conjoint, un ascendant ou descendant, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés.
Il - Le cédant notifie le projet de cession avec demande d'agrément, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, a la société et a chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit étre régularisée ce délai ne peut étre inférieur a trois mois a compter de la derniére en date des notifications ci-dessus.
Les associés se réunissent en assemblée dans le délai de 8 jours a compter de la
notification du projet a la société, à l'initiative de la gérance, l'ordre du jour portant sur l'agrément du projet de cession ainsi que, le cas échéant, sur l'autorisation a donner a la gérance de faire racheter par la société ou par telles autres personnes, celles des parts concernées gui ne seraient pas rachetées par les coassociés du cédant, dans l'hypothese de survenance d I une décision de refus d I agrément du projet de cession.
Le plus diligent des associés peut, en cas d'inaction de la gérance pendant le délai ci- dessus, convoquer lui-méme ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés.
Le gérant notifie la décision de l'assemblée sur le projet de cession au cédant et à chacun des autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Ill - En cas d'agrément, la cession doit étre régularisée dans le délai de trois mois précité
IV - Dans l'hypothése ou aucune offre de rachat, portant sur toutes les parts dont la cession était projetée, n'est faite au cédant dans un délai d'un mois, a compter de la derniére des notifications prévues au paragraphe Il ci-dessus, l'agrénent du projet initial de cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la société.
Dans ce dernier cas, le cédant peut toutefois rendre caduque cette décision de dissolution en notifiant à la société, dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de ladite décision, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession.
Il - Le cédant notifie le projet de cession avec demande d'agrément, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, a la société et a chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit étre régularisée ce délai ne peut étre inférieur a trois mois a compter de la derniére en date des notifications ci-dessus.
Les associés se réunissent en assemblée dans le délai de 8 jours a compter de la
notification du projet a la société, à l'initiative de la gérance, l'ordre du jour portant sur l'agrément du projet de cession ainsi que, le cas échéant, sur l'autorisation a donner a la gérance de faire racheter par la société ou par telles autres personnes, celles des parts concernées gui ne seraient pas rachetées par les coassociés du cédant, dans l'hypothese de survenance d I une décision de refus d I agrément du projet de cession.
Le plus diligent des associés peut, en cas d'inaction de la gérance pendant le délai ci- dessus, convoquer lui-méme ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés.
Le gérant notifie la décision de l'assemblée sur le projet de cession au cédant et à chacun des autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Ill - En cas d'agrément, la cession doit étre régularisée dans le délai de trois mois précité
IV - Dans l'hypothése ou aucune offre de rachat, portant sur toutes les parts dont la cession était projetée, n'est faite au cédant dans un délai d'un mois, a compter de la derniére des notifications prévues au paragraphe Il ci-dessus, l'agrénent du projet initial de cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la société.
Dans ce dernier cas, le cédant peut toutefois rendre caduque cette décision de dissolution en notifiant à la société, dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de ladite décision, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession.
ARTICLE 11 - PARTS SOCIALES - CONSTATATION DES CESSIONS
La cession des parts sociales s'opére par acte notarié ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société par transfert sur les registres de la société et n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et aprés publication conformément aux dispositions réglementaires
Dans l'hypothése ou deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre dans les cas et conditions prévues a l'article 1595 du Code civil, pour étre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant date certaine autrement que par le décés du cédant.
Dans l'hypothése ou deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre dans les cas et conditions prévues a l'article 1595 du Code civil, pour étre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant date certaine autrement que par le décés du cédant.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
Déces d'un associé
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants
droit et héritiers en ligne directe de l'associé décédé et éventuellement son conjoint commun en biens, lesguels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint justifieront de leurs qualités dans les trois mois du décés, l'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé étant subordonné a la production de cette justification.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, éventuellement de la communauté des biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront exercés selon les nodalités prévues a l'article 9 ci-devant.
Les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés dés qu'ils auront notifié a la société un acte régulier de partage des parts indivises.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants
droit et héritiers en ligne directe de l'associé décédé et éventuellement son conjoint commun en biens, lesguels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint justifieront de leurs qualités dans les trois mois du décés, l'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé étant subordonné a la production de cette justification.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, éventuellement de la communauté des biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront exercés selon les nodalités prévues a l'article 9 ci-devant.
Les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés dés qu'ils auront notifié a la société un acte régulier de partage des parts indivises.
ARTICLE 13 - GERANCE - NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS
I - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales. choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérants sont nommés par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Il - La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision de nomination. La collectivité des associés peut aussi les nommer pour une durée illimitée.
Le décés, l'incapacité, la liquidation de biens, la faillite, la déconfiture, la révocation ou la démission mettent fin aux fonctions du gérant.
La société continuera à étre administrée par le ou les gérants restant en fonction, jusgu'a ce qu'il soit décidé par la collectivité des associés du remplacement ou non du ou des gérants dont les fonctions auront cessé. Au cas ou la gérance deviendrait entiérement vacante, il sera procédé à la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants par la collectivité des associés consultée d'urgence par le ou les gérants démissionnaires ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, par l'associé le plus diligent En cas de vacance de la gérance pendant plus d'un an, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution anticipée de la société.
Ill - La nomination ou la cessation des fonctions de gérant donne lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions de gérant, dés lors que ces décisions ont été réguliérement publiées.
Le gérant qui cesse ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statuaire et requérir l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses fonctions.
Il - La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision de nomination. La collectivité des associés peut aussi les nommer pour une durée illimitée.
Le décés, l'incapacité, la liquidation de biens, la faillite, la déconfiture, la révocation ou la démission mettent fin aux fonctions du gérant.
La société continuera à étre administrée par le ou les gérants restant en fonction, jusgu'a ce qu'il soit décidé par la collectivité des associés du remplacement ou non du ou des gérants dont les fonctions auront cessé. Au cas ou la gérance deviendrait entiérement vacante, il sera procédé à la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants par la collectivité des associés consultée d'urgence par le ou les gérants démissionnaires ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, par l'associé le plus diligent En cas de vacance de la gérance pendant plus d'un an, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution anticipée de la société.
Ill - La nomination ou la cessation des fonctions de gérant donne lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions de gérant, dés lors que ces décisions ont été réguliérement publiées.
Le gérant qui cesse ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statuaire et requérir l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses fonctions.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DE LA GERANCE
I - Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité du gérant, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Il - Dans les rapports entre les associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét social.
Ill - La gérance a seule la signature sociale. Elle est donnée par l'apposition de la signature personnelle du ou des gérants, précédée de la mention " pour la société" suivie de la dénomination sociale.
tD
En cas de pluralité du gérant, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Il - Dans les rapports entre les associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét social.
Ill - La gérance a seule la signature sociale. Elle est donnée par l'apposition de la signature personnelle du ou des gérants, précédée de la mention " pour la société" suivie de la dénomination sociale.
tD
ARTICLE 15 - REMUNERATION
La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixé par décision ordinaire de la collectivité des associés et a, en outre, droit au remboursement des frais exposés dans l'accomplissement des ses fonctions.
ARTICLE 16 - RESPONSABILITE
Le gérant est responsable envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRE AU COMPTE
La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements : elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant au moins le dixiéme du capital social.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également étre effectuée par décision collective ordinaire des associés.
La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices. IIs exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également étre effectuée par décision collective ordinaire des associés.
La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices. IIs exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
ARTICLE 18 - RAPPORTS AVEC LES ASSOCIES
Les associés ont le droit d'obtenir au moins une fois par an communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles la gérance devra répondre par écrit, dans le délai d'un mois.
La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
TITRE III - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 19 - DECISIONS ORDINAIRES
I - Toutes les décisions collectives des associés sont prises par décision ordinaire, a moins qu'il n'en soit décidé autrerment par la loi ou les présents statuts.
Elles ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider de
l'affectation ou de la répartition des bénéfices.
1l - Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social
Elles ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider de
l'affectation ou de la répartition des bénéfices.
1l - Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social
ARTICLE 20 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
I - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle forme.
Il - Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises, qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus des deux tiers du capital social.
Il - Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises, qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus des deux tiers du capital social.
ARTICLE 21 - MODE DE CONSULTATION
I - Les décisions collectives résultent de votes formulés par écrit ou émis en assemblée générale. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Elles sont prises à la demande de la gérance. Elles peuvent encore étre prises à la demande d'un ou de plusieurs associés représentant plus du quart du capital social, a défaut par la gérance de consulter les associés trente jours aprés mise en demeure par lettre recommandée, ou encore par l'associé le plus diligent dans le cas de vacance de la gérance prévue à l'article 13 des présents statuts.
Enfin tout associé. aprés avoir vainement sollicité de la gérance la consultation des associés, comme encore aprés cessation de fonction du dernier gérant, peut demander par voie de requéte au président du tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de procéder à cette consultation. L'ordonnance désignant le mandataire fixe également l'objet de la consultation.
Il - Les décisions collectives peuvent résulter d'un vote formulé par écrit: dans ce cas le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance ou par toute autre personne habilitée a procéder à la consultation, au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il est complété par tous renseignements et explications utiles.
La gérance est tenue de faire figurer, parmi les résolutions, celles proposées avant l'envoi des lettres par un ou plusieurs associés, qu'elle que soit la portion du capital qu'ils représentent.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours francs à compter de l'envoi de la lettre recommandée, adresser a la gérance ou à la personne habilitée a procéder à la consultation, leur acceptation ou leur refus par pli recornmandé avec demande d'avis de réception.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par non . Tout associé qui n'a pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu.
Ill - Les décisions des associés peuvent aussi étre prises en assemblées générales dans ce cas, l'assemblée générale est convoquée par la gérance ou par toute personne habilitée a procéder a la consultation.
Les convocations sont effectuées par lettres recommandées avec demande d'avis de
réception, adressées au dernier domicile connu de chaque associé. Les lettres de convocation contiennent sommairement l'objet de la réunion.
La gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées avant l'envoi des lettres de convocation par un ou plusieurs associés, quelle que soit la portion du capital qu'ils représentent. Le délai de convocation est de quinze jours francs.
L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social indiqué dans l'avis de convocation.
Elle est présidée par le ou l'un des gérants. A défaut, l'assemblée élit son président. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Il est établi une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi gue le nombre de parts possédées par chaque associé. Cette feuille est émargée par les membres de l'assemblée en entrant en séance, puis certifiée exacte par le président et le secrétaire, et reste déposée au siége social. Il ne peut etre mis en délibéré que les questions portées a l'ordre du jour.
IV- Lorsque les décisions des associés sont ou doivent étre prises à l'unanimité, elles peuvent aussi etre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé, signé de tous les associés ou de leurs mandataires.
Elles sont prises à la demande de la gérance. Elles peuvent encore étre prises à la demande d'un ou de plusieurs associés représentant plus du quart du capital social, a défaut par la gérance de consulter les associés trente jours aprés mise en demeure par lettre recommandée, ou encore par l'associé le plus diligent dans le cas de vacance de la gérance prévue à l'article 13 des présents statuts.
Enfin tout associé. aprés avoir vainement sollicité de la gérance la consultation des associés, comme encore aprés cessation de fonction du dernier gérant, peut demander par voie de requéte au président du tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de procéder à cette consultation. L'ordonnance désignant le mandataire fixe également l'objet de la consultation.
Il - Les décisions collectives peuvent résulter d'un vote formulé par écrit: dans ce cas le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance ou par toute autre personne habilitée a procéder à la consultation, au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il est complété par tous renseignements et explications utiles.
La gérance est tenue de faire figurer, parmi les résolutions, celles proposées avant l'envoi des lettres par un ou plusieurs associés, qu'elle que soit la portion du capital qu'ils représentent.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours francs à compter de l'envoi de la lettre recommandée, adresser a la gérance ou à la personne habilitée a procéder à la consultation, leur acceptation ou leur refus par pli recornmandé avec demande d'avis de réception.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par non . Tout associé qui n'a pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu.
Ill - Les décisions des associés peuvent aussi étre prises en assemblées générales dans ce cas, l'assemblée générale est convoquée par la gérance ou par toute personne habilitée a procéder a la consultation.
Les convocations sont effectuées par lettres recommandées avec demande d'avis de
réception, adressées au dernier domicile connu de chaque associé. Les lettres de convocation contiennent sommairement l'objet de la réunion.
La gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées avant l'envoi des lettres de convocation par un ou plusieurs associés, quelle que soit la portion du capital qu'ils représentent. Le délai de convocation est de quinze jours francs.
L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social indiqué dans l'avis de convocation.
Elle est présidée par le ou l'un des gérants. A défaut, l'assemblée élit son président. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Il est établi une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi gue le nombre de parts possédées par chaque associé. Cette feuille est émargée par les membres de l'assemblée en entrant en séance, puis certifiée exacte par le président et le secrétaire, et reste déposée au siége social. Il ne peut etre mis en délibéré que les questions portées a l'ordre du jour.
IV- Lorsque les décisions des associés sont ou doivent étre prises à l'unanimité, elles peuvent aussi etre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé, signé de tous les associés ou de leurs mandataires.
ARTICLE 22 - VOTE - EFFET DES DECISIONS
1 - Tout associé peut participer au vote des décisions collectives, quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde, sans limitation. Le droit de vote par correspondance doit étre exercé personnellement; le droit de vote des décisions prises en assemblée générale ou constatées par un acte, ne peut étre exercé par un mandataire, associé ou non, que si ce mandataire est muni d'un pouvoir spécial.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont par eux-mémes associés.
ll - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme ceux dissidents ou incapables. Toutefois, aucune décision augmentant les engagements d'un associé ne peut étre prise sans le consentement de celui-ci.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde, sans limitation. Le droit de vote par correspondance doit étre exercé personnellement; le droit de vote des décisions prises en assemblée générale ou constatées par un acte, ne peut étre exercé par un mandataire, associé ou non, que si ce mandataire est muni d'un pouvoir spécial.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont par eux-mémes associés.
ll - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme ceux dissidents ou incapables. Toutefois, aucune décision augmentant les engagements d'un associé ne peut étre prise sans le consentement de celui-ci.
ARTICLE 23 - PRQCES VERBAUX
Les décisions collectives, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un acte signé de tous les associés ou de leurs mandataires, sont constatées par des procés-verbaux rédigés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles.
Lorsque les associés sont consultés par correspondance, le proces-verbal est signé par la gérance ou le ou les personnes habilitées à procéder a la consultation. Lorsque la décision est prise en assemblée, le procés-verbal est signé par le président de l'assemblée et le secrétaire. Le procés-verbal peut aussi etre signé par tous les associés présents, auquel cas l'établissement et l'émargement d'une feuille de présence ne sont pas nécessaires.
En cas de consultation par un associé, un groupe d'associés ou un mandataire de justice et à défaut de présentation de registre par la gérance, le procés-verbal doit étre établi sur feuillets séparés et notifié a la société.
Les copies et extraits des décisions à produire en justice ou ailleurs sont signés par le ou les gérants.
Aprés la dissolution de la société et pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Lorsque les associés sont consultés par correspondance, le proces-verbal est signé par la gérance ou le ou les personnes habilitées à procéder a la consultation. Lorsque la décision est prise en assemblée, le procés-verbal est signé par le président de l'assemblée et le secrétaire. Le procés-verbal peut aussi etre signé par tous les associés présents, auquel cas l'établissement et l'émargement d'une feuille de présence ne sont pas nécessaires.
En cas de consultation par un associé, un groupe d'associés ou un mandataire de justice et à défaut de présentation de registre par la gérance, le procés-verbal doit étre établi sur feuillets séparés et notifié a la société.
Les copies et extraits des décisions à produire en justice ou ailleurs sont signés par le ou les gérants.
Aprés la dissolution de la société et pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
TITRE IV - EXERCICE SOCIAL - COMPTES BENEFICES
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Le premier exercice débutera le jour du début d'activité et prendra fin le trente et un décembre 2001.
Le premier exercice débutera le jour du début d'activité et prendra fin le trente et un décembre 2001.
ARTICLE 25 - COMPTES
A la clture de chague exercice il est établi un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, un compte de profits et pertes et un bilan.
Le rapport de la gérance sur la marche des affaires sociales pendant la durée de cet exercice, ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes de l'exercice, sont envoyés aux associés ensemble avec le texte des résolutions si les comptes sont approuvés par consultation écrite, ou ensemble avec l'avis de convocation si les comptes sont soumis a l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Le rapport de la gérance sur la marche des affaires sociales pendant la durée de cet exercice, ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes de l'exercice, sont envoyés aux associés ensemble avec le texte des résolutions si les comptes sont approuvés par consultation écrite, ou ensemble avec l'avis de convocation si les comptes sont soumis a l'assemblée générale ordinaire annuelle.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENES
I. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Il. Ces bénéfices peuvent étre portés, en tout ou partie, à un compte de réserve, ou reportés à nouveau, ou encore étre repartis entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d4eux, le tout selon la décision prise en la forme ordinaire par la collectivité des associés.
Ill. Les pertes, s'il en existe, selon décision des associés, sont compensées avec les réserves existantes ou portées à un compte "pertes antérieures" inscrit au bilan, pour étre Imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs.
antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Il. Ces bénéfices peuvent étre portés, en tout ou partie, à un compte de réserve, ou reportés à nouveau, ou encore étre repartis entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d4eux, le tout selon la décision prise en la forme ordinaire par la collectivité des associés.
Ill. Les pertes, s'il en existe, selon décision des associés, sont compensées avec les réserves existantes ou portées à un compte "pertes antérieures" inscrit au bilan, pour étre Imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs.
TITRE V - DISSOLUTION - LIOUIDATION
ARTICLE 27 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La gérance peut, si elle le juge utile, provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la
dissolution de la société. Le méme droit appartient a un associé ou groupe d'associés possédant le quart au moins du capital social.
dissolution de la société. Le méme droit appartient a un associé ou groupe d'associés possédant le quart au moins du capital social.
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
I - La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution a moins que celle-ci n'intervienne ensuite de fusion ou de scission. La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers gu'aprés sa publication.
A compter de la dissolution, la dénomination suivie de la mention "société en liquidation" figure sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.
Il - La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution.
Les associés peuvent toutefois préférer nommer, par décision collective ordinaire, un ou plusieurs autres liquidateurs.
Si le mandat de liguidateur vient à étre vacant et faute par les associés d'avoir pu procéder à la ou aux nominations nécessaires, il est procédé a la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice à la demande de tout intéressé.
Ill - Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective des associés, de nature ordinaire.
La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de leur publication.
Chaque liquidateur a droit à une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Si la société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision, de nature ordinaire, nécessaire.
IV - Chague liguidateur représente la société dans ses relations avec les tiers ; il dispose de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actif : il poursuit s'il le juge opportun les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'a leur bonne fin, mais ne peut, sans autorisation des associés en entreprendre de nouvelles.
Le liguidateur ou les liquidateurs, agissant ensemble, rendent compte aux associés de l'accomplissement de leur mission une fois par an sous forme de rapport écrit.
V - Les associés conservent pendant la liquidation, toutes leurs prérogatives, notamment celles relatives à l'information et aux prises de décisions collectives, les liguidateurs étant substitués aux gérants pour l'application des dispositions de l'article 21 ci-dessus.
Vl - Aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation, la décision de clture de liquidation est prise par les associés. A défaut d'approbation des comptes ou si la consultation Sl avere impossible, il est statué sur les comptes et, le cas échéant, sur la clture de la liquidation, par le tribunal de grande instance à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Les comptes definitifs, la décision des associés et, s'il y a lieu; la décision judiciaire prévue a
l'alinéa précédent sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du
commerce et des sociétés.
La radiation du registre du commerce et des sociétés ne peut étre obtenue que sur justification de l'accomplissement des formalités ci-dessus ainsi que de la publication dans le journal d'annonces légales ayant recu l'avis de nomination du liquidateur, de l'avis de clture contenant les indications prescrites par l'article 29 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978.
A compter de la dissolution, la dénomination suivie de la mention "société en liquidation" figure sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.
Il - La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution.
Les associés peuvent toutefois préférer nommer, par décision collective ordinaire, un ou plusieurs autres liquidateurs.
Si le mandat de liguidateur vient à étre vacant et faute par les associés d'avoir pu procéder à la ou aux nominations nécessaires, il est procédé a la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice à la demande de tout intéressé.
Ill - Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective des associés, de nature ordinaire.
La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de leur publication.
Chaque liquidateur a droit à une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Si la société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision, de nature ordinaire, nécessaire.
IV - Chague liguidateur représente la société dans ses relations avec les tiers ; il dispose de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actif : il poursuit s'il le juge opportun les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'a leur bonne fin, mais ne peut, sans autorisation des associés en entreprendre de nouvelles.
Le liguidateur ou les liquidateurs, agissant ensemble, rendent compte aux associés de l'accomplissement de leur mission une fois par an sous forme de rapport écrit.
V - Les associés conservent pendant la liquidation, toutes leurs prérogatives, notamment celles relatives à l'information et aux prises de décisions collectives, les liguidateurs étant substitués aux gérants pour l'application des dispositions de l'article 21 ci-dessus.
Vl - Aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation, la décision de clture de liquidation est prise par les associés. A défaut d'approbation des comptes ou si la consultation Sl avere impossible, il est statué sur les comptes et, le cas échéant, sur la clture de la liquidation, par le tribunal de grande instance à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Les comptes definitifs, la décision des associés et, s'il y a lieu; la décision judiciaire prévue a
l'alinéa précédent sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du
commerce et des sociétés.
La radiation du registre du commerce et des sociétés ne peut étre obtenue que sur justification de l'accomplissement des formalités ci-dessus ainsi que de la publication dans le journal d'annonces légales ayant recu l'avis de nomination du liquidateur, de l'avis de clture contenant les indications prescrites par l'article 29 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 760000 euros.
En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social à la disposition des associés huit jours avant la date d'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de 50 salariés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 760000 euros.
En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social à la disposition des associés huit jours avant la date d'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de 50 salariés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE 30 - FUSION - SCISSION
La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit uns scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois quarts en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés, auquel cas l'unanimité sera requise, ainsi que pour une augmentation des engagements des associés.
ARTICLE 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, selon le cas, décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée
de la société.
de la société.
ARTICLE 32 - COMPETENCE
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou, aprés sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution ou l'interprétation des dispositions statuaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
TITRE VI PERSONNALITE MORALE - REPRISE DES ENGAGEMENTS FORMALITES - MANDAT - FRAIS
ARTICLE 33 - PERSONNALITE MORALE - REPRISE DES ENGAGEMENTS - MANDAT
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires au Registre du Commerce et des Sociétés.
Jusgu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront réglées par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.
La Société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.
Jusgu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront réglées par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.
La Société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.
ARTICLE 34 - FRAIS
Les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront supportés par la société et portés en frais généraux dés la premiére année et, en tout cas, avant .toute distribution de bénéfices.
TITRE VIl DECLARATIONS DES PARTIES - ENREGISTREMENT REGIME FISCAL ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 35 - DECLARATIONS DES PARTIES
Les personnes désignées ci-dessus sous Ie paragraphe "IDENTIFICATION DES AssOClEs", déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou leur mandataire :
avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger ; ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par ta loi lf 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou la loi n* 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises.
:
avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger ; ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par ta loi lf 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou la loi n* 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises.
:
ARTICLE 36 - ENREGISTREMENT
Conformément au droit commun, les parties requiérent l'enregistrement des présentes, au droit fixe prévu par l'article 810-1 du Code Général des impôts.
ARTICLE 37 - REGIME FISCAL
Les associés déclarent opter pour le compte de la société, pour le régime fiscal des sociétés. à savoir revenus imposés selon les régles de l'impôt sur les sociétés.
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en leur domicile ou siége social jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siege social de la Société
Fait a Toulouse, le 01/07/2004.
14
P.B.I. DE RESTAURATION Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siége social : 116 Rue des Troénes 31200 TOULOUSE 432250314 RCS TOULOUSE
Fait a Toulouse, le 01/07/2004.
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P.B.I. DE RESTAURATION Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siége social : 116 Rue des Troénes 31200 TOULOUSE 432250314 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 31 MAl 2006
L'an deux mille six, le trente et un mai, à 10 heures,
Monsieur Bernard PENENT,demeurant Lieudit Leguille - 31290 VIEILLEVIGNE, gérant et associé unique de P.B.I. DE RESTAURATION, société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune dont le siége social est 116 Rue des Troénes - 31200 TOULOUSE
seul associé de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
A pris les décisions suivantes portant sur :
- Modification de la répartition du capital suite a la cession de parts sociales du 22 mai 2006.
- Autorisation de rachat d'un fonds de commerce sis 46 Rue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE
- autorisation d'emprunt de 77 000 euros pour le rachat du fonds de commerce - Modification de la dénomination sociale et du nom commercial, - Modification de l'objet social, - Transfert du siége social, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur Bernard PENENT,demeurant Lieudit Leguille - 31290 VIEILLEVIGNE, gérant et associé unique de P.B.I. DE RESTAURATION, société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune dont le siége social est 116 Rue des Troénes - 31200 TOULOUSE
seul associé de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
A pris les décisions suivantes portant sur :
- Modification de la répartition du capital suite a la cession de parts sociales du 22 mai 2006.
- Autorisation de rachat d'un fonds de commerce sis 46 Rue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE
- autorisation d'emprunt de 77 000 euros pour le rachat du fonds de commerce - Modification de la dénomination sociale et du nom commercial, - Modification de l'objet social, - Transfert du siége social, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE RESOLUTION
L'Associé unique aprés avoir signé un acte sous seing privé en date du 22 mai 2006 à Toulouse portant cession par Madame isabelle LORMAND épouse PENENT a Monsieur Bernard PENENT de l'unique part lui appartenant dans la société,
En conséquence l'associé unique décide de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme 8000 euros. Il correspond au montant des apports effectués par les associés. Il est divisé en 100 parts d'un montant nominal de 80 euros, attribués en proportion de leurs apports, a savoir :
a la SARL FINANCIERE J.Q.M., à concurrence de 40 parts, ci QUARANTE parts, a Monsieur PENENT Bernard, a concurrence de 60 parts, ci SOIXANTE parts,
Précision étant ici faite :
qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date & TOULOUSE du 07 novembre 2003, la SARL FINANCiERE J.Q.M. a cédé en pleine propriété la totalité de ses parts a Monsieur PENENT Bernard.
qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date à TOULOUSE du 07 novembre 2003, Monsieur PENENT Berard a cédé a Madame PENENT Isabelie, née LORMAND, 1 part lui appartenant.
Qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date à TOULOUSE du 22 mai 2006, Madame Isabelle PENENT née LORMAND a cédé a Monsieur Bernard PENENT l'unique part lui appartenant,
En conséquence, la nouvelle répartition est la suivante :
- Monsieur PENENT Bernard, 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES, ci 100 parts.
Conformément a la loi, les soussignés déclarent que les 100 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
En conséquence l'associé unique décide de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme 8000 euros. Il correspond au montant des apports effectués par les associés. Il est divisé en 100 parts d'un montant nominal de 80 euros, attribués en proportion de leurs apports, a savoir :
a la SARL FINANCIERE J.Q.M., à concurrence de 40 parts, ci QUARANTE parts, a Monsieur PENENT Bernard, a concurrence de 60 parts, ci SOIXANTE parts,
Précision étant ici faite :
qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date & TOULOUSE du 07 novembre 2003, la SARL FINANCiERE J.Q.M. a cédé en pleine propriété la totalité de ses parts a Monsieur PENENT Bernard.
qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date à TOULOUSE du 07 novembre 2003, Monsieur PENENT Berard a cédé a Madame PENENT Isabelie, née LORMAND, 1 part lui appartenant.
Qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date à TOULOUSE du 22 mai 2006, Madame Isabelle PENENT née LORMAND a cédé a Monsieur Bernard PENENT l'unique part lui appartenant,
En conséquence, la nouvelle répartition est la suivante :
- Monsieur PENENT Bernard, 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES, ci 100 parts.
Conformément a la loi, les soussignés déclarent que les 100 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique décide de prendre toutes ies dispositions nécessaires pour l'acquisition d'un fonds de commerce de bar, café, restauration, pub, débit de boisson, licence 4, connu sous le nom de DUBLINER sis et exploité au 46 Rue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE connu
Le Fonds de commerce est acquis à la SARL MAC NAMARA (siret 451 046 700 00014) dont le siége sociai est 46 Rue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE, pour la somme de 100 000 euros.
Le Fonds de commerce est acquis à la SARL MAC NAMARA (siret 451 046 700 00014) dont le siége sociai est 46 Rue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE, pour la somme de 100 000 euros.
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unigue décide de prendre toutes les dispositions nécessaires pour contracter au nom de la société un emprunt de 77 000 euros auprés de la Société Générale, aux conditions suivantes :
- Durée : 60 mois. - Taux : 5.55% l'an hors ADI, - Remboursable en 60 mensualités, premiére échéance le 10 juillet 2006
pour le rachat du fonds de commerce énoncé en deuxiéme résolution.
- Durée : 60 mois. - Taux : 5.55% l'an hors ADI, - Remboursable en 60 mensualités, premiére échéance le 10 juillet 2006
pour le rachat du fonds de commerce énoncé en deuxiéme résolution.
QUATRIEME RESOLUTION
L'associé unique décide qu'a compter du 1 juin 2006 la dénomination sociale sera "P8" au lieu de P.B.1. DE RESTAURATION, et le nom commercial sera " LE DUBLINERS " au lieu de " Plaisir du Stade"
En conséquence, l'article 3 des statuts est remplacé par les dispositions suivantes :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : PB
Le nom commercial est : Le Dubliners
Le reste de l'article reste inchangé
En conséquence, l'article 3 des statuts est remplacé par les dispositions suivantes :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : PB
Le nom commercial est : Le Dubliners
Le reste de l'article reste inchangé
CINQUIEME RESOLUTION
L'associé unique décide d'étendre l'objet social a l'activité de bar, café, restauration,pub débit de boissons, licence 4.
En conséquence, l'article 2 des statuts est remplacé par les dispositions suivantes :
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement en France, et dans tous pays:
- bar, café, restauration,pub, débit de boissons, licence 4, activité de restauration et de ventes a emporter
Le reste de l'article restant inchangé
En conséquence, l'article 2 des statuts est remplacé par les dispositions suivantes :
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement en France, et dans tous pays:
- bar, café, restauration,pub, débit de boissons, licence 4, activité de restauration et de ventes a emporter
Le reste de l'article restant inchangé
SIXIEME RESOLUTION
L'associé unique décide de transférer le siége social du 116 Rue des Troénes, 31200 TOULOUSE au 46 Rue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE, et ce a compter du 1er juin 2006.
En conséquence, l'article 4 des statuts est remplacé par les dispositions suivantes :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége est situé : 46 Rue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE.
Le reste de l'article restant inchangé
En conséquence, l'article 4 des statuts est remplacé par les dispositions suivantes :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége est situé : 46 Rue Marcel Langer - 31400 TOULOUSE.
Le reste de l'article restant inchangé
SEPTIEME RESOLUTION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour rernplir toutes forrnalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.
Bernard PENENT
:*
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Madame lsabelle PENENT née LORMAND demeurant 14 Avenue de Revel - 31650 SAINT ORENS ,
ci-aprés dénommée "le cédant", d'une part,
Monsieur Bernard PENENT. demeurant Lieu dit Leguille - 31290 VIEILLEVIGNE,
ci-aprés dénommé "le cessionnaire", d'autre part,
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date à Toulouse du 11/07/2000, il existe une société à responsabilité limitée dénommée P.B.I. DE RESTAURATION, au capital de 8 000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 116 Rue des Troénes, 31200 TOULOUSE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 432 250 314 RCS TOULOUSE. La société P.B.l. DE RESTAURATION a pour objet principal - activité de restauration et de ventes à emporter.
Le cédant posséde une part sociale de 80 euros qu'il a acquise de Monsieur Bernard PENENT aux termes d'un acte sous seings privés en date a Toulouse du 07 novembre 2003, enregistré à la recette des impts de Toulouse Sud Est, le 10 décembre 2003, bordereau n"2003/756, case n'8, moyennant le prix de 80 euros payé comptant et quittancé à l'acte.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Madame ISABELLE PENENT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Bernard PENENT qui accepte, 1 part de 80 euros lui appartenant dans la Société.
Monsieur Bernard PENENT devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de un euros (1 euros) soit un euros (1 euros) par part sociale, que Monsieur Bernard PENENT a payé à l'instant méme à Madame ISABELLE PENENT, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 26 février 1963 a TOULOUSE, - qu'il est séparé de Bernard PENENT, née le 07 aout 1960, constaté par le Tribunal de Grande Instance de Toulouse en date du 10 mars 2006, - qu'il est de nationalité francaise, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 07 Aout 1960 a Toulouse. - qu'il séparé de Isabelle PENENT née LORMAND, le 26 février 1963, constaté par le Tribunal de Grande Instance de Toulouse en date du 10 mars 2006, - qu'il est de nationalité Francaise,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et à l'article 8 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
MODIFICATION DES STATUTS
Monsieur Bernard PENENT Madame lsabelle PENENT née LORMAND,
seuls associés de la société P.B.I. DE RESTAURATION, lesquels aprés avoir pris connaissance de la présente cession ont convenus que, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts, l'article 7 des statuts serait désormais rédigé de la maniére suivante :
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a Monsieur PENENT BERNARD, cent parts sociales, ci 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.
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DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société P.B.I. DE RESTAURATION est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait à Toulouse Le 22 mai 2006 En six originaux
Le cédant (1) Le cessionnaire (2)
S uw rdw o.cce r 1
Isabelle PENENT née LORMAND Bernard PEAENT
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour ta cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de ta mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".
Enregistré & : S.I.B. DE TOULOUSE SUD EST Ext 2168 Le 24/05/2006 Bordereau n°2006/4 14 Casc n°2 : 25€ Pérntites : Enre gisit mxnt Total liquid : vingt-cinqcuros Montant recu : vingi-cinqauroa L'Inspecteur
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.
Bernard PENENT
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CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Madame lsabelle PENENT née LORMAND demeurant 14 Avenue de Revel - 31650 SAINT ORENS ,
ci-aprés dénommée "le cédant", d'une part,
Monsieur Bernard PENENT. demeurant Lieu dit Leguille - 31290 VIEILLEVIGNE,
ci-aprés dénommé "le cessionnaire", d'autre part,
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date à Toulouse du 11/07/2000, il existe une société à responsabilité limitée dénommée P.B.I. DE RESTAURATION, au capital de 8 000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 116 Rue des Troénes, 31200 TOULOUSE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 432 250 314 RCS TOULOUSE. La société P.B.l. DE RESTAURATION a pour objet principal - activité de restauration et de ventes à emporter.
Le cédant posséde une part sociale de 80 euros qu'il a acquise de Monsieur Bernard PENENT aux termes d'un acte sous seings privés en date a Toulouse du 07 novembre 2003, enregistré à la recette des impts de Toulouse Sud Est, le 10 décembre 2003, bordereau n"2003/756, case n'8, moyennant le prix de 80 euros payé comptant et quittancé à l'acte.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Madame ISABELLE PENENT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Bernard PENENT qui accepte, 1 part de 80 euros lui appartenant dans la Société.
Monsieur Bernard PENENT devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de un euros (1 euros) soit un euros (1 euros) par part sociale, que Monsieur Bernard PENENT a payé à l'instant méme à Madame ISABELLE PENENT, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 26 février 1963 a TOULOUSE, - qu'il est séparé de Bernard PENENT, née le 07 aout 1960, constaté par le Tribunal de Grande Instance de Toulouse en date du 10 mars 2006, - qu'il est de nationalité francaise, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 07 Aout 1960 a Toulouse. - qu'il séparé de Isabelle PENENT née LORMAND, le 26 février 1963, constaté par le Tribunal de Grande Instance de Toulouse en date du 10 mars 2006, - qu'il est de nationalité Francaise,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et à l'article 8 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
MODIFICATION DES STATUTS
Monsieur Bernard PENENT Madame lsabelle PENENT née LORMAND,
seuls associés de la société P.B.I. DE RESTAURATION, lesquels aprés avoir pris connaissance de la présente cession ont convenus que, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts, l'article 7 des statuts serait désormais rédigé de la maniére suivante :
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a Monsieur PENENT BERNARD, cent parts sociales, ci 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.
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DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société P.B.I. DE RESTAURATION est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait à Toulouse Le 22 mai 2006 En six originaux
Le cédant (1) Le cessionnaire (2)
S uw rdw o.cce r 1
Isabelle PENENT née LORMAND Bernard PEAENT
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour ta cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de ta mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".
Enregistré & : S.I.B. DE TOULOUSE SUD EST Ext 2168 Le 24/05/2006 Bordereau n°2006/4 14 Casc n°2 : 25€ Pérntites : Enre gisit mxnt Total liquid : vingt-cinqcuros Montant recu : vingi-cinqauroa L'Inspecteur
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