HOPITAL PRIVE MARSEILLE - BEAUREGARD - VERT COTEAU
Acte du 18 novembre 2013
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code qreffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsEILLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 01305
Numéro SIREN : 437 970 858
Nom ou denomination : HOPITAL PRIVE MARSEILLE - BEAUREGARD - VERT COTEAU
Ce depot a ete enregistre le 18/11/2013 sous le numero de dépot 17108
7108 1 8 NOV.2013
HOPITAL PRIVE BEAUREGARD Socire Anonyme au capitl d 25 202 968 € Siege Social - 12 Impasse du Lido - 13012 MARSEILLE RCS MARSEILLE437 970 858
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUILLET 2013
Code qreffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsEILLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 01305
Numéro SIREN : 437 970 858
Nom ou denomination : HOPITAL PRIVE MARSEILLE - BEAUREGARD - VERT COTEAU
Ce depot a ete enregistre le 18/11/2013 sous le numero de dépot 17108
7108 1 8 NOV.2013
HOPITAL PRIVE BEAUREGARD Socire Anonyme au capitl d 25 202 968 € Siege Social - 12 Impasse du Lido - 13012 MARSEILLE RCS MARSEILLE437 970 858
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUILLET 2013
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
Le 30 Juillet 2013 à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation du conseil d'administration.
Les actionnaires, tituiaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a cette date, ont été convoqués par lettre. Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance. L'assemblée est présidée par Monsieur le Docteur Bruno THIRE, Président du Conseil d'Administration. La Société DELOITTE ET ASSOCIES, représentée par Monsieur JM LEGUINER, Commissaire aux Comptes, est absent et excusé Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Mr B.THIRE Assistent également à l'assemblée générale ies représentants du Comité d'Entreprise.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 5305876 actions (99,99%) sur les 5305888 (100%) actions formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : ta feuille de présence à l'assemblée ; les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
ies copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; les récépissés postaux d'envoi recornmandé des lettres de convocations adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux
comptes ; le rapport de gestion du Conseil d'administration ; ie texte des résolûtions proposées a l'assemblée.
Le Président déclare que les actionnaires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du code de commerce. Puis le Président déclare que tous ies documents et renseignements prévus par ia loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'assemblée lui donne acte de ces déclarations. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée extraordinaire est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative des statuts Modification du nom de la Société et modification corrélative des statuts _ Adhésion au GlE Sainte-Marguerite Pouvoirs en vue des formalités. Puis il donne lecture du rapport du conseil d'administration. Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépt N°17108 en date du 18/11/2013
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 30 Septembre de chaque année, à compter du 30 Juillet 2013.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois, jusqu'au 30 Septembre 2013. En conséquence, l'article n°22 des statuts de la Société a été modifié comme suit : "Article n°22 - Exercice social L'exercice social commence le 1er Octobre et se termine le 30 Septembre de chaque année." Le reste des statuts est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil, décide de modifier le nom de la Société qui devient "HOPITAL PRIVE MARSEILLE - BEAUREGARD VERT COTEAU" La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé à la somme de 25 202 968 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION L'assemble générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil, décide d'autoriser le Président & faire adhérer la Société au Groupement d'lntérét Economique GIE SAINTE-MARGUERITE (RCS TOULON 450 694 013) rétroactivement a compter du 07 Mai 2013. "Le G.l.E a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 3.1 - La Direction opérationnelle, logistique et technique de tout établissement du secteur des soins : cliniques privées, centres hospitaliers privés et publics, laboratoires d'analyse médicale, centres de radiologie, de radiothérapie et d'imagerie médicale tel que défini ci-dessus, à l'exclusion des prérogatives de Direction Générale dévolues par la loi à chacun des mandataires sociaux desdits établissements. 3.2 -- L'étude et la réalisation de tous projets concernant le secteur des soins : centres hospitaliers privés et publics, laboratoires d'analyse médicale, centres de radiologie, de radiothérapie et d'imagerie médicale ainsi que de tout projet visant une activité complémentaire à celles sus-énoncées. 3.3 - Et, d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social." La Société détiendra 1 000 droits du GlE Sainte-Marguerite.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Les actionnaires, tituiaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a cette date, ont été convoqués par lettre. Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance. L'assemblée est présidée par Monsieur le Docteur Bruno THIRE, Président du Conseil d'Administration. La Société DELOITTE ET ASSOCIES, représentée par Monsieur JM LEGUINER, Commissaire aux Comptes, est absent et excusé Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Mr B.THIRE Assistent également à l'assemblée générale ies représentants du Comité d'Entreprise.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 5305876 actions (99,99%) sur les 5305888 (100%) actions formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : ta feuille de présence à l'assemblée ; les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
ies copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; les récépissés postaux d'envoi recornmandé des lettres de convocations adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux
comptes ; le rapport de gestion du Conseil d'administration ; ie texte des résolûtions proposées a l'assemblée.
Le Président déclare que les actionnaires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du code de commerce. Puis le Président déclare que tous ies documents et renseignements prévus par ia loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'assemblée lui donne acte de ces déclarations. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée extraordinaire est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative des statuts Modification du nom de la Société et modification corrélative des statuts _ Adhésion au GlE Sainte-Marguerite Pouvoirs en vue des formalités. Puis il donne lecture du rapport du conseil d'administration. Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépt N°17108 en date du 18/11/2013
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 30 Septembre de chaque année, à compter du 30 Juillet 2013.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois, jusqu'au 30 Septembre 2013. En conséquence, l'article n°22 des statuts de la Société a été modifié comme suit : "Article n°22 - Exercice social L'exercice social commence le 1er Octobre et se termine le 30 Septembre de chaque année." Le reste des statuts est inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil, décide de modifier le nom de la Société qui devient "HOPITAL PRIVE MARSEILLE - BEAUREGARD VERT COTEAU" La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé à la somme de 25 202 968 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION L'assemble générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil, décide d'autoriser le Président & faire adhérer la Société au Groupement d'lntérét Economique GIE SAINTE-MARGUERITE (RCS TOULON 450 694 013) rétroactivement a compter du 07 Mai 2013. "Le G.l.E a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 3.1 - La Direction opérationnelle, logistique et technique de tout établissement du secteur des soins : cliniques privées, centres hospitaliers privés et publics, laboratoires d'analyse médicale, centres de radiologie, de radiothérapie et d'imagerie médicale tel que défini ci-dessus, à l'exclusion des prérogatives de Direction Générale dévolues par la loi à chacun des mandataires sociaux desdits établissements. 3.2 -- L'étude et la réalisation de tous projets concernant le secteur des soins : centres hospitaliers privés et publics, laboratoires d'analyse médicale, centres de radiologie, de radiothérapie et d'imagerie médicale ainsi que de tout projet visant une activité complémentaire à celles sus-énoncées. 3.3 - Et, d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social." La Société détiendra 1 000 droits du GlE Sainte-Marguerite.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à 'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 30.
Le Président
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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUILLET 2013
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012
CLOTURE
Plus rien n'étant à 'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 30.
Le Président
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
Le 30 Juillet 2013 à 08 heures les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, au siége social, sur convocation du conseil d'administration.
![]()
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 5305876 actions (99,99%) sur les 5305888 (100%) actions formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : la feuille de présence a l'assemblée ; les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; les copies des iettres de convocation adressées aux actionnaires ; les récépissés postaux d'envoi recommandé des lettres de convocations adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
le rapport de gestion du Conseil d'administration ; l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 Décembre 2012 ; les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2012 ; le rapport général du Commissaire aux comptes ; le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; l'information relative au montant des honoraires versés à chaque Commissaire aux comptes le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Le Président déclare que les actionnaires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du code de commerce. Le comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de l'entreprise. Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege sociai, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'assemblée lui donne acte de ces déclarations. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépót N°17108 en date du 18/11/2013
Rapport de gestion du Conseil d'Administration ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2012 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2012 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Fixation des jetons de présence ; Renouvellement de mandats d'administrateurs :; Remplacement des Commissaires aux Comptes ;- Pouvoirs en vue des formalités.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et présente à l'assemblée les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes. Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 lesquels font apparaitre une perte de -4.001.313 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'articie 39-4 du Code général des impôts qui s'élévent à 1.817 EUROS et réduisent, à concurrence de ce montant, le déficit des années antérieures restant à reporter.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION Affectation de résultat L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -4.001.313 EUROS de la maniére suivante : Origine : Résultat de l'exercice -4.001.313 EUROS Report a nouveau antérieur -44.794.612 EUROS Report à nouveau : Au report à nouveau -48.795.925 EUROS Totaux -48.795.925 EUROS -48.795.925 EUROS Rappel des dividendes distribués L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint.par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'approbation de ces conventions.
TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : la feuille de présence a l'assemblée ; les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; les copies des iettres de convocation adressées aux actionnaires ; les récépissés postaux d'envoi recommandé des lettres de convocations adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
le rapport de gestion du Conseil d'administration ; l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 Décembre 2012 ; les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2012 ; le rapport général du Commissaire aux comptes ; le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; l'information relative au montant des honoraires versés à chaque Commissaire aux comptes le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Le Président déclare que les actionnaires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du code de commerce. Le comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de l'entreprise. Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege sociai, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'assemblée lui donne acte de ces déclarations. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépót N°17108 en date du 18/11/2013
Rapport de gestion du Conseil d'Administration ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2012 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2012 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Fixation des jetons de présence ; Renouvellement de mandats d'administrateurs :; Remplacement des Commissaires aux Comptes ;- Pouvoirs en vue des formalités.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et présente à l'assemblée les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes. Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 lesquels font apparaitre une perte de -4.001.313 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'articie 39-4 du Code général des impôts qui s'élévent à 1.817 EUROS et réduisent, à concurrence de ce montant, le déficit des années antérieures restant à reporter.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION Affectation de résultat L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -4.001.313 EUROS de la maniére suivante : Origine : Résultat de l'exercice -4.001.313 EUROS Report a nouveau antérieur -44.794.612 EUROS Report à nouveau : Au report à nouveau -48.795.925 EUROS Totaux -48.795.925 EUROS -48.795.925 EUROS Rappel des dividendes distribués L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint.par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'approbation de ces conventions.
TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'administration.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale constatant que les mandats d'administrateurs de Messieurs Nicolas MAINGUY et Patrice PASCUAL sont arrivés à leur terme, décide de renouveler les mandats de : Monsieur Nicolas MAINGUY, Monsieur Patrice PASCUAL,
pour une durée de six années, qui viendra a expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2019 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de nommer : En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Le Cabinet JH & ASSOCIES, représentée par Monsieur Dominique LOMPRE, sis 157 Route de Marseille - 83200 TOULON, en remplacement de la société DELOITTE & ASSOCIES, 185C Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SUR SEINE, démissionnaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2018.
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Antoine NIEDDA, demeurant Centre Hermés - Batiment 9 - Valgora - 83160 LA VALETTE DU VAR, en remplacement de la société KPMG AUDIT ID, Immeuble "Le Palatin" 3, Cours du Triangle Puteaux - 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, démissionnaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice cios en 2018. Chacun des Commissaires aux comptes a fait savoir par avance qu'il acceptait sa désignation et que rien ne s'opposait a cette acceptation.
L'assemblée générale reconnait avoir eu connaissance du fait qu'aucune intervention n'a eu lieu dans une opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les Sociétés contrlées au cours des deux derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de nommer : En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Le Cabinet JH & ASSOCIES, représentée par Monsieur Dominique LOMPRE, sis 157 Route de Marseille - 83200 TOULON, en remplacement de la société DELOITTE & ASSOCIES, 185C Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SUR SEINE, démissionnaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2018.
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Antoine NIEDDA, demeurant Centre Hermés - Batiment 9 - Valgora - 83160 LA VALETTE DU VAR, en remplacement de la société KPMG AUDIT ID, Immeuble "Le Palatin" 3, Cours du Triangle Puteaux - 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, démissionnaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice cios en 2018. Chacun des Commissaires aux comptes a fait savoir par avance qu'il acceptait sa désignation et que rien ne s'opposait a cette acceptation.
L'assemblée générale reconnait avoir eu connaissance du fait qu'aucune intervention n'a eu lieu dans une opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les Sociétés contrlées au cours des deux derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 30.
Le Président
STATUTS MODIFIES Nature: thodification exercice social - changement de dénomination
Suivant AGE du 30 Juillet 2013
HOPITAL PRIVE MARSEILLE
Beauregard- Vert Coteau
S.A au Capital de 25.202.968 Euros Siege Social 12,Impasse du Lido - 13012 MARSEILLE RCS MARSEILLE 437 970 858
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 30.
Le Président
STATUTS MODIFIES Nature: thodification exercice social - changement de dénomination
Suivant AGE du 30 Juillet 2013
HOPITAL PRIVE MARSEILLE
Beauregard- Vert Coteau
S.A au Capital de 25.202.968 Euros Siege Social 12,Impasse du Lido - 13012 MARSEILLE RCS MARSEILLE 437 970 858
Statuts
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépt N°17108 en date du 18/11/2013
ARTICLE.1- FORME
La société créée par acte sous seing privé en date du 23 mai 2001 et immatriculée au Regisire du Commerce et des Sociétés de Marseille le 29 mai 2001, est de forme anonyme.
ARTICLE 2· DENOMINATION
La dénomination sociale de la société est : < Hôpital Privé Marseille --Beauregard Vert-Coteau >
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour obiet :
L'acquisition et rexploitation de toute clinique médico-chirurgicale et/ou de tout établissement médical et de soins de maisons de santé, sanatoriums, centres chirurgicaux et obstréticaux, tout établissement recevant des malades ou toute personne nécessitant des soins, une hospitalisation, des thérapies et ou sont mis à la disposition de leurs médecins, chirurgiens et autres, consultations, installations, instruments, équipements et outillages nécessaires a l'exercice de leur activité.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirecterment, dans toutes apérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvetles, d'apport, de sousription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce au établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales. financiéres, civiles, mobiléres ou immobilieres. pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social ou & tout objet similaire ou connexe.
L'acquisition et rexploitation de toute clinique médico-chirurgicale et/ou de tout établissement médical et de soins de maisons de santé, sanatoriums, centres chirurgicaux et obstréticaux, tout établissement recevant des malades ou toute personne nécessitant des soins, une hospitalisation, des thérapies et ou sont mis à la disposition de leurs médecins, chirurgiens et autres, consultations, installations, instruments, équipements et outillages nécessaires a l'exercice de leur activité.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirecterment, dans toutes apérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvetles, d'apport, de sousription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce au établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales. financiéres, civiles, mobiléres ou immobilieres. pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social ou & tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la société est fixé a MARSElLLE 13012-- 12 Impasse du Lido
1i peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans ûn département limitrophe, par une simple dêcision du conseil dadministration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée gnérale ordinaire et partout illeurs en France en vertu d'une déibératin de rassemblée générale extraordinaire des acfonnaires.
Le conseil d'administration a.tout pouvoir en ce cas pour modifier les statuts.
1i peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans ûn département limitrophe, par une simple dêcision du conseil dadministration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée gnérale ordinaire et partout illeurs en France en vertu d'une déibératin de rassemblée générale extraordinaire des acfonnaires.
Le conseil d'administration a.tout pouvoir en ce cas pour modifier les statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du 29 mai 2001, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constituton, il a été fait apport d'une somme en numéraire de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000 @), correspondant a 3700 actions de dix euros (10 @) de nominal chacune, souscrites en totalté et libérées de maitié.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 17.àoàt 2001, il a été apporté à la société 100 000 actions composant le capital social de la société anonyme C.H.P. CLAiRVAL pour une vaieur giobale de 8 080 000 €.
En contrepartie de cet apport, il a été émis 808 000 actions nouvelles de 10 @ de valeur nominale chacune, entiérernent libérées et intégralement attribuées a la société porteuse.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2001 et Conseil d'Administration du 12 novembre 2001, ia Société CHP BEAUREGARD a fait un apport partiel d'actif de sa branche d'activité d'exploitation de la clinique BEAUREGARD pour une valeur nette de 36 000 000 F. En contrepartie de cet apport, il a été émis 548 816 actions nouvelles de 10 @ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, et intégralernent libérées a la société porteuse.
Suivant décision d'une Asserbiée Générale a caractére mixte ordinaire et extraordinaire du 4 décembre 2009, le capital social a été : - ramené de la somme de 13 605160 euros a la somme de 6 462 451 euros par voie de diminution de la somme de 10 euros a la sornme de 4,75 euros de chacune des 1 360 516 actions existantes - porté de ia sornme de 6 462 451 euros à ta somme de 21 002 965,75 euroš par voie d'apport de numéraire.
Par assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2013, le capital sociai de la Société a été augnenté d'une somme de 4.200.002,25 euros par émission de 884.211 actions nouvelles de sorte & porter le capital social de la Société de 21.002.965,75 euros à 25.202.968 euros.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 17.àoàt 2001, il a été apporté à la société 100 000 actions composant le capital social de la société anonyme C.H.P. CLAiRVAL pour une vaieur giobale de 8 080 000 €.
En contrepartie de cet apport, il a été émis 808 000 actions nouvelles de 10 @ de valeur nominale chacune, entiérernent libérées et intégralement attribuées a la société porteuse.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2001 et Conseil d'Administration du 12 novembre 2001, ia Société CHP BEAUREGARD a fait un apport partiel d'actif de sa branche d'activité d'exploitation de la clinique BEAUREGARD pour une valeur nette de 36 000 000 F. En contrepartie de cet apport, il a été émis 548 816 actions nouvelles de 10 @ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, et intégralernent libérées a la société porteuse.
Suivant décision d'une Asserbiée Générale a caractére mixte ordinaire et extraordinaire du 4 décembre 2009, le capital social a été : - ramené de la somme de 13 605160 euros a la somme de 6 462 451 euros par voie de diminution de la somme de 10 euros a la sornme de 4,75 euros de chacune des 1 360 516 actions existantes - porté de ia sornme de 6 462 451 euros à ta somme de 21 002 965,75 euroš par voie d'apport de numéraire.
Par assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2013, le capital sociai de la Société a été augnenté d'une somme de 4.200.002,25 euros par émission de 884.211 actions nouvelles de sorte & porter le capital social de la Société de 21.002.965,75 euros à 25.202.968 euros.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fxé & VINGT-CINQ MiLLIONS DEUX CENT DEUX MILLE NEUF SOlXANTE-HUIT EUROS (25.202.968 @)
11 est divisé en 5 305 888 actions de 4,75 euros chacune, entiérement libérées.
11 est divisé en 5 305 888 actions de 4,75 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut @tre augrnenté, réduit ou arnorti conformément aux tois et réglernents en vigueur.
ARTICLE 9 -LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors des augrnentations de capital successives, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseit d'Administration, dans ie délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds.sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la
chaque actionnaire.
Tout retard dans le versernent des sornmes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibillté, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseit d'Administration, dans ie délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds.sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la
chaque actionnaire.
Tout retard dans le versernent des sornmes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibillté, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont norminatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et seion les modalités prévues par la loi et ies réglements.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et seion les modalités prévues par la loi et ies réglements.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
Les actions sont transmissibles à régard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte à conpte.
Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession, sait a un conjoint. soit à un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actonnaire à quelque titre que ce soit est soumise à ragrément de la Société dans les conditions ci- aprés :
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et ie prix offert. Elle doit tre accormpagnée d'une attestation dinscríption en compte des actions dont la cession est proietée.
La décision est prise par le Conseit d'Administration.et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Elle est notifée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, Fagrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s't renonce ou non à la cession projetée.
Sl le cédant ne tenonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notificatton du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou pfusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consenternent du cédant., par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformement a Tarticle 1843-4 du Code civil.
Si, à Texpiration du delai de trois mois, rachat n'est pas réalisé, Tagrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut atre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, Tactionnaire cédant et k cessionnaire dûment appalés.
La cession au nom du.cu des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administraton est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant. dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.
Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession, sait a un conjoint. soit à un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actonnaire à quelque titre que ce soit est soumise à ragrément de la Société dans les conditions ci- aprés :
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et ie prix offert. Elle doit tre accormpagnée d'une attestation dinscríption en compte des actions dont la cession est proietée.
La décision est prise par le Conseit d'Administration.et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Elle est notifée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, Fagrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s't renonce ou non à la cession projetée.
Sl le cédant ne tenonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notificatton du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou pfusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consenternent du cédant., par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformement a Tarticle 1843-4 du Code civil.
Si, à Texpiration du delai de trois mois, rachat n'est pas réalisé, Tagrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut atre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, Tactionnaire cédant et k cessionnaire dûment appalés.
La cession au nom du.cu des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administraton est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant. dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif sociat et ie boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Ellé donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la lol et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quei qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de fa Société et aux décisions de r'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Ellé donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la lol et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quei qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de fa Société et aux décisions de r'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les adrninistrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par rAssemblé Générale Ordinaire. Hs sont toujaurs rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à Tissue de la réunion de rAssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de rexercice écoulé et tenue dans Tannée au cours de laquede expire leur mandat.
En cours de vie sociale, les adrninistrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par rAssemblé Générale Ordinaire. Hs sont toujaurs rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à Tissue de la réunion de rAssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de rexercice écoulé et tenue dans Tannée au cours de laquede expire leur mandat.
ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société rexige, sur la convocation de son Président.
Le Directeur Général, ou si te Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des adrministrateurs. peut exiger du Président, qui est alors lé par cette demande, la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
En cas de vacance de la fonction de Président du Conseil d'Administration, pour quelle que raison que ce soit, le Conseil pourra étre convoqué par le Directeur Général, ou à défaut, par au moins deux Administrateurs.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit iridiqué dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence. Le conseit d'administration déterminera conformément aux dispositions Kgales et régiementaires, les conditions d'organisation de telles réunions.
Le Conseii ne détibére valablement que si la moité au moins des administrateurs est (sont ) présente(s). Les décisions sont prises & la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Directeur Général, ou si te Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des adrministrateurs. peut exiger du Président, qui est alors lé par cette demande, la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
En cas de vacance de la fonction de Président du Conseil d'Administration, pour quelle que raison que ce soit, le Conseil pourra étre convoqué par le Directeur Général, ou à défaut, par au moins deux Administrateurs.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit iridiqué dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence. Le conseit d'administration déterminera conformément aux dispositions Kgales et régiementaires, les conditions d'organisation de telles réunions.
Le Conseii ne détibére valablement que si la moité au moins des administrateurs est (sont ) présente(s). Les décisions sont prises & la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration déternine les orentations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assernblées d'actionnaires et dans la limite de T'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société at régle par ses délibérations les affaires qui la conce'ment.
Le Consell d'Adrministration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Dans ses rapports avec les tiers, la Saciété est engagée par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu't ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assernblées d'actionnaires et dans la limite de T'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société at régle par ses délibérations les affaires qui la conce'ment.
Le Consell d'Adrministration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Dans ses rapports avec les tiers, la Saciété est engagée par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu't ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
ARTICLE 17 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
1 -- Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier que les Administrateurs sont en mesure de rernpir leur mission.
2 - Au chaix du Conseil d'Administration , la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité. soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Génér al.
Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
En tout état de cause, le Conseil d'Administration aura la faculté de statuer a nouveau sur ce choix chaque fois que le Directeur Général, ou le Président, s'il assume l'exercice de la direction générale, cessera ses fonctions pour quelque raison que ce soit.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositons iégales, réglementaires et statutaires applicables au Directeur Général lui sont applicables.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que ia loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sacial, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués dans ies conditions prévues par la loi.
L'étendue et ia durée des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d'Administration en accord avec le Directeur Général.
A l'égard des tiers, le ou tes directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier que les Administrateurs sont en mesure de rernpir leur mission.
2 - Au chaix du Conseil d'Administration , la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité. soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Génér al.
Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
En tout état de cause, le Conseil d'Administration aura la faculté de statuer a nouveau sur ce choix chaque fois que le Directeur Général, ou le Président, s'il assume l'exercice de la direction générale, cessera ses fonctions pour quelque raison que ce soit.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositons iégales, réglementaires et statutaires applicables au Directeur Général lui sont applicables.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que ia loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sacial, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués dans ies conditions prévues par la loi.
L'étendue et ia durée des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d'Administration en accord avec le Directeur Général.
A l'égard des tiers, le ou tes directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 18 - LIMITAT!QNS DE POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL QU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 1
Dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts au Conseil d'administration et aux àssemblées générales des actionnaires de la Société, le Président Directeur Général ou le Directeur Général ne peut, sans y étre préalablement autorisé par le Conseil d'administration, statuant a la majorité des deux tiers de ses membres, prendre seul ls décisions relevant des matires ci-aprés et toutes les mesures conduisant aux memes conséquences que Tune des décisions relevant des matiéres ciaprés, concernant la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de T'article L.233-3 du Code de commerce :
(.La modification du budget annuel du ou des étabtissements expioités par la Société ;
(i). La réalisation, en une ou plusieurs opérations, de tout investissement notamment mobiter ou immobilier. toute prise de participation, toute constitution de société, tout achat de fonds de commerce ou de tout autre élément d'actif, toute prise en location gérance d'un fonds de commerce, et rapprobation de toute dépense non prévue dans le budget annuel, à l'exception d'une part, des investissements et dépenses courants et de maintenance nécessaires au fonctionnement de la Société et du ou des établissements qu'elle exploite, d'autre part des opérations courantes de trésorerie (emprunts et placements) :
(ii). La réalisation de toute cession ou ransfert d'actf mobitier ou immoblier, notamment titres de participation, fonds de commerce, toute mise en location gérance de fonds de commerce de la Société.
(iv). Toute adhésion a un groupement d'intérét économique ou association, prise de participation dans une société entrainant la responsabilité indéfinie et solidaire de la Société ;
(v). Toute souscription, en une ou plusieurs opérations, de tout emprunt ou engagement hors bilan (y compris au titre de garanties données), notamment crédit-bail, avance, caution à rexception des opérations retevant de la gestion de trésorerie inteme, et toute décision susceptible d'entrainer un cas de défaut ou un cas d'exigibité anticipée du remboursement de la dette au sens des conventions de financement du Groupe Générale de Santé, non prévue dans le budget annuel au cours d'un exercice donné et toute modification de ces engagements (notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un cas de défaut ou titre des contrats de financernent) :
(vi). L'octroi de tout gage, hypothéque, sureté, garantie, ou autre droit au profit d'un tiers sur des actifs de la Société ;
(vil). Tout abandon de créances :
(vi). La signature de toute convention d'intégration fiscale ;
(ix). La signature de tout contrat d'exercice médical ne relevant pas de l'apptication pure et simpie du contrat groupe.
(.La modification du budget annuel du ou des étabtissements expioités par la Société ;
(i). La réalisation, en une ou plusieurs opérations, de tout investissement notamment mobiter ou immobilier. toute prise de participation, toute constitution de société, tout achat de fonds de commerce ou de tout autre élément d'actif, toute prise en location gérance d'un fonds de commerce, et rapprobation de toute dépense non prévue dans le budget annuel, à l'exception d'une part, des investissements et dépenses courants et de maintenance nécessaires au fonctionnement de la Société et du ou des établissements qu'elle exploite, d'autre part des opérations courantes de trésorerie (emprunts et placements) :
(ii). La réalisation de toute cession ou ransfert d'actf mobitier ou immoblier, notamment titres de participation, fonds de commerce, toute mise en location gérance de fonds de commerce de la Société.
(iv). Toute adhésion a un groupement d'intérét économique ou association, prise de participation dans une société entrainant la responsabilité indéfinie et solidaire de la Société ;
(v). Toute souscription, en une ou plusieurs opérations, de tout emprunt ou engagement hors bilan (y compris au titre de garanties données), notamment crédit-bail, avance, caution à rexception des opérations retevant de la gestion de trésorerie inteme, et toute décision susceptible d'entrainer un cas de défaut ou un cas d'exigibité anticipée du remboursement de la dette au sens des conventions de financement du Groupe Générale de Santé, non prévue dans le budget annuel au cours d'un exercice donné et toute modification de ces engagements (notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un cas de défaut ou titre des contrats de financernent) :
(vi). L'octroi de tout gage, hypothéque, sureté, garantie, ou autre droit au profit d'un tiers sur des actifs de la Société ;
(vil). Tout abandon de créances :
(vi). La signature de toute convention d'intégration fiscale ;
(ix). La signature de tout contrat d'exercice médical ne relevant pas de l'apptication pure et simpie du contrat groupe.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de ia Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants. dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par lettre ordinaire.
Les convocations seront adressées sous pli recornmandé avec accusé de réception aux actionnaires qui en ont fait la demande et qui ont fait parvenir les frais de recommandation.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales seion la nature des décisions qu'lles sont appelées à prendre.
Les réunions ont tlieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut décider, en respectant les dispositions légales et réglementaires appticables en la matiére, que tes actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légalés.
Tout actonnaire peut participer aux assemblées, personnetlement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'it posséde, sur justification de son identté et de la propriété de ses actions, sous la forme , soit d'une inscription nominative à son nom, soit dun certificat de 'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant rindisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de 'assemblée.
Ces formaltés doivent étre accomplies cinq jours au moins avant ia réurnion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : à cet effet. le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire a te drcit d'obtenir communication des documents nécessaires pour tui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
I est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par a loi t les réglemenis.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice- président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par tes deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux- mémes que comme mandataires, du plus grand nambre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a fa loi.
Les convocations seront adressées sous pli recornmandé avec accusé de réception aux actionnaires qui en ont fait la demande et qui ont fait parvenir les frais de recommandation.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales seion la nature des décisions qu'lles sont appelées à prendre.
Les réunions ont tlieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut décider, en respectant les dispositions légales et réglementaires appticables en la matiére, que tes actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légalés.
Tout actonnaire peut participer aux assemblées, personnetlement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'it posséde, sur justification de son identté et de la propriété de ses actions, sous la forme , soit d'une inscription nominative à son nom, soit dun certificat de 'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant rindisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de 'assemblée.
Ces formaltés doivent étre accomplies cinq jours au moins avant ia réurnion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : à cet effet. le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire a te drcit d'obtenir communication des documents nécessaires pour tui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
I est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par a loi t les réglemenis.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice- président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par tes deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux- mémes que comme mandataires, du plus grand nambre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a fa loi.
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblécs générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectiverment, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la toi.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Consei d'Administraton dresse Finventaire des divers éléments de ractif et du passif existant a cette date.
it dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges dé Texercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant Finformation donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil dAdministration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant rexercice écoulé, son volution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de Texercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
it dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges dé Texercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant Finformation donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil dAdministration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant rexercice écoulé, son volution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de Texercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Si les comptes de fexercice approuvés par rAssernbiée Générale font apparattre un bénéfice distribuable tei qui! est défini par la toi, rAssemblée Genérale décide de Tinscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés rapprobation des comptes par rAssemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés rapprobation des comptes par rAssemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moité du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent r'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer T'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à reffet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fxé par la loi, réduit d'un montant égat à celui des'pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fxé par la loi, réduit d'un montant égat à celui des'pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A Texpiration du terme fixé par la Société ou en càs de dissolution anticipée, TAssemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déternine les pouvoirs et qui exercent Teurs fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
la Société et les actionnaires ou ies administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la toi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.