Acte du 18 octobre 2006

L'associé unique,

approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 mars 2006 tels qu'ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de 355.973 euros.

Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de la gérance.

L'associé unique,

donne a la gérance quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé

L'associé unique,

décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2005 qui s'éleve a 355.973 £, de la maniere suivante :

> a l'associé unique a titre de dividendes 60.000 € > le solde au poste "Autres réserves" 295.973 €

Ensemble 355.973 €

Ainsi, chacune des 1.100 parts sociales recevra un dividende de 55 euros.

Ce dividende sera mis en paiement à compter de ce jour.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des associés personnes physiques seulement, à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 1 58 du Code Général des Impôts, calculée sur la totalité de son montant.

Les dividendes bénéficiant de la réfaction de 40% s*élevent ainsi globalement a 60.000 euros.

L'associé unique rappelle que les dividendes distribués au titre les trois derniers exercices, ont été les suivants :

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> Au titre de l'exercice 2003 il n'a pas été distribué un dividende,

> Au titre de l'exercice 2004 il a été distribué un dividende de 13,64 €

par part, assorti d'un avoir fiscal de 6,82 par part, portant le revenu réel a 20,46 €,

> Au titre de l'exercice 2005 il a été distribué un dividende de 32 € par

part. Les dividendes éligibles a la réfaction de 50 % alors mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts, se sont élevés globalement a 30.000 €.

L'associé unique,

prend acte des conventions suivantes entrant dans le champ d'application de 1'article L 223-19 du Code de Commerce :

> Il a été conclu le 27 mars 2003 une convention de prestation de Direction Générale entre les sociétés <3G > et < GUERIF > avec effet au 1er avril 2003. Ces prestations ont été portées a 29.080 curos hors taxes par mois a compter du 1er mai 2006,

> Il est rappelé qu'il a été conclu le 27 mars 2003 une convention d'intégration fiscale entre les sociétés < 3G > et < GUERIF > avec effet au 1er avril 2003, ainsi qu'une convention de gestion de trésorerie.

> Il a été conclu le 2 février 2005 une convention de prestations de Direction Générale entre les sociétés <3G> et

avec effet au 1er janvier 20O5. Ces prestations sont facturées 6.000 euros par an.
> Il est rappelé qu'il a été conclu le 2 février 2005 une convention d'intégration fiscale entre les sociétés <3G> et , avec au 1er avril 2005, ainsi qu'une convention de gestion de trésorerie.

L'associé unique décide de mettre en place une épargne salariale en partenariat avec la BPA, selon projet présenté.

L'associé unique ratifie l'abondement consenti par la société suy lqs produits PEI et PERCO.

L'associée unique,
décide de transférer le siege social de SAINTE GEMMES SUR LOIRE (49) ZI de Bernay a PRUNIERS (49O80} BOUCHEMAINE, 18 chemin de la Libération, a compter de ce jour.

L'associée unique,
comme conséquence de la décision prise ci-dessus, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
# Le siege de la société est fixé : 18 chemin de la Libération - PRUNIERS (49080) BOUCHEMAINE >

L'associée unique,
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie, ou d'un extrait du présent

La société instituée est une société a responsabilité limitée.

La société est dénommée : 3G
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots "sociétés a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet:
La prise de participations financiéres, directes ou indirectes, dans des entreprises commerciales, industrielles ou immobiliéres, ainsi que toutes activités connexes et accessoires tendant a la gestion, l'administration et l'organisation d'entreprises.
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés. créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou sociéte en participation.
La réalisation de prestations de services a toutes sociétés industrielles ou semi
industrielles notamment dans le domaine de la commercialisation, de la gestion de production.
L'entreprise générale de travaux publics et privés et en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement a l'industrie du batiment et des travaux publics,
La production par tous moyens, l'achat, la vente et la revente de tous matériaux et matériel, outillage, meubles et objets relatifs a la construction,
La participation directe ou indirecte a toutes entreprises de travaux publics ou privés, de construction, de toute nature, de production d'achat, et de vente, en
gros en détail, de matériels et matériaux de construction, denrées, marchandises et dans toutes opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher a 1'un des objets précités, sous quelque forme que ce soit,
L'achat, la vente, la prise a bail, la location de tous immeubles et droits immobiliers quelconques, ou toutes opérations les concernant,
L'obtention, la prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession sous quelque forme que ce soit, de tous brevets, licences, marques de fabriques, etc... se rattachant directement ou indirectement au but social.

Le siége de la société est fixé : 18 Chemin de la Libération - PRUNIERS (49080) BOUCHEMAINE.

La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de CENT DIX MILLE euros (110.000 €) et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a CENT DIX MILLE euros (110.000 6).
Il est divisé en MILLE CENTS (1.100) parts de CENT EUROS (100 £) chacune, numérotées de 1 a 1.100.
L'associé unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entiérement libérées.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement l'associé responsable vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est décidée par l'usufruitier
auquel la gérance doit, a cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par la loi.
En cas de décés de l'associé unique, ses parts se transmettent à ses héritiers et ayants droit.
En cas de dissolution de la communauté de biens par le décés du conjoint de l'associé unique, les parts se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont agréés par l'associé. A cet effet, ils doivent présenter leur demande d'agrément, . justifier de leur état civil et de leurs qualités à la gérance dans les meilleurs délais.
L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrément est réputé acquis. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, & la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si les héritiers et ayants droit y consentent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des parts sociales que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux conditions ci-dessus prévues. A défaut d'agrément, les parts doivent étre rachetées dans les conditions susvisées.
Si les parts deviennent en totalité la propriété d'une personne morale, elles sont transmises aux ayants droit de celle-ci lors de sa disparition.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire gu la faillite
personnelle de l'associé n'entraine pas la dissolution de la société.

Les conventions conclues entre la société et l'associé unique doivent etre mentionnées dans le registre des délibérations.
Les conventions conclues entre la société et un gérant non associé font l'objet d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, sur lequel statue 1'associé unique.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé ou gérant non associé de la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, a l'associé personne physique ou aux représentants légaux de la personne morale associée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Pour administrer la société, l'associé unique désigne, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.
Les gérants sont toujours révocables par l'associé unique moyennant le respect d'un préavis de trois mois. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages intéréts. En outre les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de l'associé unique.
L'incapacité, l'interdiction de gérer, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle du gérant non associé entraine cessation immédiate de ses fonctions.
Tout gérant non associé peut résigner ses fonctions, mais seulement a la date de clóture d'un exercice, en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance.
Chaque gérant a droit a un traitement, fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel, déterminé par l'associé unique. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la sociéte prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans 1'intérét de la société. Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par l'associé, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation de l'associé. Il est précisé que les limitations de pouvoirs ainsi définies ne pourront étre opposées aux tiers.
Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
L'associé unique, pérsonne physique, peut exercer lui-méme les fonctions de gérant.

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés réservent a l'assemblée.
Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a 1'exception de la transformation de la société si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, l'associé unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats. Si l'associé unique. n'est pas le seul gérant, les documents prévus par la réglementation seront communiqués dans les délais impartis.
Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

L'exercice social commence le 1e avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou en partie, étre reporté à nouveau, etre affecté a des fonds de réserve génraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende.
En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Selon les conditions légales, le contróle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unique et qui
accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

S'il n'exerce pas lui-meme la gérance, l'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

Les contestations sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique à l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, a la réglementation des sociétés a responsabilité limitée, notamment aux articles 1832 et suivants du code civil, aux dispositions du LIVRE DEUXIEME du Code de Commerce, a la loi n° 66537 du 24
juillet 1966 et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere/unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d/uhe indivision sur
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les parts sociales, en pleine propriété ou en nue propriété, chaque indivisaire, a condition d'étre agréé le cas échéant, ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera régie par la réglementation propre aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions ci-dessus établies pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a 1'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ni contraires aux articles 21 a 26 ci-apres qui lui seront spécialement applicables sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, à l'associé unique en cette qualité, sont exercés par la collectivité des associés.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires. Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL : ARTICLE 23 EXISTENCE DE ROMPUS
Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites, l'échange de parts consécutif a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours &tre réalisées malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales doit étre agréée dans les conditions fixées a 1'article 25.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pendant la durée de 1'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.
Pour les parts dont la propriété est démembrée, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les parts se transmettent librement a titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives à la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
En cas de déces d'un associé, ses parts sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit. Elles sont aussi librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.
Les parts sont également librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises a agrément a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.

Les conventions passées entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au contrle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Certaines de ces conventions, énoncées par la loi, sont interdites, a peine de nullité du contrat.
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La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les parts sociales dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée selon les dispositions précisées aux articles 1 a 20.
Statuts mis a jour le 15 septembre 2006
Certifié conforme