Acte du 15 octobre 2008

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance des documents suivants : Bulletins de souscription ; Arrété des comptes de la Gérance, relatif a la libération des parts souscrites par compensation

avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Constate : 1. Que les 2.500 parts sociales nouvelles de 16 euros nominal, émises au pair, composant l'augmentation de capital de 40.000 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 10 décembre 2007 ont été souscrites : 2. Que les 2.500 parts sociales nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant nominal par compensation a hauteur de 40.000 euros, correspondant au montant total de l'augmentation de capital ; 3. Qu'apres verification de l'arrété de comptes établi par la gérance, les créances affectées a la libération par compensation des parts souscrites sont liquides et exigibles.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale constate :

Que les 2.500 parts sociales nouvelles créées en représentation de l'augmentation de capital en numéraire de 40.000 euros décidée par l'assemblée générale du 10 décembre 2007 sont

entiérement souscrites, libérées intégralement et réparties entre les souscripteurs dans la

proportion de leur souscription ; Qu'en conséquence l'augmentation de capital de 40.000 euros est définitivement et

réguliérement réalisée.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 2.1 et 2.2 des statuts :

< Article 2.1- Apports

Il a été apporté au capital de la Société :

Lors de la constitution, une somme de 50.000 Francs en numéraire le 24 décembre 1998, convertie en euros et augmentée de la somme de 377,55 £ par incorporation de réserves par assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001,

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Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2007, une somme de 40.000 euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. >

Article 2.2 - Capital Social

Le capital social est fixé a la somme de 48.000 euros.

1l est divisé en 3.000 parts sociales de 16 euros chacune libérées intégralement et réparties entre les

associés en proportion de leurs apports, savoir : Monsieur Jean-Christophe ROUSSEAU a concurrence de 2.900 parts, numérotées de 1 a 400 et de 501 a 3.000

ci 2.900 parts

Madame Catherine ROUSSEAU a concurrence de 100 parts, numérotées de 401 à 500 ci 100 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social 3.000 parts.

Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et libérées

intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées. >

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les associés présents.

Monsieur Jean-Christophe ROUSSEAU Madame Catherine ROUSSEAU Gérant associé Associée

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ABSYDIA Société a responsabilité limitée au capital de 48.000 € Siége social : 42, avenue Montaigne 75008 PARIS

RCS Paris 421 286 956

00000

1 est unilatéralement créé une société a responsabiliré limitée régie par la loi N 66-s37 du 24 Juillet 1966, sur les sociétés commerciales.

a) La dénomination de la société.est : ABSYDLA

b) Les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notarnment les lettres. factures et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Societé a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre elle doit indiquer en téte des factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi gue sur iouies correspondances et récépissés concernant son activité et sighée par elle ou en sor nom. le sitge du tribunal au greffe duquei elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu

Le siége de la soxitté est tixé 42. Avenue Montaigne - 75 008 Paris

Limmatriculation se fera au Registre du Commerce de : PARIS

a) La durée de la société est fixée a quatre vingt dix ncuf annees a compler de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétes.

b) Un an au moins avant la date d'expiration de la société. les associés doivent érre consuités a l'effer de décider si la société doit etre prorogée.

A defaut, tout associé peut demander au président du tribunal. statuant sur requte. in

La société a pour objet :

- transactions innobilires - mandataire en fonds de conmerce : gestion innobilitre - conseil en crédits immobiliers - conseil en patrimoine, en gestion financiére et placements Financiers . formation en conseil de patrimoine, gestion financiere.et placements financiers - négociant en produits divers, placements financiers - conseil d'entreprise, étude, analyse, réalisation dé touies. actions concernant l'organisation ct la prestation de services aux entreprises et aux particuliers directement ou en qualité d'inter médiaire. - prestations de sous services tant aux particuliers qu'aux enireprises que ce.soit dans la recher che d'un prestataire de services, de biens ou de marchandises, Ie plus adapie aux besoins de l'entreprise ou du particulier et qucl que soit ce.besoin ou cette demande ou que ce soit par la réalisation par la société clle-meme de la satisfaction de ce besoin ou de cette demande. - la création, l'acquisition, la prise ou la nise a bail de tous dépôts, succursales ou autres néces saires a une telle tntreprise tant en France gu'a l'Etranger. - et.géneralement, toutes opérations industrielles, financieres tt commicrciales. mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou & tout autre ob jet similaire ou connexe ou susceptible d'en facilité l'application et le développement.

II - APPORTS - PARTS SQCLALES - CAPITAL SOCIAL

1l a été apporté au capital de la Société : Lors de ia constitution, une sornme de 50.000 Francs en numéraire le 24 décembre 1998, convertie en euros..t_augmentée.de.la.somne_de .377,5s .£ par .incorporation de-réserves-par. assemblée-générale extraordinaire du 21-décembre 2001, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2007, une somme de 40.000 euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

a) Le capital social est fixé a la somme de 48.000 euros. I1 est divisé en 3.000 parts sociales de 16 euros chacune libérées intégralement et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir : Monsieur Jean-Christophe ROUSSEAU a concurrence de 2.900 parts, numérotées de 1 & 400 et de 501 a 3.000

Madame Catherine ROUSSEAU a concurrence de 100 parts, numérotées de 401 a 500 Total égal au nombre de parts composant le capital social 3.000 parts. Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées. b) Au cours de la vie sociale, des modifications peuveni etre spporiees au capital social. conformément aux prescriptions légales mais, a tout moment ce capital doit etre divisé en purt: sociales de meme valeur nominae, egale ou supérieure au minimum légal. enirement souscrites par le ou les associés. Attribution ou répartition et libération des parts sont mentionnées dans les statuts.

a) Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propritté résulte seulement des siatuts de Ja socitté, des actes qui les modifieni, des cessions et mutarions ulteriures. le uut régulierement conscnti, constaté et publié.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont representés par un mandataire unique

b) Si des parts sociales viennent.a forrner rompus a l'occasion d'unc opération quelconque. les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimcr les rompus. Au besoin, la gerance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposabies & la sociéré dans un délai qu'il fixe et ceci a peine d'asireinte fixer par ie juge.

1- Les paris sociales sont librement cessibles entre vifs a titre gratuit ou onéreux au profit d'un associé, d'un conjoint, d'un déscendant.

2. Est soumise a Tagrément des associés dans les condirions visées ci-dessous toues ies cessions ou donations entre vifs effectutes a un ascendant

3-Tout appor a société, fut-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé & une cession .cntre vifs.

4- Les parts ne peuvent tre cédées, a titre gratuit ou'onéreux, a des tiers étrangers a la société qu'apres autorisation dans les conditions visées a l'article 7 ci-Aprés.

5- Transmission par déces : Les parts sont librement transmissibles par voie de succession uu .profit du conjoint ou_d'un _descendant. Par.'contre-en.-cas-de.-décs, -ne -deviennent-associés qu'apres avoir été agréés dans les .conditions visées au 7 ci-dessous les ascendants. tous héritiers ou légataires autres que ceux sus-visés. 1

Les héritiers devront justifier a la societé, dans les plus courts délais. de leurs gualités héréditaires par la production d'une expédition de l'acte de notoriété dressé par un Notaire Jusqu'alors ies parts de l'associe décédé ne pourront pas @tre représeniées aux décisions collectives.

6- Transrmission par liquidation de communauté. Les parts sont librement transmissibles en cas de liquidation de communaute de biens entre époux.

7- Procédure d'agrément.

Lorsque par application des dispositions ci-dessus un agrément est requis. celui-ci résulie d'une décision de la majorité des associés representant au moins tes trois quart des puris sociules. prise dans les conditions suivantes :

Le projet de cession entre vifs ou l'expédition de l'acte de notnriété aprés déce.. aelon Ie cus. est notifié par lettre recomnandée avec demande d'accuse de récepion ou par ucie extrajudiciaire a la société et a chacun des associés. Dans le delai de huit jours a conpier de Jadite notification a la société, la gérance doit convoquer l'assemblée ou consulter les associes par écrit. La décision de ia sociétéest notifiée. selon le cas. au cédant ou aux hériticrs soumis il agréinent, par lettre recomnandée avec demande d'accusé de réceprion. Si lu société n'a pus fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notificutions prévues ci-dessus, l'agrément des personnes qui y sont souinises est réputé acquis. Le refus d'agrément est notifié par lettre recomnandée avec demande d'accusé de reception a T'ussocit -cédant ou aux personnes dont l'agrément est requis selon le cas.

Si la société a refusé son agrément. les associés sont tenus. duns le delai de trois mois a compter de ce refus, et sauf le droit de l'associé cédant de renoncer a lu cession envisagée. d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des pars a un prix payable au comptant et rixé duns les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance. ce délai peut &tre proiongé une seule fois par décision de justice. sans gue cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également (avec le consentement de l'associe cédanl ou des hiritiera de l'associé décéde selon le cas) décider, dans le méme délai de réduire son capital du montunt de 1a valeur nominale des parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, gui ne saurait excéder deux ans, peut. sur justification. étre accordé a la aociété par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commercialt.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas précedents n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue ou l'héritier est répute agrée. sclon le cas.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendani ou descendant (si ces événements nécessitent un ugréincnt T'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessu: sil détient sts parts depuis moins dt deux ans.

8-Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables & la société, soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authcatique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Etes ne sont opposables aux tiers qu'aupres accomplissement des formalités gui précedent puis le depot de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate uu greffe du tribunal, en annexe au Registre du Comnerce et des Sociétés.

9- Si le conjoint d'un associé commun en biens venait a exercer ultérieurement son droit de -revendication-de -la qualité-d'associé,-il-serait soumis a-agrément -des autres associés dans-les conditions de l'article 7 ci-dessus.

10- La réunion de toutes les parts en une seule main n'entrainera pas la dissoiution de plein droit de la societé, nais au contraire sa transformation automatique en Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée.

11- E cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires

parts nais solidairement entre eux tcus a l'egard de l'expert. La répartition entre les int'ressés u lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises.

Sous réserve des dispositions légales spécifiques aux appors en nature. les ussociés nc sont tenus des dettes sociales qu'a concurrence du montant de ses apporis.

II : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques assocites ou non. nonumées avec ou sans limitation de duree.

Le premier Gérant est désigné a l'article 10.1 ci-apres. Ultérieurement. ils le sont par lcs asso- ciés, ou le cas échéant, Iassocié unique dans ies conditions prévues au premier alinéa de l'article 59 de la loi du 24 Juillet 1966 avec ou sans limitation de durée.

a) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des nouvoirs Jes plus étendus pour agir en toutes circonsiances, au nom de la société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes.

b) Dans les rapports intemes, la réalisation des actes ci-aprs lirnitativement énurnérés exigt une décision favorable des associés, dûment transcrite sur le registre spécial coté et paraphé ou la participation des associés aux actes.

Ces actes sont Ies suivants : - Les achats, ventes, prises a bail, apporls ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce. - Tous emprunts avec ou sans garantie.

c) Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers, a condition que ceitc slégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire. le tout sauf a prendre toutcs 'mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra a) ct b).

La responsabilité des gérants cst engagée dans. les conditions de droit comnun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Les modalités de détermination ct de reglement de la rémunération de chaque gérant sont fixées par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 59 de la 1oi du 24 Juillet 1966.

Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

La décision de nomination d'un gérant précise quel temps le gérant doit consacrer a l'exercice de son mandat.

A défaut, le gérant consacre le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la ioi et les réglemenis et notamnent Tétablissement drs comptes annuels et du rapport de geston ainsi que -si les crileres sout remplis- des &ocumentscomptables et financiers et des rapports vises aux articles 340-1 et

c Y

3-0-3 de la 1oi du 24 Juilet 1966.

a son défaut, des delégués du personnel, definies notamment pur T'uricle 230-3 de 1r ii précitée.

Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou. s'ii y a pluralité d'ussocit-. pur décision des associes representant plus de la moitié des parts sociules. Décidee suns juste notif, Ja révocation pei: nnner licu a domnages et intérets.

Un gérant est également révocable par ics tribunaux pour cause légitime.

Chacun des géranis aura le droit de renoncer ses fonctions. charge par lui d'informer les us- sociés de sa décision six mois avant la clture d'un cxercice.

Il scra dressé acte de ce changement de quaiité qui ne prendra effet. suuf accord contraire. qu a la date du conmencernent de l'exercice suivant.

IV - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OUUN GERAN'T

A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés de contracter. sous quclque formc gue ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elle un découert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pur elle Jeurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique égalernent aux conjoints, ascendanis et descendants des gériints et associés ainsi qu'a toute personnc interposée.

a) Sous réserve de ce qui est dil au b) de cel article, le gérant ou. s'il en exisit uin. Je commissaire aux comptes, présente a l'associé unique ou a l'assemblée des associés. ou encorc joint aux documents comnuniqués aux associés, un rappon spécial sur les convenions intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et l'un de ses gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou T'associé intéresse ne peut prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de i: majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effeis a charge pour le gérani et s'il-ya-lieu, pour l'associé-contractantde supporter iridividuellement u sólidairement selon le: cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la soci&te.

Les dispositions du présent article s'ttendent aux conventions passées avec une société dont un associe indefiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général. un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associt de la société a responsabilité limitée.

b) Toutefois, s'il n'existe pas de comnissaire aux comptes, les conventions conclues par un geraat non associe sont soumises a T'approbation préalable de l'associé unique ou de Tassemblée des associés.

c) Le gérant avise le comnissaire aux compres des conventions conclues ou dont l'extcution s'est pursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans ies delais prevus a l'article 34 du décret N 67-236 du 23 Mars 1967.

d) Le rapport spécial du gérant ou des commissaires contient Ies indications prévues a l'article 35 du Décret précité.

Les dispositions de l'article 4.2 ci-dessus. ne sont pas pplicables aux conventiona portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

V - EXERCICE SOCIAL: COMPTES SOCIAUX. CONTROLE DES COMPTES

Lexercice social s'etend du Ier Janvier au 3! Décernbre.

Le premier exercice social prendra fin le 31 Décernbre 1999.

a) La société procde & l'enregistrement comptable des opérations sociales et contormément aux prescriptions des articles 340 et suivants de la loi du 24 Juillei -1966. des urticles S et suivants du'code de corrunerce et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.

A la cloture de chaque exercice, le ou les gérants dressent Iinventaire ct les compies annuels puis ttablissent le rapport de gestion.

Le cas échéant, le ou les gérants établissent ct publient ies cornptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.

b) Dans le dêlai de six mois apres la clture de l'exercice. l'assemblée des associês approuve Ies comptes annuels, le cas tchéant apres rapport des commissaires aux comptes.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la ioi et du rglement.

Article S.3 - Publicite des comptes annuels

a) Dans le mois de ieur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en doublc exemplaire, au greffe du tribunal, pour &tre anncxés au registre du commerce et des sociétés, les documents énoncés a l'article 44-I et, s'il s'agil d'une filiale au 5ens de l'article 298 du décret du 23 mars 1967, le document visé a l'article 293 de ce décret.

En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans.le .meme délai.

b) Sil s'agit d'une fiiiale, au sens défini par l'article 298 du décret N 67-236 du 23 Mars 1967 la société doit publier, dans un journal d'annonces légales, dans ies quinze jours qui .suivent l'approbation intervenue, les documents énoncés audit article.

Un avis publie dans le mrne délai, au B.A.L.O. fait référence à cette publication.

CR

:

a) Des constatation de i réunion de deux au moins des trois critéres derinis i l'article 6 du décret N 85-295 du 1er Mars 1985. Iassemblée des associés. selon le cas. doit designer au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices.

La société n'cst plus tenue de désigner un commissaire aux cornptes. des lors qu'elle n' pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois criteres pendant Jes deux cxercices préctdants l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

b) Méme lorsque ies critéres visés en a) du présent article ne sont pas réunis. la societé peut désigner un ou plusicurs comnmissaires, titulaires et suppléant. pour les six exercices.

c) Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre demandée en justice par un ou plusicurs associés représentant uu moins ie dixieine du capital social.

d) Les décisions d'associés prises a défaut de désignation réguliere, de commissnircs iux comptes ou sur le rappon de commissaires nommés ou demeurés tn fonction. contraireneni. aux dispositions de t'article 65 de la loi du 24 Juillet 1966, sont nulles. L'action en nullitt est étcinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur Ic rûpport de commissaires régulierement désignés.

) Les commissaires aux comptes exercent la mission ét jouissent des prérogalives definies

Juillet 1966.

b) Pour faciliter la mission des commissaires et assurer l'infonnation suffisante du ou des associés les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas.échéant. ies comptes consolidés cr le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége social, & la disposition des commissuires. dans le delai fixe par l'articlc 44 du décret N 667-236 du 23 Mars 1967.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent éire relevés de leurs fonctions avant T'expiration normale de celles-ci par. decision de justice a lu demande notamment des gérants, de l'assemblée des associés.

VI : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assembléc.

conformément aux dispositions du chapitre I1l du titre premier de la loi du 24 Juillet 1966 et a celles du décret d'application de cette loi.

Elles ont pour objet de statuer sur la modification des statuts. Sous réserve des exceptions légales visées a l'alinéa ci-apres les modifications des staruts sont

1

Toutefois a titre d'exception :

Devront &tre adoptées a l'unanimité des associés. toutes les décisions relatives au chanyement de nationalité de la société, a la transformation en societé en nom collectif ou en sociéié en commandite, l'augmentation des engagements des associés.

Devront être décidées ia double majorité en nombre des associés et des trois quarty des parix sociales toutes cessions de parts a des tiers. toutes cessions ou transmissions au conjoint ou a des héritiers quand leur agrément est requis. toute autorisation de nantissement de parts.

Devront étre adoptées a la majorité simple des associés. touse décision de iransformution en société anonyme sous réserve du respect des dispositions légales.

La révocation d'un géran. meme statutaire. releve des compétences de l'assemblée géneralc ordinaire.

Articie 6.3 - Décisions collectives ordinaires

Elles ont pour but de staluer sur les comptes de 'exercice écoult. d'autoriser ia gérunce a 1 effectucr des pérations excédant ses pouvoirs, de procéder a la nomination , a ia révocation

ou au rem.lati.nent des gérants et commissaires aux omptes, d'approuver les conyentions 1 visées a l'trticle 26 des statuts, ct plus généralement de statuer sur toules les quesrions qui n'entrainer :as de modification des statuis.

Les décisions coliectives ordinaires sont valablement adoptées : Sur premire consultation par un ou plusicurs associés représentant pius de la rnoitié du capital social (majorite absolue).

- Sur seconde consultation & la majorité des votes émis quel gue soit le nombre des assucits + ayant parucipé au vote (majorité reiative). 1 La révocation d'un gérant doit toujours etre décidée a la majorité absolue. . Article 6.4 - Mode de consultation

A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels qui doit etre prist en assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataire de justice i ln demandc d'associés, toutes décisions colicctives pcuvent etre prises par voie de consultation écrite duns Ies coniitions prévues par la loi et le décret sur ies sociétés commerciales.

Les associés sont convoqués par la gérance quinze jours au moins avanl la réunion rle l'assembiše par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre indiquant son ordre du jour.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le guart en nombre et en capital. ou la moitit en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

De méme, iout associé peut demander en justice la désignation .d'un mandataire chargé de .convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice. les documents sociaux comprenant le rapport de gestion, les comptes annuels. le texte des

aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assembléc irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés ttaient présents ou représentés.

1t

L'ssemblée est présidée par un gérant. Si aucun des gérants n'cst associé. elle ast préidée pilr

Seules sont mises en délibération ies questions figurant a l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite. la gérance cnvoie a chaque associt. a son dernier domicile connu. par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompugné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'inforrnation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs au moins compter de iu dule de

texte des résolutions proposées er. pour chaque resolution. par les mors "Oui" ou "nan". Lu réponse est adressée a la société. égaement par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix &gal celui des parts sociales qu'il possede Un associé peut se faire représenter par son conjoint, un autre associé ou un tiers.

Toute décision de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui inentianne Ja date er le lieu de la réunion, la personne qui preside 1'assemblée. ies noms ei prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre des parts sociules détenues pur chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un Fésumé des débuis. It texie des résolutions rrises aux voix et le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbaj. auquel est annexé la réponse de chaque associe.

Les procs-verbaux sont dressés et signés par les gérants. ils sont établis sur un registre spacial colé et paraphé tenu au siege social.

Les copies ou cxtraits des procs verbaux d'assemblées sont valablement certilies cont'orme par un scui gérant.

Les décisions collectives régulitremeni prises obligent tous les associés, méme absents. . dissidents ou incapables. - - VTI - AFEECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET FIN DE SQCIETE

Outre le droit au remboursement du capital qu'elle représente, chaque part sociale donne droit répartition de la meme fraction des bénéfices réserves ou boni de liguidation.

Le mali de liquidation, s'il en est constaté un, est supporte dans ia méme proportion sans toutefois gu'un associé puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.

t i Article 7.2 - Détermination des sommes distribuables de l'exercice

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué. le cas échéant. des peries antérieures. il est iout d'ubord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fond de réserve légal : Ce prelevemeni

descendue en dessous de cette fraction.

Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter d'autres fonds de réserve en verlu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assembiée peut décider la mise en distribution de sommes prélevees sur les réserves a sil disposition : en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur Jesqucls les prélvements sont effeciués.

Aprês approbation, des comptes et constatation de l'existence de sommea disiribuables. l'assembiée détermine la part de celles-ci attributées sous forme de dividende, ce dernier txt toutefois prélevé par priorite sur le bénéfice distribuable d'e l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblee affecte la pari non distribuée du héntfice distribuable de l'exercice dans les proponions qu'il ou elle &étermine. soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a disposition. soit au conpte report : nouveau".

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compie "report i nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les modalités de mise cn paiement des dividendes sont fixées par Tassemblée des ussociés ou. a defaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu duns le delui naximal àe neuf mois aprês la clôture de rexercice, sauf prorogation de ce délai. par ordonnance du président du tribunal de cornnerce, statuant sur reguéte la demande des gérants.

VIII - DISSQLUTION : LIOUIDATION DE LA SOCIETE

La société ne sera pas disscute par le décés d'un associé. sa faillite ou son incapacité.

Si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant..il entrainera de plein droit cessation.de.ses fonctions.-

A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en foncuon. En cas de déces, de refus de mandat, de démission ou d'empechement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par 1'assemblée des associés statuant aux conditions vistes a l'article 59 de ia loi du 24 Juillet 1966 ou, a défaut, par le président du tribunal cornpétent du sige social, a la requate du plus diligent des intéressts.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires uux presenta staruts. des articles 390 ct suivants de ia loi N 66-537 du 24 Juillet 1966. et des urticlts 266 et suivants du décrer N 67-236 du 23 Mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer. tn especes. le remboursement dex apports et la répartition entre associés du boni de liguidation conformément aux dispositions de la ioi.

IX - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL

. Si en cas de pere l'actif net devient infériéur a la moitié du capilal social. la gerance tet a defaut le comnissaire aux comptes s'il en existe un) est tenue. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. de consulter ies ussocies a Ieffet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution est écartée, la société doit régulariser sa situation au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duqucl la constalation des pertcs est iniervenuc. - Soit en reconstituant ses capitaux propres. - Soit cn reduisant le capital d'un montant égat a la perie constatée.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée conforméinent & la loi.

A defaut par la gérance ou le commissaire aux comples de provoquer une décision. ou si l'assembiee des associés n'a pu décider valablement, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.

X -Divers

La gérance est assurée :pour une durée illimitée par Monsicur Jean-Christophe ROUSsEAL né(@) le 21 juillet 1964 a Chateauneuf sur Charente (Charenie). demeurant Chemin des Colom- biers, 13510 Eguilles.

Lequel a déclaré. qu'a sa connaissance, aucunc prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice du mandat ainsi confié.

Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

.Article 10.3 -.Annexes aux statuts

Sont annexés aux présents statuts, savoir : - L'état des actes accomplis pour ie compte de la société en formation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever peadant la durée de la société ou de sa liquidation, relativernent aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents du siege social.

1.3

au compte des frais d'établissement et seront arortissables en totalite dés la premire année.

I. Il a été accompli, ds avant ce jour. pour le compre de la société en formation. les uctes énon cés dans un etat annexé aux présentes. indiquant pour chacun d'eux l'engagerment qui en résultc- ra pour la société.

II. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation uu registre du commerce et des sociétés de : Paris.

En vue d'obienir cetie immairiculation. l'assemblée des asso::és seri tenue de souscrire -: de déposer au greffe du tribunai de commerce ia déclaration de contormité prescrite pur la lni.

En outre, et dés a présent, la gérance est autoriste a réaliser les actes et cngugements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. De plus, l'assemblée des associés réalise elle-meme et mandate, également, cxpressérnent le gerant ou tout autre délégataire d'accomplir les actes ei engagemenis suivants jugés urgents dans l'intéret social et qui seroni repris par lu société par le seul fait de son irnmatriculation au registre du commerce cr des sociétés :

L'ensemble de ces pouvoirs est conféré avec faculté de subdéléguer en loul ou cn puric i ioute personne du choix du mandataire.

L'immatriculation de ia société au registre du cornmerce et des sociétés compétenis emporicra reprise automatique de ces engagements par la société.

III. Ds a présent, le gérant ou toute personne dment habilitée par lui est autorisé réaliser les actes et engagements rentant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvois. Aprés immutriculution de Ia socitté au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seronl soumis a l'approbation des associés lors de la plus prochaine décision collectiva. T'approbalion étant donnée a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires.

L'approbation emporiera, de plein droit, reprise par la société desdits actes et engugements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine par la société.

Tous pouvoirs sont conférés au Gérant, a tout délégataire ou a tout porteur d'originaux. copies ou extraits certifiés conformes, des présents statuts en vue de l'accomplissemeni de toutes formalités.

Fait en quatre exemplaires originaux

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