Acte du 29 décembre 2020

RCS : ST ETIENNE

Code greffe : 4202

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2020 B 01777 Numero SIREN :891 537 888

Nom ou dénomination : HEALTH 1951

Ce depot a ete enregistre le 29/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/009675

" HEALTH 1951 " Société par actions simplifiée au capital de 10 000 €

SIEGE SOCIAL : SAINT-ETIENNE (42000) 19 rue de la Presse .-

891 537 888 R.C.S. SAINT-ETIENNE

7C L 7O7DNO: 71IT8Ad Y7 I (2020B01777) S.I.R.E.T. : 891 537 888 00010 GREFFE TC ST ETIENNE (la "Société") N gestion : ..4

1e : 2 9 DEC.2020

Ck } N° dépot : PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS Visa du grofier : Ff

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

i..i

L'an deux mil vingt,

Le quinze décembre à neuf heures,

Les associées de la société "HEALTH 1951" société par actions simplifiée au capital de 10 000 @, divisé en 10 000 actions de 1 € chacune, dont le siége est & SAINT-ETIENNE (Loire) 19 rue de la Presse,

Se sont réunis a l'initiative du président.

La séance est ouverte de la présidence de Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER, président de la société et désigné président de séance.

Le président de séance constate que sont présentes a la réunion ou représentées :

- La société "4 CV", dont le siége social est à SAINT-ETIENNE (Loire) 19 rue de la Presse, représentée par Monsieur Eric CHANTREL, propriétaire de cing mille actions, ci... 5 000

- La société "MATISS", dont le siége social est à SAINT-ETIENNE (Loire) 19 rue de la Presse, représentée par Monsieur Romain TISSOT, 5 000 propriétaire de cinq mille actions, ci....

TOTAL DES PARTS REPRESENTEES 10 000

Le Président constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise de pius de la moitié du capital social.

Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : ORDRE DU JOUR

- Renonciation à se prévaloir du défaut de convocation de l'assemblée générale et de communication des documents prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires dans les délais prescrits par ces dispositions ; - Rapports du Président et du commissaire aux apports ; - Agrément de tiers en qualité de nouveaux associés ; - Approbation des apports en nature consentis à la société, de leur évaluation et de leur rémunération ; - Augmentation du capital social par apports en nature ; - Mise a jour des statuts ; - Pouvoirs pour l'exécution des décisions prises ; - Questions diverses

RESOLUTION PRELIMINAIRE

Les associées renoncent, à titre définitif et irrévocable, à se prévaloir des éventuels défauts de convocation à la présente assembiée générale et de communication des documents relatifs à ladite assemblée prévus par les dispositions de la loi, des réglements et des statuts de la Société dans les formes et délais prescrits par ces dispositions.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Les associées décident à l'unanimité :

(i) de renoncer à l'application des articles 11.3 "Transmission des actions en cas de pluralité d'associés - Agrément des cessions" et 12 "Préemption" des statuts de la Société :

(ii) d'agréer, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital par apports en nature, en qualité de nouveaux associés :

l'lndivision successorale de Madame Jeanne Augustine Amélie Sabine CHANTREL née VALANCOGNE à BOURGOIN-JALLIEU (Isére) le 16 juin 1929 décédée Ie 9 octobre 2020, composée de Madame Guillemette VERNAY- CHANTREL et de Messieurs Eric CHANTREL, Gilles CHANTREL et Thierry CHANTREL,

- Monsieur Gilles Marie Régis CHANTREL, né le 5 aout 1954 à SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à SAINT-GENEST-MALIFAUX (Loire) 18 rue du Violet, époux de Madame Catherine Francoise LAYRAC, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Jean PARBEAU, notaire à SAINT-ETIENNE (Loire) le 7 juillet 1978, préalablement a leur union célébrée a la mairie de BALAGUIER D'OLT (Aveyron) le 2 septembre 1978, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,

- Monsieur Eric Jean Pierre CHANTREL, né le 27 aout 1952 à SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à MAISONS-LAFFITTE (78600) 7 rue

du Prieuré, époux de Madame Annick LELUC, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Jean PARBEAU, notaire à SAINT-ETIENNE (Loire) le 12 octobre 1976, préalablement à leur union célébrée a la mairie de MEHUN-SUR-YEVRE (Cher) le 22 octobre 1976, Iequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,

- Madame Guillemette Marie Nicole CHANTREL, née le 28 mai 1957 à SAINT- ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à LYON (Rhne) 2 rue d'AIgérie, veuve de Monsieur Bernard Georges VERNAY, non remariée et non soumise à un PACS,

- Monsieur Thierry Claude Marie CHANTREL, né ie 6 mai 1961 & SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à SAN FRANCISCO (U.S.A.) CA 94124 - 1669 Palou Avenue, célibataire majeur n'ayant pas contracté de PACS,

- Monsieur Michel Francois Emile MASSARDIER, né le 20 octobre 1945 & SAINT- ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à SAINT-ETIENNE (Loire) 5 P place Maréchal Foch - Les Primevéres, veuf de Madame Christine Marie Noélle LABRUYERE, non remarié et non soumis à un PACS,

- Monsieur Emile Germain MASSARDIER, né le 9 avril 1948 a SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à SAINT-ETIENNE (Loire) 5 D place Maréchal Foch, célibataire majeur n'ayant pas contracté de PACS,

- Madame Odile Claude Claire MASSARDIER, née Ie 9 avril 1948 à SAINT- ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant & SAINT-ETIENNE (Loire) 5 place Maréchal Foch - Les Fougéres, épouse de Monsieur Marcel Just TISsOT, mariée sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre VALANCOGNE, notaire à SAINT-ETIENNE (Loire) le 14 juin 1976 préalablement & leur union céiébrée à la mairie de SAINT-GENEST-MALIFAUX (Loire) le 3 juillet 1976, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,

- Monsieur Jean-Philippe Maurice MASSARDIER, né le 23 juillet 1973 à SAINT- ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à SAINT-ETIENNE (Loire) 6 rue du Cimetiére, époux de Madame Julie Jeanne Claudie TRICOT, marié sous ie régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Patrick COTTIER, notaire à SAINT-JUST-SAINT-RAMBERT (Loire) le 23 avril 2006, préalablement à leur union célébrée à la mairie de CHANTELOUP (Deux-Sévres) le 29 avril 2006 tequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,

- Monsieur Jérôme Louis Bernard MASSARDIER, né le 10 mars 1976 à SAINT- ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à SAINTE-FOY-LES-LYON (Rhône) 17 rue du Neyrard, époux ae Madame Amélie Agnés PILONCHERY, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Jean GOYET, notaire à SAINT-ETIENNE (Loire) le 15 avril 2003, préalablement à leur union célébrée à LES SALLES (Loire) le 24 mai 2003, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,

- Monsieur Francois Rémi MASSARDIER, né le 2 juiliet 1980 à SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité frangaise, demeurant à PARIS (75009) 83 rue Lafayette époux de Madame Marion Julie Astrid ORLIAC, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre BENOIST, notaire à SAINT- JUST-SAINT-RAMBERT (Loire) ie 26 avril 2014, préalablement à leur union

célébrée a PRAYSSAS (Lot-et-Garonne) le 18 juillet 2014, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,

- Monsieur Edouard Marie Emile TISSOT, né le 29 mai 1978 à SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à MONTREUIL (Seine-Saint-Denis) 42 rue Marceau, divorcé de Madame Aya KOBAYASHI ie 18 septembre 2020, non remarié et non soumis à un PACS,

- Monsieur Jean-Michel Clément TISSOT, né le 26 mars 1981 à SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à VENELLES (Bouches-du-Rhne) 15 ter rue du Grand Logis - Villa Bahia, époux de Madame Crystel Georgia Liliane MARTINI, mariés sous le régime de ia séparation de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre Alain RIBON, Notaire à AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du- Rhne), le 24 juin 2010, préalablement à leur union célébrée a la mairie d'AIX-EN- PROVENCE (Bouches-du-Rhne) ie 31 juillet 2010,

- Monsieur Romain Jean Olivier TISSOT, né ie 28 juin 1982 a SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à VILLARS (Loire) 9 square des Mineurs, époux de Madame Delphine Jeanne Yvonne CALLET, mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre Jean- Cyrille PICHON, Notaire à ANDREZIEUX-BOUTHEON (Loire), ie 7 août 2015 préalablement à leur union célébrée à la mairie de VILLARS (Loire) le 12 septembre 2015.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

Les associées, connaissance prise des rapports du président et du commissaire aux apports et des contrats d'apports aux termes desquels :

. l'Indivision successorale de Madame Jeanne CHANTREL apporte à la Société la pleine propriété de 4 parts sociales,

. Monsieur Eric CHANTREL apporte à la Société la pleine propriété de 3 749 parts sociales,

Monsieur Gilles CHANTREL apporte à la Société la pleine propriété de 3 749 parts sociales et la nue-propriété de 975 parts sociales

Madame Guiliemette VERNAY-CHANTREL apporte à la Société la pieine propriété de 3 749 parts sociales,

Monsieur Thierry CHANTREL apporte à la Société la pleine propriété de 2 774 parts sociales et l'usufruit de 975 parts sociales,

Monsieur Michel MASSARDIER apporte à la Société la pieine propriété de 3 750 parts sociales et l'usufruit de 3 747 parts sociaies,

. Madame Odile TISS0T apporte à la Société la pleine propriété de 3 750 parts sociales,

Monsieur Emile MASSARDIER apporte à la Société l'usufruit de 3 750 parts sociales,

Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER apporte à la Société la pleine propriété de 1 part sociale et la nue-propriété de 4 372 parts sociales,

Monsieur Jérme MASSARDIER apporte à ia Société la pleine propriété de 1 part sociale et la nue-propriété de 625 parts sociaies,

Monsieur Francois MASSARDIER apporte à la Société ia pleine propriété de 1 part sociale et la nue-propriété de 625 parts sociaies,

. Monsieur Edouard TISSOT apporte à la Société ta nue-propriété de 625 parts sociales,

Monsieur Jean-Michel TISSOT apporte à la Société la nue-propriété de 625 parts sociales,

Monsieur Romain TISSOT apporte à la Société la nue-propriété de 625 parts sociales,

de la société LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE, société à responsabilité limitée au capital de 1 440 000 € dont le siége social est à SAINT-ETIENNE (42000) 19 rue de ia Presse, immatriculée au RCS de SAINT-ETIENNE sous le numéro 564 501 880,

les apports des 30 000 parts sociales étant évalués & 3 000 000 €, savoir :

approuvent ces apports et l'évaluation qui en a été faite

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Les associées décident d'augmenter le capital de 3 000 000 € pour le porter de 10 000 € à 3 010 000 £ au moyen de la création de 3 000 000 actions nouvelles de 1 € chacune, émises au prix unitaire de 1 £, entiérement libérées et attribuées a :

en rémunération de leurs apports.

Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions statutaires de la Société

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Les associées, comme conséquence de l'adoption des décisions précédentes, constatent que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide :

- de modifier les articies 6 et 7 des statuts qui seront rédigés ainsi qu'il suit :

< Article 6 - Apports

I - Lors de la constitution des 17 et 20 novembre 2020

il a été apporté a la société, une somme en 10 000 € numéraire de 10 000 e, ci ..

En rémunération, il a été attribué aux apporteurs 10 000 actions de la société, d'une valeur nominale de 1 €, émises au prix unitaire de 1 £, intégralement libérées, numérotées de 1 à 10 000

Il - Lors de l'assemblée générale extraordinaire

du 15 décembre 2020 il a été apporté des parts sociales 3 000 000 € évaluées à 3 000 000 € ci .

En rémunération, il a été attribué aux apporteurs, 3 000 000 actions de la société, d'une valeur nominale de 1 €, émises au prix unitaire de 1 €, intégralement libérées, numérotées de 10 0001 à 3 010 000,

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL 3 010 000 € CI-APRES ENONCE, ci..

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de TROIS MlLLIONS DIX MILLE EUROS (3 010 000 €).

Il est divisé en 3 010 000 actions de 1 euro chacune numérotées de 1 à 3 010 000. toutes de méme catégorie, intégralement souscrites par les associés et entiérement libérées. "

- de supprimer le titre VIlI des statuts devenu sans objet.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Les associées constatent que le capital social est actuellement réparti comme suit :

62 500 Edouard TISSOT n° 2 822 201 à 2 884 700

62 500 Jean-Michel n° 2 884 701 a TISSOT 2 947 200

62 500

Romain TISSOT n° 2 947 201 a 3 009 700

Total 2 162 800 847 200 847 200

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Les associées conférent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formaiités légales.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal signé par le Président aprés lecture.

LE PRESIDENT M.Jean-PKiippe MASSARDIER

Indivision successorale de Madame Jeanne CHANTREL - Monsieur Eric CHANTREL - Monsieur Gilles CHANTREL - Madame Guillemette VERNAY-CHANTREL - Monsieur Thierry CHANTREL (Apporteurs)

HEALTH 1951 (Société Bénéficiaire)

CONTRAT D'APPORTS

R ULiABLR1LIONERL LTDL

A!TETILANI 1 1 c: 17/12/?020_gnssicr 2020000$v062,réferencc_4?04P01 2020 A 04304 Enreaisurment :125t /Penaldes. 0+ : Cent yrigt-cinq βypos. oahqutde KonQm rcyu Evelyne HAEGELiN IAgm nl Agent des impts

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Indivision successorale de Madame Jeanne Augustine Amélie Sabine CHANTREL née VALANCOGNE a BOURGOIN-JALLIEU (Isere) le 16 juin 1929,décédée le 9 octobre 2020, Représentée aux présentes par Monsieur Gilles CHANTREL, en vertu de procurations sous seings privés dont les exemplaires demeureront ci-annexés (Annexes n° 1 et 2),

- Monsieur Gilles Marie Régis CHANTREL,né le 5 aout 1954 a SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant à SAINT-GENEST-MALIFAUX (Loire) 18 rue du Violet, époux de Madame Catherine Francoise LAYRAC, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Jean PARBEAU, notaire a SAINT- ETIENNE (Loire) le 7 juillet 1978, préalablement a leur union célébrée a la mairie de BALAGUIER D'OLT (Aveyron) le 2 septembre 1978,lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire.

- Monsieur Eric Jean Pierre CHANTREL, né le 27 aout 1952 a SAINT-ETIENNE (Loire); de nationalité francaise, demeurant a MAISONS-LAFFITTE (78600) 7 rue du Prieuré, époux de Madame Annick LELUC, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Jean PARBEAU, notaire a SAINT-ETIENNE (Loire) le 12 octobre 1976, préalablement a leur union célébrée a la mairie de MEHUN-SUR-YEVRE (Cher) le 22 octobre 1976, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire.

- Madame Guillemette Marie Nicole CHANTREL, née le 28 mai 1957 a SAINT- ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a LYON (Rhône) 2 rue d'Algérie, veuve de Monsieur Bernard Georges VERNAY, non remariée et non soumise à un PACS, Représentée aux présentes par Monsieur Eric CHANTREL, en vertu d'une procuration sous seing privé dont un exemplaire demeurera ci-annexé (Annexe n° 3),

- Monsieur Thierry Claude Marie CHANTREL, né le 6 mai 1961 a SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a SAN FRANCISCO (U.S.A.) CA 94124 - 1669 Palou Avenue, célibataire majeur n'ayant pas contracté de PACS, Représenté aux présentes par Monsieur Gilles CHANTREL, en vertu d'une procuration sous seing privé dont un exemplaire demeurera ci-annexé (Annexe n° 4),

Ci-aprés désignés ensemble les < Apporteurs >

D'UNE PART

2

ET

- la société HEALTH 1951, société par actions simplifiée, dont le siége social est sis 19 rue de la Presse - 42000 SAINT-ETIENNE, en cours d'immatriculation au RCS de SAINT- ETIENNE, représentée par Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER, agissant en qualité de Président de la société.

Ci-aprés désignée par sa dénomination sociale ou la < Société Bénéficiaire >

D'AUTRE PART

Les Apporteurs et la Société Bénéficiaire étant ci-aprés dénommés individuellement une Partie > et collectivement les Parties >

Table des matiéres

1. APPORTS DE TITRES .

2. EVALUATION DES APPORTS...

3. REMUNERATION DES APPORTS .

4. PROPRIETE - JOUISSANCE .

5. DECLARATIONS GENERALES DES APPORTEURS - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT

5.1. Déclarations générales des Apporteurs....

5.1.1. Les Apporteurs déclarent...

5..1.2. Agrément de la Société Bénéficiaire en qualité de nouvelle associée de la société DTF..... 9

5.2. Charges et conditions générales de l'Apport.

6. DECLARATIONS FISCALES.

6..1. Application des dispositions de l'article 787 B du CGI aux Titres DTF apportés...

6.1.1. Déclarations des Apporteurs.

6.1.2. Engagement des Parties.. 10

6.2.Impôt sur le revenu - Plus-value d'apport 11 6.3. Droits d'enregistrement 12 6.4. TVA. 12 6.5. Affirmation de sincérité. 12

7. DISPOSITIONS DIVERSES... .12 7.1. Formalités et frais . 12 7.2. Election de domicile . 12 7.3. Droit applicable - Tribunaux compétents.. 12 7.4. Pouvoirs... 13

s+

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

A. Les Apporteurs sont a ce jour associés de la société LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE, société a responsabilité limitée au capital de 1 440 000 £ dont le siége social est sis 19 rue de la Presse - 42000 SAINT-ETIENNE, immatriculée au RCS de SAINT-ETIENNE sous le numéro 564 501 880 (ci-aprés < DTF >).

B. Le capital de la société DTF est a ce jour divisé en 30 000 parts sociales de 48 £ de valeur nominale chacune, dont 15 000 réparties comme suit entre les Apporteurs :

Le capital actuel de la société DTF résulte notamment :

0 De la donation-partage en date du 29 janvier 2007 de la nue-propriété de 11 096 parts sociales de la société DTF par Monsieur Joseph CHANTREL et Madame Jeanne CHANTREL a leurs enfants, Monsieur Eric CHANTREL - Monsieur Gilles CHANTREL - Madame Guillemette VERNAY-CHANTREL - Monsieur Thierry CHANTREL, recue par Maitre Patrice GARDE, notaire a LA FOUILLOUSE (42480) ;

De la déclaration de préciput et option par Madame Jeanne CHANTREL du 30 octobre 2017 ;

De la cession de parts sociales par acte sous signatures privés en date des 27 octobre 2018 et 7 novembre 2018 de la nue-propriété de 975 parts sociales de la société DTF par Monsieur Thierry CHANTREL a Monsieur Gilles CHANTREL ;

o Du décés de Madame Jeanne CHANTREL survenu le 9 octobre 2020.

C. Les Apporteurs envisagent d'apporter a la Société Bénéficiaire l'ensemble des parts sociales qu'ils détiennent dans le capital de la société DTF (ci-aprés les < Titres DTF >).

D. En conséquence, les Parties se sont rapprochées afin de déterminer aux termes du présent contrat (ci-aprés le

), les modalités, charges et conditions de l'opération d'apport des Titres DTF.
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IL A ETE CONYENU CE QUI SUIT :
1. APPORTS DE TITRES
Les Apporteurs apportent a la Société Bénéficiaire, représentée par Monsieur Jean- Philippe MASSARDIER, qui l'accepte les Titres DTF selon les modalités qui suivent :
1'indivision successorale de Madame Jeanne CHANTREL apporte 4 parts sociales de la société DTF en pleine propriété,
Monsieur Eric CHANTREL apporte 3 749 parts sociales de la société DTF en pleine propriété,
Monsieur Gilles CHANTREL apporte 3 749 parts sociales de la société DTF en pleine propriété et 975 parts sociales de la société DTF en nue-propriété,
Madame Guillemette VERNAY-CHANTREL apporte 3 749 parts sociales de la société DTF en pleine propriété,
Monsieur Thierry CHANTREL apporte 2 774 parts sociales de la société DTF en pleine propriété et 975 parts sociales de la société DTF en usufruit,
(ci-aprés 1'< Apport > ou les < Apports >)
Il est expressément convenu entre les Parties que le démembrement de propriété existant sur les 975 parts de la société DTF détenues par Monsieur Thierry CHANTREL en qualité d'usufruitier et par Monsieur Gilles CHANTREL en qualité de nu propriétaire, et faisant partie de l'Apport se reportera, par subrogation réelle conventionnelle, dans les mémes proportions, sur les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire créées en rémunération de cet Apport de Titres DTF démembrés.
2. EVALUATION DES APPORTS
L'Apport sera effectué sur la base d'une valorisation de la société DTF arrétée par les Parties de TROIS MILLIONS D'EUROS (3 000 000 £), soit une valeur nominale réelle par part sociale DTF de 100 £.
En considération de la valorisation retenue de la société DTF, du nombre de parts DTF apportés par chacun des Apporteurs, et du baréme fiscal compte tenu de l'àge des Apporteurs, la valorisation de l'Apport pour chacun des Apporteurs s'éléve donc à :
6

Conformément a l'article L. 223-9 du Code de commerce, la valeur des Apports a été soumise a Monsieur Sébastien DESITTER, commissaire aux Apports désigné par acte des associées fondatrices de la Société Bénéficiaire.
3. REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération de leurs Apports, et en considération de la subrogation réelle conventionnelle dont les Titres DTF apportés font l'objet ainsi que du baréme fiscal appliqué eu égard a l'age des Apporteurs :
- l'indivision successorale de Madame Jeanne CHANTREL recevra 400 actions en pleine propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune ;
- Monsieur Eric CHANTREL recevra 374 900 actions en pleine propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune ;
Monsieur Gilles CHANTREL recevra 374 900 actions en pleine propriété et 97 500 actions en nue-propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (l £) de valeur nominale chacune ;
- Madame Guillemette VERNAY-CHANTREL recevra 374 900 actions en pleine propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune ;
- Monsieur Thierry CHANTREL recevra 277 400 actions en pleine-propriété et 97 500 actions en usufruit de la Société Bénéficiaire, d'un euro (l £) de valeur nominale chacune ;
Soit un total de UN MILLION CINQ CENT MILLE (l 500 000) actions de la Société Bénéficiaire.
Sont annexées au présent Contrat d'Apports les modalités de calcul de la rémunération des Apports (Annexe 5).
Les 1 500 000 actions de la Société Bénéficiaire d'une valeur nominale de 1 £ chacune, entierement libérées, sont créées a titre de rémunération d'apports en nature, et constitueront le montant de l'augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire.
4. PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des 15 000 Titres DTF apportés et de l'ensemble des droits qui y sont attachés.
En conséquence, la Société Bénéficiaire aura droit a toute distribution et répartition d'actifs effectuées par la société DTF, à concurrence de sa participation au capital de la société DTF.
5. DECLARATIONS GENERALES DES APPORTEURS - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
5.1. Déclarations générales des Apporteurs
5.1.1. Les Apporteurs déclarent :
Qu'ils ont toute capacité et pouvoir, et/ou sont valablement représentés par leur représentant légal, et/ou ont obtenu les autorisations nécessaires pour conclure le présent Contrat d'Apports, et exécuter les obligations qui y sont stipulées ;
Que les Titres DTF apportés sont, et demeureront jusqu'au jour des Apports, leur pleine et entiére propriété, libres de tout nantissement, promesse de nantissement, privilége ou droits quelconques au profit de tiers, et ne figurent pas dans un compte d'instruments financiers donnés en gage ;
o Qu'il n'existe aucune restriction ou empéchement quelconque, de quelque nature que ce soit, à la libre transmission de la pleine propriété à la Société Bénéficiaire des Titres DTF apportés, et au plein effet du Contrat d'Apports & l'exception des dispositions ci-dessous relatives notamment a l'agrément de la Société Bénéficiaire en qualité de nouvelle associée ;
Que les Apporteurs ont procédé à toutes les diligences nécessaires concernant l'information ou l'autorisation des contractants de la société DTF qui pourraient se
8
prévaloir d'une clause dite de changement de contrle en cas d'Apport des Titres DTF a la Société Bénéficiaire. En particulier, les Apporteurs déclarent que l'ensemble des organismes bancaires et financiers de la société DTF a dûment autorisé, ou été informé, le cas échéant, de l'opération d'Apport des Titres DTF a la Société Bénéficiaire, de sorte que la Société Bénéficiaire ne puisse pas etre inquiétée a ce sujet.
5.1.2. Agrément de la Société Bénéficiaire en qualité de nouvelle associée de la société DTF :
Aux termes d'une assemblée générale des associés de la société DTF la Société Bénéficiaire a été expressément agréée en qualité de nouvelle associée, conformément a l'article 10 des statuts de la société DTF.
5.2. Charges et conditions générales de l'Apport
La Société Bénéficiaire supportera, a compter de la réalisation de l'Apport, les impots et taxes qui pourraient étre mis a la charge des Titres DTF apportés ou qui sont inhérents à leur gestion.
La Société Bénéficiaire prendra les Titres DTF dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation de l'Apport, libres de tous engagements et nantissements.
Les Apporteurs s'obligent, à premiére réquisition de la Société Bénéficiaire, a préter tous concours utiles, notamment pour la signature de tous actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs de l'Apport, fournir toutes justifications, remettre tous actes et piéces en leur possession relativement aux Titres DTF apportés, accomplir toutes formalités qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliere des Titres DTF a la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire paiera les frais et droits relatifs au présent Apport, et plus généralement ceux afférents à la transmission des Titres DTF qui lui ont été réguliérement apportés.
6. DECLARATIONS FISCALES
6.1. Application des dispositions de l'article 787 B du CGI aux Titres DTF apportés
6.1.1. Déclarations des Apporteurs
Les Apporteurs aux présentes, déclarent que les Titres DTF présentement apportés ont fait 1'objet d'un engagement collectif de conservation pris en application des dispositions de 1'article 787 B du Code général des impôts aux termes d'un acte sous signatures privées en date a Saint-Etienne du 18 février 2019, enregistré au service la publicité fonciére et de l'enregistrement de Saint-Etienne 1 le 19 février 2019 Dossier 2019 00005866 référence 4204P01 2019 A 00812 pour une durée de 2 ans courant jusqu'au 18 février 2021 et par conséquent en cours a ce jour.
Ils déclarent que l'ensemble des conditions fixées par l'article 787 B du CGI ont été respectées de maniére continue jusqu'a ce jour.
Les dispositions du f de l'article 787 du Code général des impôts sont portées a la
connaissance des Parties : En cas de non-respect des conditions prévues aux a et c par suite d'un apport partiellement rémunéré par la prise en charge d'une soulte consécutive à un partage ou d'un apport pur et simple de titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale à une société dont la valeur réelle de l'actif brut est, à l'issue de l'apport et jusqu'au terme des engagements de conservation mentionnés aux a et c, composée à plus de 50 % de participations dans la société soumises à ces engagements, l'exonération partielle n'est pas remise en cause si les conditions suivantes sont réunies :
1° Les trois-quarts au moins du capital et des droits de vote y afférents de la société bénéficiaire de l'apport sont, à l'issue de l'apport, détenus par les personnes soumises aux obligations de conservation prévues aux a et c. Cette société est dirigée directement par une ou plusieurs de ces personnes. Les conditions tenant a la composition de l'actif de la société, à la détention de son capital et à sa direction doivent étre respectées à l'issue de l'opération d'apport et jusqu'au terme des engagements mentionnés aux a et c ; 2 La société bénéficiaire de l'apport prend l'engagement de conserver les titres apportés jusqu'au terme des engagements mentionnés aux a et c ; 3 Les personnes mentionnées au 1, associées de la société bénéficiaire des apports doivent conserver, pendant la durée mentionnée au 2, les titres recus en contrepartie de l'opération d'apport. Le présent f s'applique également, sous les mémes conditions, a l'apport de titres d'une société possédant directement une participation dans la société dont les parts ou actions font l'objet de l'engagement de conservation mentionné aux a ou c. Dans ce cas, à l'issue de l'apport et jusqu'au terme des engagements de conservation mentionnés aux a et c, la valeur réelle de l'actif brut de la société bénéficiaire de l'apport est composée à plus de 50 % de participations indirectes dans la société soumises aux obligations de conservation prévues aux a et c >.
Les Apporteurs déclarent que les conditions susvisées tenant à l'activité de la société DTF dont les titres sont présentement apportés, à la composition de l'actif brut de la Société Bénéficiaire de l'Apport, à la détention de son capital et des droits de vote et a sa direction, sont respectées à ce jour. Ils déclarent étre informés que le maintien de l'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit est subordonné au respect des conditions susvisées jusqu'au terme de l'engagement collectif.
6.1.2. Engagement des Parties
En vue du maintien de l'exonération partielle de droits de mutation a titre gratuit dont peuvent bénéficier les Apporteurs aux présentes, la Société Bénéficiaire prend 1'engagement de conserver les Titres DTF faisant l'objet du présent Apport jusqu'au terme de l'engagement collectif susvisé, soit jusqu'au 18 février 2021.
En outre, les Apporteurs sont informés que, pour permettre d'assurer le respect de la condition visé au 3° du premier alinéa du f de l'article 787 du Code général des impts
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susvisé, ils doivent conserver les titres de la Société Bénéficiaire recus en contrepartie de leurs Apports jusqu'au terme de l'engagement susvisé, soit jusqu'au 18 février 2021.
6.2. Impôt sur le revenu - Plus-values d'apport
En matiére d'impôt sur le revenu, les Parties déclarent que la présente opération d'Apport entre, selon l'Apporteur concerné :
o soit dans le champ d'application du report d'imposition prévu a l'article 150 0-B ter du Code général des impôts s'agissant d'un apport de titres réalisé au profit d'une société soumise a l'impôt sur les sociétés contrlée par l'Apporteur ; o soit dans le champ d'application du sursis d'imposition prévu a l'article 150 0-B du Code général des impôts s'agissant d'un apport de titres réalisé au profit d'une société soumise a l'impôt sur les sociétés non contrôlée par l'Apporteur.
Les Parties déclarent que conformément a la législation fiscale en vigueur, une personne est considérée comme contrôlant une société :
o lorsqu'elle détient directement ou indirectement, ou par l'intermédiaire de son groupe familial, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société :
lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette société en vertu d'un pacte d'actionnaires ou d'associés ;
o lorsqu'elle exerce en fait le pouvoir de décision.
Cette condition de contrle doit étre appréciée a la date de l'Apport, en tenant compte des droits détenus par l'Apporteur a l'issue de celui-ci.
En conséquence, les Apporteurs, personnes physiques, déclarent étre informés qu'en application des dispositions fiscales actuellement en vigueur, ils bénéficieront d'un report ou d'un sursis d'imposition de la plus-value dégagée a cette occasion, en fonction de leur situation respective au regard de la condition de contrle dans la Société Bénéficiaire de l'Apport.
En application des mécanismes du report d'imposition ou du sursis d'imposition. l'imposition de la plus-value d'échange dégagée lors de l'opération d'Apport, est différée jusqu'a la cession ultérieure, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres recus en échange.
En application du mécanisme automatique du report d'imposition, la plus-value d'apport est déterminée en se placant a la date de l'Apport. Le montant de cette plus-value en report devra étre indiqué par l'Apporteur concerné sur sa déclaration d'ensemble des revenus.
Il sera mis fin au report d'imposition notamment a l'occasion :
de la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres recus en rémunération de 1'Apport, étant fait observer que lorsque les titres recus en
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rémunération de l'apport font l'objet d'un apport ultérieur placé sous le régime du sursis d'imposition (article 150-0-B du CGI) ou sous le régime du report d'imposition (article 150-0-B ter du CGI), le report initial est maintenu de plein droit, quel que soit le nombre d'échanges successifs.
o de la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des Titres DTF apportés au Bénéficiaire dans un délai de trois ans à compter de l'Apport. sauf si la Société Bénéficiaire réinvestit dans un délai de deux ans a compter de la cession au moins 60% du produit de la cession dans une activité économique.
6.3. Droits d'enregistrement
Pour les formalités de l'enregistrement, les Parties déclarent que les Apports réalisés par les Apporteurs sont des apports purs et simples, car rémunérés au moyen de la remise de droits sociaux.
En application de l'article 810 bis du Code général des impôts, le présent Contrat d'Apports sera enregistré gratuitement.
6.4. TVA
La mutation des biens objet du présent Apport n'est pas soumise à la TVA en vertu des articles 256 et suivants du Code génral des impôts.
6.5. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts. que le présent Contrat d'Apports exprime l'intégralité de la valeur de la rémunération des Apports et qu'elles sont informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1. Formalités et frais
Toutes formalités nécessaires, ou de droit, a l'effet de rendre le présent Apport opposable à la Société Bénéficiaire et aux tiers, ainsi que celles liées à l'enregistrement, et le paiement des frais et droits y afférents, seront a la charge, chacune pour ce qui la concerne, de la Société Bénéficiaire qui s'y oblige.
7.2. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes les Parties élisent domicile aux adresses telles que mentionnées en téte des présentes.
7.3. Droit applicable - Tribunaux compétents
Le présent Contrat d'Apports est soumis au droit francais.
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Tout litige ou contestation sur l'interprétation ou l'exécution du présent Contrat d'Apports sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de Lyon.
7.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait, ou d'une copie certifiés conformes du présent Contrat d'Apports, afin d'effectuer toutes formalités requises par la loi.
Fait à Saint-Etienne en sept (7) exemplaires, un pour chaque Signataire et un pour l'administration fiscale. Le 25 Novembre 2020
LES APPORTEURS
Indivision successorale de Monsieur Eric CHANTREL
Madame Jeanne CHANTREL
Représentée par M. Gilles CHANTREL
Madame Guillemette VERNAY- Monsieur Gilles CHANTREL CHANTREL
Représentée par M. Eric CHANTREL
Monsieur Thierry CHANTREL
Représenté par M. Gilles CHANTREL
LA SOCIETE BENEFICIAIRE
HEALTH 1951 Représentée par Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER
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Annexe 1 : Procuration de Madame Guillemette VERNAY-CHANTREL
(parts indivises)
Monsieur Michel MASSARDIER - Madame Odile TISSOT - Monsieur Emile MASSARDIER - Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER - Monsieur Jérome MASSARDIER - Monsieur Francois MASSARDIER - Monsieur Edouard TISSOT - Monsieur Jean-Michel TISSOT - Monsieur Romain TISSOT
(Apporteurs)
HEALTH 1951 (Société Bénéficiaire)
CONTRAT D'APPORTS
ER g1NE : SERVICE DE LA PUBLICTTE FONCIERE ET DI SAINT ETIENNF 1 I r 16/12/2020 Dossicr 2020 00049942. référence_ 4204P01 2020 A 04300 Enregistrement : 125 € Penalites : () € Totalliquid : Cent vingi-cinq Suros Montast re u . Cent vingt-canq iqios Agent adnrinistratif rles finunce. bliques
Evelyne HAEGELIN Agent des impts
K7
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Michel Francois Emile MASSARDIER, ne le 20 octobre 1945 a SAINT- ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire) 5 P place Maréchal Foch - Les Primevéres, veuf de Madame Christine Marie Noélle LABRUYERE, non remarié et non soumis a un PACS,
- Monsieur Emile Germain MASSARDIER, né le 9 avril 1948 à SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire) 5 D place Maréchal Foch, célibataire majeur n'ayant pas contracté de PACS,
- Madame Odile Claude Claire MASSARDIER, née le 9 avril 1948 a SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire) 5 place Maréchal Foch - Les Fougéres, épouse de Monsieur Marcel Just TISSOT, mariée sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre VALANCOGNE, notaire a SAINT- ETIENNE (Loire) le 14 juin 1976 préalablement a leur union célébrée a la mairie de SAINT- GENEST-MALIFAUX (Loire) le 3 juillet 1976, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,
- Monsieur Jean-Philippe Maurice MASSARDIER, né le 23 juillet 1973 a SAINT- ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire) 6 rue du Cimetiére, époux de Madame Julie Jeanne Claudie TRICOT, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Patrick COTTIER, notaire a SAINT- JUST-SAINT-RAMBERT (Loire) le 23 avril 2006, préalablement a leur union célébrée a la mairie de CHANTELOUP (Deux-Sévres) le 29 avril 2006, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,
- Monsieur Jér6me Louis Bernard MASSARDIER, né le 10 mars 1976 a SAINT- ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a SAINTE-FOY-LES-LYON (Rhne) 17 rue du Neyrard, époux de Madame Amélie Agnés PILONCHERY, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Jean GOYET, notaire a SAINT- ETIENNE (Loire) le 15 avril 2003, préalablement a leur union célébrée a LES SALLES (Loire) le 24 mai 2003, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire, Représenté aux présentes par Monsieur Michel MASSARDIER, en vertu d'une procuration sous seing privé dont un exemplaire demeurera ci-annexé (Annexe n° 1),
- Monsieur Francois Rémi MASSARDIER, né le 2 juillet 1980 a SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a PARIS (75009) 83 rue Lafayette, époux de Madame Marion Julie Astrid ORLIAC, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre BENOIST, notaire a SAINT-JUST-SAINT-RAMBERT (Loire) le 26 avril 2014, préalablement a leur union célébrée a PRAYSSAS (Lot-et-Garonne) le 18 juillet 2014, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire, Représenté aux présentes par Monsieur Michel MASSARDIER, en vertu d'une procuration sous seing privé dont un exemplaire demeurera ci-annexé (Annexe n° 2),
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- Monsieur Edouard Marie Emile TISSOT, né le 29 mai 1978 a SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a MONTREUIL (Seine-Saint-Denis) 42 rue Marceau, divorcé de Madame Aya KOBAYASHI le 18 septembre 2020, non remarié et non soumis à un PACS,
Représenté aux présentes par Madame Odile TISSOT, en vertu d'une procuration sous seing privé dont un exemplaire demeurera ci-annexé (Annexe n° 3),
- Monsieur Jean-Michel Clément TISSOT, né le 26 mars 1981 a SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a VENELLES (Bouches-du-Rhône) 15 ter rue du Grand Logis - Villa Bahia, époux de Madame Crystel Georgia Liliane MARTINI, mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre Alain RIBON Notaire a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne), le 24 juin 2010, préalablement a leur union célébrée a la mairie d'AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne) le 31 juillet 2010, Représenté aux présentes par Madame Odile TISSOT, en vertu d'une procuration sous seing privé dont un exemplaire demeurera ci-annexé (Annexe n° 4),
- Monsieur Romain Jean Olivier TISSOT, né le 28 juin 1982 a SAINT-ETIENNE (Loire), de nationalité francaise, demeurant a VILLARS (Loire) 9 square des Mineurs, époux de Madame Delphine Jeanne Yvonne CALLET, mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre Jean-Cyrille PICHON, Notaire à ANDREZIEUX- BOUTHEON (Loire), le 7 aout 2015, préalablement a leur union célébrée a la mairie de VILLARS (Loire) le 12 septembre 2015
Ci-aprés désignés ensemble les < Apporteurs >
D'UNE PART
ET
- la société HEALTH 1951, société par actions simplifiée, dont le siége social est sis 19 rue de la Presse - 42000 SAINT-ETIENNE, en cours d'immatriculation au RCS de SAINT- ETIENNE, représentée par Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER, agissant en qualité de Président de la société,
Ci-aprés désignée par sa dénomination sociale ou la < Société Bénéficiaire >
D'AUTRE PART
Les Apporteurs et la Société Bénéficiaire tant ci-aprés dénommés individuellement une Partie > et collectivement les < Parties >
Table des matiéres
1. APPORTS DE TITRES
2. EVALUATION DES APPORTS..
3. REMUNERATION DES APPORTS.
4. PROPRIETE - JOUISSANCE ...
5. DECLARATIONS GENERALES DES APPORTEURS - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
5.1. Déclarations générales des Apporteurs...
5.1.1. Les Apporteurs déclarent..
5..1.2. Agrément de la Société Bénéficiaire en qualité de nouvelle associée de la société DTF..... 9
5.2. Charges et conditions g'nérales de l'Apport.. 10
6. DECLARATIONS FISCALES. 10
6.1.Application des dispositions de l'article 787 B du CGI aux Titres DTF apportés... 10 6.1.1. Déclarations des Apporteurs.
6.1.2. Engagement des Parties . 11
6.2. Impôt sur le revenu - Plus-value d'apport. 11
6.3.Droits d'enregistrement .. 12
6.4. TVA... 13
6.5. Affirmation de sincérité... 13
7. DISPOSITIONS DIVERSES 13
7. Formalités et frais... 13 7.2. Election de domicile .
7.3. Droit applicable - Tribunaux compétents.. 13
7.4. Pouvoirs 3
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ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
A. Les Apporteurs sont & ce jour associés de la société LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE, société a responsabilité limitée au capital de 1 440 000 £ dont le siége social est sis 19 rue de la Presse - 42000 SAINT-ETIENNE, immatriculée au RCS de SAINT-ETIENNE sous le numéro 564 501 880 (ci-apres < DTF >).
B. Le capital de la société DTF est a ce jour divisé en 30 000 parts sociales de 48 £ de valeur nominale chacune, dont 15 000 réparties comme suit entre les Apporteurs :

Le capital actuel de la société DTF résulte notamment de :
o La donation-partage en date du 23 décembre 2010 de la nue-propriété de 3 750 parts sociales de la société DTF par Monsieur Emile MASSARDIER a ses neveux, Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER, Monsieur Jérome MASSARDIER, Monsieur Francais MASSARDIER, Monsieur Edouard TISSOT, Monsieur Jean-Michel TISSOT, Monsieur Romain TISSOT, recue par Maitre Jean-Philippe BENOIST, notaire à SAINT-JUST- SAINT-RAMBERT (42170) ;
La donation-partage en date du 6 avril 2016 de la nue-propriété de 3 747 parts sociales de la société DTF par Monsieur Michel MASSARDIER a ses enfants, Monsieur Jean- Philippe MASSARDIER, Monsieur Jérome MASSARDIER, Monsieur Francois MASSARDIER, recue par Maitre Jean GOYET, notaire a SAINT-ETIENNE (42000).
C. Les Apporteurs envisagent d'apporter à la Société Bénéficiaire l'ensemble des parts sociales qu'ils détiennent dans le capital de la société DTF (ci-aprés les < Titres DTF >).
D. En conséquence, les Parties se sont rapprochées afin de déterminer aux termes du présent contrat (ci-aprés le ), les modalités, charges et conditions de l'opération d'apport des Titres DTF.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. APPORTS DE TITRES
Les Apporteurs apportent à la Société Bénéficiaire, représentée par Monsieur Jean- Philippe MASSARDIER, qui l'accepte les Titres DTF selon les modalités qui suivent :
Monsieur Michel MASSARDIER apporte 3 750 parts sociales de la société DTF en pleine propriété et 3 747 parts sociales de la société DTF en usufruit
Madame Odile TISSOT apporte 3 750 parts sociales de la société DTF en pleine propriété
Monsieur Emile MASSARDIER apporte 3 750 parts sociales de la société DTF en usufruit
Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER apporte 1 part sociale de la société DTF en pleine propriété et 4 372 parts sociales de la société DTF en nue-propriété
Monsieur Jérôme MASSARDIER apporte l part sociale de la société DTF en pleine propriété et 625 parts sociales de la société DTF en nue-propriété
Monsieur Francois MASSARDIER apporte 1 part sociale de la société DTF en pleine propriété et 625 parts sociales de la société DTF en nue-propriété
Monsieur Edouard TISSOT apporte 625 parts sociales de la société DTF en nue-propriété
Monsieur Jean-Michel TISSOT apporte 625 parts sociales de la société DTF en nue- propriété
Monsieur Romain TISSOT apporte 625 parts sociales de la société DTF en nue-propriété
(ci-aprés l'< Apport > ou les < Apports >).
Il est expressément convenu entre les Parties que le démembrement de propriété existant sur les 7497 parts de la société DTF détenues par Monsieur Michel MASSARDIER et Monsieur Emile MASSARDIER en qualité d'usufruitiers, par Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER, Monsieur Jérme MASSARDIER, Monsieur Francois MASSARDIER Monsieur Edouard TISSOT, Monsieur Jean-Michel TISSOT et Monsieur Romain TISSOT en qualité de nus propriétaires, et faisant partie de l'Apport se reportera, par subrogation réelle conventionnelle, dans les mémes proportions, sur les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire créées en rémunération de cet Apport de Titres DTF démembrés.
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2. EVALUATION DES APPORTS
L'Apport sera effectué sur la base d'une valorisation de la société DTF arrétée par les Parties de TROIS MILLIONS D'EUROS (3 000 000 £), soit une valeur nominale réelle par part sociale DTF de 100 £.
En considération de la valorisation retenue de la société DTF, du nombre de parts DTF apportés par chacun des Apporteurs, et du baréme fiscal compte tenu de l'age des Apporteurs, la valorisation de l'Apport pour chacun des Apporteurs s'éléve donc à :

Conformément a l'article L. 223-9 du Code de commerce, la valeur des Apports a été soumise à Monsieur Sébastien DESITTER, commissaire aux Apports désigné par acte des associées fondatrices de la Société Bénéficiaire.
3. REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération de leurs Apports, et en considération de la subrogation réelle conventionnelle dont les Titres DTF apportés font l'objet ainsi que du baréme fiscal
appliqué eu égard a l'age des Apporteurs :
- Monsieur Michel MASSARDIER recevra 375 000 actions en pleine propriété et 374 700 actions en usufruit de la Société Bénéficiaire, d'un euro (l £) de valeur nominale chacune :
- Madame Odile TISSOT recevra 375 000 actions en pleine propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune ;
- Monsieur Emile MASSARDIER recevra 375 000 actions en usufruit de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune ;
- Monsieur Jean-Philippe MASSARDIER recevra 100 actions en pleine propriété et 437 200 actions en nue-propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune :
- Monsieur Jérme MASSARDIER recevra 100 actions en pleine propriété et 62 500 actions en nue-propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune :
Monsieur Francois MASSARDIER recevra 100 actions en pleine propriété et 62 500 actions en nue-propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (l £) de valeur nominale chacune ;
- Monsieur Edouard TISSOT recevra 62 500 actions en nue-proprieté de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune ;
- Monsieur Jean-Michel TISSOT recevra 62 500 actions en nue-propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune ;
- Monsieur Romain TISSOT recevra 62 500 actions en nue-propriété de la Société Bénéficiaire, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune ;
Soit un total de UN MILLION CINQ CENT MILLE (1 500 000) actions de la Société Bénéficiaire.
Sont annexées au présent Contrat d'Apports les modalités de calcul de la rémunération des Apports (Annexe 5).
Les 1 500 000 actions de la Société Bénéficiaire d'une valeur nominale de 1 £ chacune, entiérement libérées, sont créées a titre de rémunération d'apports en nature, et constitueront le montant de l'augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire.
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4. PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des 15 000 Titres DTF apportés et de l'ensemble des droits qui y sont attachés.
En conséquence, la Société Bénéficiaire aura droit a toute distribution et répartition d'actifs effectuées par la société DTF, a concurrence de sa participation au capital de la société DTF.
5. DECLARATIONS GENERALES DES APPORTEURS - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L APPORT
5.1. Déclarations générales des Apporteurs
5.1.1. Les Apporteurs déclarent :
o Qu'ils ont toute capacité et pouvoir, et/ou sont valablement représentés par leur représentant légal, et/ou ont obtenu les autorisations nécessaires pour conclure le présent Contrat d'Apports, et exécuter les obligations qui y sont stipulées ;
Que les Titres DTF apportés sont, et demeureront jusqu'au jour des Apports, leur pleine et entiere propriété, libres de tout nantissement, promesse de nantissement, privilége ou droits quelconques au profit de tiers, et ne figurent pas dans un compte d'instruments financiers donnés en gage ;
o Qu'il n'existe aucune restriction ou empéchement quelconque, de quelque nature
que ce soit, a la libre transmission de la pleine propriété a la Société Bénéficiaire des Titres DTF apportés, et au plein effet du Contrat d'Apports a l'exception des dispositions ci-dessous relatives notamment à l'agrément de la Société Bénéficiaire en qualité de nouvelle associée ;
o Que les Apporteurs ont procédé a toutes les diligences nécessaires concernant l'information ou l'autorisation des contractants de la société DTF qui pourraient se prévaloir d'une clause dite de changement de contrle en cas d'Apport des Titres DTF a la Société Bénéficiaire. En particulier, les Apporteurs déclarent que l'ensemble des organismes bancaires et financiers de la société DTF a dûment autorisé, ou été informé, le cas échéant, de l'opération d'Apport des Titres DTF a la Société Bénéficiaire, de sorte que la Société Bénéficiaire ne puisse pas étre inquiétée a ce sujet.
5.1.2. Agrément de la Société Bénéficiaire en qualité de nouvelle associée de la société DTF :
Aux termes d'une assemblée générale des associés de la société DTF, la Société Bénéficiaire a été expressément agréée en qualité de nouvelle associée, conformément à l'article 10 des statuts de la société DTF.
5.2. Charges et conditions générales de l'Apport
La Société Bénéficiaire supportera, a compter de la réalisation de l'Apport, les impôts et taxes qui pourraient étre mis à la charge des Titres DTF apportés ou qui sont inhérents a leur gestion.
La Société Bénéficiaire prendra les Titres DTF dans l'état oû ils se trouveront lors de la réalisation de l'Apport, libres de tous engagements et nantissements.
Les Apporteurs s'obligent, à premiére réquisition de la Société Bénéficiaire, à préter tous concours utiles, notamment pour la signature de tous actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs de l'Apport, fournir toutes justifications, remettre tous actes et piéces en leur possession relativement aux Titres DTF apportés, accomplir toutes formalités qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliére des Titres DTF a la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire paiera les frais et droits relatifs au présent Apport, et plus généralement ceux afférents à la transmission des Titres DTF qui lui ont été réguliérement apportés.
6. DECLARATIONS FISCALES
6.1. Application des dispositions de l'article 787 B du CGI aux Titres DTF apportés
6.1.1. Déclarations des Apporteurs
Les Apporteurs aux présentes, déclarent que les Titres DTF présentement apportés ont fait 1'objet d'un engagement collectif de conservation pris en application des dispositions de 1'article 787 B du Code général des impôts aux termes d'un acte sous signatures privées en date à Saint-Etienne du 2 avril 2019, enregistré au service la publicité fonciere et de l'enregistrement de Saint-Etienne 1 le 5 avril 2019 Dossier 2019 00011348 référence 4204P01 2019 A 01447 pour une durée de 2 ans courant jusqu'au 4 avril 2021 et par conséquent en cours a ce jour.
Ils déclarent que l'ensemble des conditions fixées par l'article 787 B du CGI ont été respectées de maniére continue jusqu'a ce jour.
Les dispositions du f de l'article 787 du Code général des impôts sont portées a la connaissance des Parties : " En cas de non-respect des conditions prévues aux a et c par suite d'un apport partiellement rémunéré par la prise en charge d'une soulte consécutive à un partage ou d'un apport pur et simple de titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale à une société dont la valeur réelle de l'actif brut est, à l'issue de l'apport et jusqu'au terme des engagements de conservation mentionnés aux a et c, composée à plus de 50 % de participations dans la société soumises a ces engagements, l'exonération partielle n'est pas remise en cause si les conditions suivantes sont réunies : 1° Les trois-quarts au moins du capital et des droits de vote y afférents de la société bénéficiaire de l'apport sont, à l'issue de l'apport, détenus par les personnes soumises
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aux obligations de conservation prévues aux a et c. Cette société est dirigée directement par une ou plusieurs de ces personnes. Les conditions tenant à la composition de l'actif de la société, à la détention de son capital et à sa direction doivent étre respectées à l'issue de l'opération d'apport et jusqu'au terme des engagements mentionnés aux a et c : 2- La société bénéficiaire de l'apport prend l'engagement de conserver les titres apportés jusqu'au terme des engagements mentionnés aux a et c ; 3 Les personnes mentionnées au 1', associées de la société bénéficiaire des apports, doivent conserver, pendant la durée mentionnée au 2, les titres recus en contrepartie de l'opération d'apport.
Le présent f s'applique également, sous les mémes conditions, à l'apport de titres d'une société possédant directement une participation dans la société dont les parts ou actions font l'objet de l'engagement de conservation mentionné aux a ou c. Dans ce cas, à l'issue de l'apport et jusqu'au terme des engagements de conservation mentionnés aux a et c, la valeur réelle de l'actif brut de la société bénéficiaire de l'apport est composée à plus de 50 % de participations indirectes dans la société soumises aux obligations de conservation prévues aux a et c >.
Les Apporteurs déclarent que les conditions susvisées tenant a l'activité de la société DT dont les titres sont présentement apportés, a la composition de l'actif brut de la Société Bénéficiaire de l'Apport, & la détention de son capital et des droits de vote et a sa direction, sont respectées a ce jour. Is déclarent étre informés que le maintien de l'exonération partielle de droits de mutation a titre gratuit est subordonné au respect des conditions susvisées jusqu'au terme de l'engagement collectif.
6.1.2. Engagement des Parties
En vue du maintien de l'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit don
peuvent bénéficier les Apporteurs aux présentes, la Société Bénéficiaire prend 1'engagement de conserver les Titres DTF faisant l'objet du présent Apport jusqu'au terme de l'engagement collectif susvisé, soit jusqu'au 4 avril 2021.
En outre, les Apporteurs sont informés que, pour permettre d'assurer le respect de la condition visé au 3° du premier alinéa du f de l'article 787 du Code général des impts susvisé, ils doivent conserver les titres de la Société Bénéficiaire recus en contrepartie de leurs Apports jusqu'au terme de l'engagement susvisé, soit jusqu'au 4 avril 2021.
6.2. Impot sur le revenu - Plus-values d'apport
En matiére d'impt sur le revenu, les Parties déclarent que la présente opération d'Apport entre, selon l'Apporteur concerné :
o soit dans le champ d'application du report d'imposition prévu a l'article 150 0-B ter du Code général des impôts s'agissant d'un apport de titres réalisé au profit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés contrlée par l'Apporteur ; 0 soit dans le champ d'application du sursis d'imposition prévu a l'article 150 0-B du Code général des impôts s'agissant d'un apport de titres réalisé au profit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés non contrlée par l'Apporteur.
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Les Parties déclarent que conformément a la législation fiscale en vigueur, une personne est considérée comme contrlant une société :
o lorsqu'elle détient directement ou indirectement, ou par l'intermédiaire de son groupe familial, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société :
o lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette société en vertu d'un pacte d'actionnaires ou d'associés ;
o lorsqu'elle exerce en fait le pouvoir de décision.
Cette condition de contrle doit étre appréciée à la date de l'Apport, en tenant compte des droits détenus par l'Apporteur à l'issue de celui-ci.
En conséquence, les Apporteurs, personnes physiques, déclarent etre informés qu'en application des dispositions fiscales actuellement en vigueur, ils bénéficieront d'un report ou d'un sursis d'imposition de la plus-value dégagée à cette occasion, en fonction de leur situation respective au regard de la condition de contrle dans la Société Bénéficiaire de l'Apport.
En application des mécanismes du report d'imposition ou du sursis d'imposition, l'imposition de la plus-value d'échange dégagée lors de l'opération d'Apport, est différée jusqu'a la cession ultérieure, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres recus en échange.
En application du mécanisme automatique du report d'imposition, la plus-value d'apport est déterminée en se placant a la date de l'Apport. Le montant de cette plus-value en report devra etre indiqué par l'Apporteur concerné sur sa déclaration d'ensemble des revenus.
Il sera mis fin au report d'imposition notamment à l'occasion :
o de la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres recus en rémunération de l'Apport, étant fait observer que lorsque les titres recus en rémunération de l'apport font l'objet d'un apport ultérieur placé sous le régime du sursis d'imposition (article 150-0-B du CGI) ou sous le régime du report d'imposition (article 150-0-B ter du CGI), le report initial est maintenu de plein droit, quel que soit le nombre d'échanges successifs.
de la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des Titres DTF apportés au Bénéficiaire dans un délai de trois ans à compter de l'Apport, sauf si la Socité Bénéficiaire réinvestit dans un délai de deux ans a compter de la cession au moins 60% du produit de la cession dans une activité économique.
6.3. Droits d'enregistrement
Pour les formalités de l'enregistrement, les Parties déclarent que les Apports réalisés par les Apporteurs sont des apports purs et simples, car rémunérés au moyen de la remise de droits sociaux.
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En application de l'article 810 bis du Code général des impôts, le présent Contrat d'Apports sera enregistré gratuitement.
6.4. TVA
La mutation des biens objet du présent Apport n'est pas soumise à la TVA en vertu des articles 256 et suivants du Code général des impôts.
6.5. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent Contrat d'Apports exprime l'intégralité de la valeur de la rémunération des Apports et qu'elles sont informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1. Formalités et frais
Toutes formalités nécessaires, ou de droit, à l'effet de rendre le présent Apport opposable a la Société Bénéficiaire et aux tiers, ainsi que celles liées à l'enregistrement, et le paiement des frais et droits y afférents, seront a la charge, chacune pour ce qui la concerne, de la Société Bénéficiaire qui s'y oblige.
7.2. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes les Parties élisent domicile aux adresses telles que mentionnées en téte des présentes.
7.3. Droit applicable - Tribunaux compétents
Le présent Contrat d'Apports est soumis au droit francais.
Tout litige ou contestation sur l'interprtation ou l'exécution du présent Contrat d'Apports sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de Lyon.
7.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait, ou d'une copie certifiés
conformes du présent Contrat d'Apports, afin d'effectuer toutes formalités requises par la loi.
[Bas de page laissé intentionnellement vierge ; signatures en page suivante]
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Fait a Saint-Etienne en onze (l1) exemplaires, un pour chaque Signataire et un pour l'administration fiscale. Le 25 Novembre 2020
LES APPORTEURS
Monsieur Michel MASSARDIER Madame Odile TISSOT
Monsieur Emile MASSARDIER Monsieur Pilippe MASSARDIER
Monsieur Jérme MASSARDIER Monsieur Francbis MASSARDIER Représenté par M. Michel MASSARDIER Représenté par M.Michel MASSARDIER
Monsieur Edouard TISSOT Monsieur Jean-Michel TISSOT
Représenté par Mme Odile TISSOT Représenté par Mme Odile TISSOT
Monsieur Romain TISSOT
LA SOCIETE BENEFICIAIRE
HEALTH 1951 Représentée pan Monsieur Jean-fPhilippe MASSARDIER
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" HEALTH 1951 " Société par actions simplifiée au capital de 3 010 000 €
SIEGE SOCIAL : SAINT-ETIENNE (42000) 19 rue de la Presse -:-
891 537 888 GREFFE TC ST ETIENNE R.C.S. SAINT-ETIENNE N* esotion .... (2020B01777)
S.I.R.E.T. : 891 537 888 0D010. 2 9 DEC. 2020 :-
N° dépot : . Visa du gretfier :