HEALTH 1951
Acte du 7 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : ST ETIENNE
Code greffe : 4202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2020 B 01777 Numero SIREN :891 537 888
Nom ou dénomination : HEALTH 1951
Ce depot a ete enregistré le 07/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/008836
desitter. 9b B1 Sébastien Desitter 07 DEC.2. Commissaire aux comptes
8836
Rapport du commissaire aux apports Apports des titres de la société SARL LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE détenus par la famille
Massardier / Tissot a la SAS HEALTH 1951
24 rue des Aciéries - 42000 Saint Etienne Tél : 06.80.35.58.99 - sebastien.desitter@inextenso.fr
desitter.
SAS HEALTH 1951 SAS au capital 3.010.000 euros Siége social : 19 rue de la Presse, 42000 Saint-Etienne RCS Saint Etienne 891 537 888
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date du 25 novembre 2020, concernant l'apport des titres de la société SARL LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE, détenus par Michel Massardier, Odile Tissot, Emile Massardier, Jean-Philippe Massardier, Jérôme Massardier, Francois Massardier, Édouard Tissot, Jean-Michel Tissot et Romain Tissot, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet d'apport a la société SAS HEALTH 1951. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en uvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports.
Le présent rapport comporte trois parties :
Présentation de l'opération et description des apports Diligences et appréciation de la valeur des apports
Conclusion
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desitter.
1. Présentation de l'opération et description des apports
Présentation des entités participant a l'opération
Société bénéficiaire ces apports
Société HEALTH 1951, SAS au capital de 10 000 € (10 000 parts de 1 euro), immatriculée au RCS de Saint-Etienne sous le numéro 891 537 888, et dont le siége est situé 19 rue de la Presse à Saint-Étienne.
Elle est présidée par Monsieur Jean-Philippe Massardier.
Personnes physiques apporteuses
Monsieur Michel Francois Emile Massardier, Né le 20 octobre 1945 a Saint-Etienne (Loire),) De nationalité francaise, Demeurant 5 P place Maréchal Foch, les Primevéres à Saint-Etienne (Loire) Veuf
Monsieur Emile Germain Massardier, Né le 9 avril 1948 a Saint-Etienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant à Saint-Etienne (Loire) 5 D place Maréchal Foch, Célibataire majeur n'ayant pas contracté de PACS,
Madame Odile Claude Claire Massardier, Née le 9 avril 1948 a Saint-Etienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant a Saint-Étienne (Loire) 5 place Maréchal Foch -Les Fougéres, Epouse de Monsieur Marcel Just Tissot, mariée sous le régime de la séparation de biens,
suivant contrat recu par Maitre Valancogne, notaire à Saint-Etienne (Loire) le 14 juin 1976 préalablement a leur union célébrée à la mairie de Saint-Genest-Malifaux (Loire) le 3 juillet 1976, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,
Monsieur Jean-Philippe Maurice Massardier,
Né le 23 juillet 1973 a Saint-Etienne (Loire),
De nationalité francaise, Demeurant & Saint-£tienne (Loire) 6 rue du Cimetiére, Époux de Madame Julie Jeanne Claudie Tricot, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Patrick Cottier, notaire à Saint-Just-Saint-Rambert (Loire) le 23 avril 2006, préalablement à leur union célébrée à la mairie de Chanteloup (Deux-
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desitter.
Sévres) le 29 avril 2006, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,
Monsieur Jérôme Louis Bernard Massardier, Né le 10 mars 1976 à Saint-Etienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant à Sainte-Foy-les-Lyon (Rhône) 17 rue du Neyrard, £poux de Madame Amélie Agnés Pilonchery, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Jean Goyet, notaire à Saint-Etienne (Loire) le 15 avril 2003) préalablement a leur union célébrée a Les Salles (Loire) le 24 mai 2003, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,
Monsieur Francois Rémi Massardier, Né le 2 juillet 1980 à Saint-Etienne (Loire)) De nationalité francaise, Demeurant a PARIS (75 009) 83 rue Lafayette, Epoux de Madame Marion Julie Astrid Orliac, marié sous le régime de la séparation de biens,
suivant contrat recu par Maitre Benoisst, notaire a Saint-Just-Saint-Rambert (Loire) le 26 avril 2014, préalablement à leur union célébrée à Prayssas (Lot-et-Garonne) le 18 juillet 2014, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou
judiciaire,
Monsieur Edouard Marie Emile Tissot, Né le 29 mai 1978 a Saint-Etienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant à Montreuil (Seine-Saint-Denis) 42 rue Marceau, Divorcé de madame Aya Kobayashi le 31 aout 2020, non remarié et non soumis à un PACS
Monsieur Jean-Michel Clément Tissot, Né le 26 mars 1981 a Saint-Étienne (Loire) De nationalité francaise, Demeurant à Venelles (Bouches-du-Rhône) 15 ter rue du Grand Logis - Villa Bahia, Époux de Madame Crystel Georgia Liliane Martini, mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre Alain Ribon, Notaire à Aix-en-Provence (Bouches-du-Rhne), le 24 juin 2010, préalablement à leur union célébrée à la mairie d'Aix
en-Provence (Bouches-du-Rhône) le 31 juillet 2010,
Monsieur Romain Jean Olivier Tissot,
Né le 28 juin 1982 a Saint-Étienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant a Villars (Loire) 9 square des Mineurs, Époux de Madame Delphine Jeanne Yvonne Callet, mariés sous le régime de la séparation
de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre Jean-Cyrille Pichon, Notaire a Andrézieux-Bouthéon (Loire), le 7 aoat 2015, préalablement à leur union célébrée à la mairie de Villars (Loire) le 12 septembre 2015
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desitter.
Motifs et objectifs de l'opération
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation juridique du groupe, en vue de le renforcer financiérement, de favoriser l'entrée de nouveaux investisseurs, d'une nouvelle
gouvernance autour d'une holding animatrice, ainsi que la création et l'acquisition de nouvelles filiales.
L'opération prévoit ensuite de regrouper les titres de la société HEALTH 1951 des membres de la famille MASSARDIER / TISSOT dans une unique holding familiale, SAS MATISS.
Modalités de l'opération
L'apport des titres est le suivant :
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Nature, évaluation et rémunération des apports
Les 15 0O0 parts apportées par la famille Massardier et Tissot de Ia société LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE sont évaluées 1 500 000 €, dont :
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desitter.
Ac.tivité exercée et conditions d'exploitation
La société LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE a été créée en 1951 a Saint-Étienne
Son activité est la conception, la production et la diffusion de dispositifs médicaux, notamment sur les domaines suivants :
L'allaitement, avec la gamme < Kitett >, des tire-lait et des accessoires (téterelles, biberons...)
L'aérosolthérapie, avec la gamme < Atomisor PureNeb ", des appareils d'aérosols et nébuliseurs, des accessoires (embouts, masques...) Le traitement de la plaie, avec des pansements, des matelas et coussins, des accessoires (embouts, masques...)
L'activité repose majoritairement sur le marché francais, et s'appuie sur des distributeurs et
partenaires implantés à l'international.
Le marché peut étre présenté de maniére synthétique par le tableau synoptique suivant :
Risque de nouveaux entrants - élevé Etat : accentue les forces Secteur concurrentiel et concentré concurrentielles (regroupement des sous-traitants) Réglementation des prix Exigences réglementaire pour la comm nercialisation des produits Intluence des régimes de sécurité sociales
Pouvoir de négociation des Pouvoir de négociation des clients - élevée fournisseurs - faible Des clients professionnels et Fournisseurs des matiéres non prafessionnels ajoriairement premiéres Le succés des DM est lié au Capacité de négociation limité niveau de remboursernent tcs cycles cours i 1 face aux multinationales Les hôpitaux : pression à la baisse des prix
Risque de substitution - faible Un secteur trés encadré par la réglementation
Comptes annuels
La société clôture ses comptes au 31 décembre. Les comptes annuels des exercices clos Ie 31 décembre 2019, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 ont été certifiés sans réserve.
Une situation comptable a été établie au 31 juillet 2020. La situation au 31 juillet 2020 n'a pas fait l'objet de diligences de la part du commissaire aux comptes de la société
Les chiffres clés des comptes annuels sont repris ci-aprés :
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Compte de résultat
Situation 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/07/2020 Chiffre d'affaires 4 316 574 9 549 408 12 842 077 13 522 269 Production stockée 235 712 -222 947 -385 843 364 686 Production immobilisée 8 595 23 860 160 226 Subventions d'exploitation 75 795 51 499 Reprise sur amortissements et pro 108 698 464 833 39.342 32 790 Transfert de charges 114 586 249 857 280 324 160 491 Autres produits 11 15 002 16 671 50 018 Total produits exploitations 4 379 952 10 064 748 12 816 431 14 341 979 Achats de MP et autres apro 1254 793 2 128 422 3 219 153 4 047 551 Variation de stocks 233 167 781 475 130 844 121 182 Achats et charges externes 757 160 2 181 662 2 472 295 2 612 258 Impôts et taxes 156 228 293 176 373 727 390 213 Salaires et charges sociales 2 221 161 5 471 199 6 614 278 6 926 798 Dotation aux amortissements 248 887 511 724 645 103 914 167 Dotation aux provisions 126 198 108 698 268 128 45 756 Autres charges 4 679 29 336 59 627 52 839 Total charges exploitations 4 535 939 11 505 692 13 521 467 14 868 400 Résultat exploitation 155 987 -1 440 944 -705 036 -526 421 Résultat financier 14060 -1 331 963 441 335 61 280 Quote-part opération en commun 3 544 3 345 3 357 3 370 Résultat courant 166 503 -2 769 562 -1 143 014 -461 771 Résultat exceptionnel 19 333 -1 499 365 211 373 1 243 101 IS -90 322 -231 657 -310 429
Bilan actif Actif Situation 31/12/2019 31/07/2020
Immobilisations incorporelles 402 951 417 756 Immobilisations corporelles 2 113 476 2 343 430 Immobilisations financiéres 874 919 859 336 Actif immobilisé 3 391 346 3 620 522 Stock 2 159 627 2 179 672 Créances clients 1 071 769 1 171 260 Autres créances 611 622 367 445 Trésorerie 1 921 810 1 915 757 Charges constatées d'avance 67 703 33 084 Actif circulant 5 832 531 5 667 218
Bilan passif Passif Situation 31/12/2019 31/07/2020
Capital 1 440 000 1 440 000 Réserves 2 200 026 6 378 630 Résultat de l'exercice 185 837 4 178 604 Subventions d'investissements 66 974 70 802 Capitaux propres 3 521 163 3 710 828 Avances conditionnées 461 807 461 807 Quasi-fonds propres 461 807 461 807 Emprunts bancaires 3 587 493 1 350 018 Autres emprunts 4 724 1 154 461 Fournisseurs 500 834 422 681 Dettes fiscales et sociales 1 139 756 2 174 224 Autres dettes 8 100 13 721 Actif circulant 5 240 907 5 115 105
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Evaluation de Ia sOciété LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE
L'évaluation des apports est faite sur la base de 3 millions d'euros pour 100 % des parts
Les explications qui nous ont été communiquées sont :
La société a subi sur les derniéres années des phases de déremboursement de la CPAM sur ses produits phares, conduisant à des diminutions importantes de son chiffre d'affaires et à des pertes d'exploitation récurrentes et structurelles ;
La société a dû se restructurer pour faire face a cette baisse de chiffre d'affaires. Ses effectifs sont passés de 117 personnes fin 2017 a 55 en juin 2020. Les charges externes ont également été réduites de maniére massive, passant de 2,7 millions d'euros par an a 1,4 ;
L'entreprise avait mené son plan de restructuration juste avant la pandémie de la COVID19. Pour l'exercice 2020, la situation comptable au 31juillet 2020 montre une perte relativement limitée, avec -156 k£ de résultat d'exploitation.
L'évolution du chiffre d'affaires depuis 2017 confirme cette baisse du chiffre d'affaires :
Chiffre d'affaires
16000 13 522 14 000 12 842 12 000 10 000 9 549 8 000 7 400 6 000 4 000 2.000
2017 2018 2019 2020 En k€
L'EBIT et l'EBITDA ont été impactés par cette diminution du chiffre d'affaires :
EBlT et EBITDA
500 000 403 533 211 809 197 259
-500 000 -267 406 -526 421 -705 036 -1 000 000
-1 500 000 271 021 -1 440 944
-2 000 000 En k€
EBITEBITDA
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desitter.
Les résultats des exercices antérieurs étant négatifs, les méthodes basées sur un multiple du résultat
ne peuvent pas étre retenues.
La méthode de l'actif net, retenue comme base pour cet apport, nous semble pertinente pour les
raisons ci-apres :
La société LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE d'une société qui s'est restructurée, et a mis en place une stratégie qui devrait porter ses fruits ; Les données antérieures ne sont plus représentatives du modéle économique actuel.
Nous avons donc testé cette valorisation en utilisant 2 méthodes, pour nous assurer que les coefficients et multiples retenus sont prudents eu égard aux spécificités de l'entreprise :
La méthode patrimoniale La méthode des DCF
Nous avons écarté les méthodes basées sur l'EBIT et l'EBITDA, ces derniers étant négatifs
Remunération des apports
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué a 1 500 000 £ il sera attribué :
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2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Nous avons procédé aux vérifications et investigations qui nous ont paru nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour apprécier la consistance et
la correcte évaluation des apports et en particulier :
Entretiens avec le dirigeant Entretiens avec les conseils du dirigeant
Examen des comptes annuels des sociétés faisant l'objet de l'apport Examen de l'impact du confinement lié au COVID 19 sur les capitaux propres Examen des statuts Examen des actes d'acquisition ou de cession des éléments d'actifs significatifs Examen des rapports d'évaluation, le cas échéant Examen des méthodes utilisées pour valoriser les apports Contrôle de la réalité de la propriété des éléments apportés transmis à la société SAS HEALTH 1951 Analyse des valeurs des titres apportés
Nous n'avons pas relevé d'observation remettant en cause la valeur des apports.
3.CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports, s'élevant a 1 500 000 £, n'est pas surévaluée.
L'actif net est au moins égal au montant du capital social de la société bénéficiaire des apports.
Fait a Saint-Etienne, le 4décembre 2020
Le Commissajfe aux apports Sébastien Ddsitter
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Code greffe : 4202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2020 B 01777 Numero SIREN :891 537 888
Nom ou dénomination : HEALTH 1951
Ce depot a ete enregistré le 07/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/008836
desitter. 9b B1 Sébastien Desitter 07 DEC.2. Commissaire aux comptes
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Rapport du commissaire aux apports Apports des titres de la société SARL LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE détenus par la famille
Massardier / Tissot a la SAS HEALTH 1951
24 rue des Aciéries - 42000 Saint Etienne Tél : 06.80.35.58.99 - sebastien.desitter@inextenso.fr
desitter.
SAS HEALTH 1951 SAS au capital 3.010.000 euros Siége social : 19 rue de la Presse, 42000 Saint-Etienne RCS Saint Etienne 891 537 888
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date du 25 novembre 2020, concernant l'apport des titres de la société SARL LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE, détenus par Michel Massardier, Odile Tissot, Emile Massardier, Jean-Philippe Massardier, Jérôme Massardier, Francois Massardier, Édouard Tissot, Jean-Michel Tissot et Romain Tissot, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet d'apport a la société SAS HEALTH 1951. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en uvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports.
Le présent rapport comporte trois parties :
Présentation de l'opération et description des apports Diligences et appréciation de la valeur des apports
Conclusion
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1. Présentation de l'opération et description des apports
Présentation des entités participant a l'opération
Société bénéficiaire ces apports
Société HEALTH 1951, SAS au capital de 10 000 € (10 000 parts de 1 euro), immatriculée au RCS de Saint-Etienne sous le numéro 891 537 888, et dont le siége est situé 19 rue de la Presse à Saint-Étienne.
Elle est présidée par Monsieur Jean-Philippe Massardier.
Personnes physiques apporteuses
Monsieur Michel Francois Emile Massardier, Né le 20 octobre 1945 a Saint-Etienne (Loire),) De nationalité francaise, Demeurant 5 P place Maréchal Foch, les Primevéres à Saint-Etienne (Loire) Veuf
Monsieur Emile Germain Massardier, Né le 9 avril 1948 a Saint-Etienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant à Saint-Etienne (Loire) 5 D place Maréchal Foch, Célibataire majeur n'ayant pas contracté de PACS,
Madame Odile Claude Claire Massardier, Née le 9 avril 1948 a Saint-Etienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant a Saint-Étienne (Loire) 5 place Maréchal Foch -Les Fougéres, Epouse de Monsieur Marcel Just Tissot, mariée sous le régime de la séparation de biens,
suivant contrat recu par Maitre Valancogne, notaire à Saint-Etienne (Loire) le 14 juin 1976 préalablement a leur union célébrée à la mairie de Saint-Genest-Malifaux (Loire) le 3 juillet 1976, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,
Monsieur Jean-Philippe Maurice Massardier,
Né le 23 juillet 1973 a Saint-Etienne (Loire),
De nationalité francaise, Demeurant & Saint-£tienne (Loire) 6 rue du Cimetiére, Époux de Madame Julie Jeanne Claudie Tricot, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Patrick Cottier, notaire à Saint-Just-Saint-Rambert (Loire) le 23 avril 2006, préalablement à leur union célébrée à la mairie de Chanteloup (Deux-
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Sévres) le 29 avril 2006, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,
Monsieur Jérôme Louis Bernard Massardier, Né le 10 mars 1976 à Saint-Etienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant à Sainte-Foy-les-Lyon (Rhône) 17 rue du Neyrard, £poux de Madame Amélie Agnés Pilonchery, marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Jean Goyet, notaire à Saint-Etienne (Loire) le 15 avril 2003) préalablement a leur union célébrée a Les Salles (Loire) le 24 mai 2003, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire,
Monsieur Francois Rémi Massardier, Né le 2 juillet 1980 à Saint-Etienne (Loire)) De nationalité francaise, Demeurant a PARIS (75 009) 83 rue Lafayette, Epoux de Madame Marion Julie Astrid Orliac, marié sous le régime de la séparation de biens,
suivant contrat recu par Maitre Benoisst, notaire a Saint-Just-Saint-Rambert (Loire) le 26 avril 2014, préalablement à leur union célébrée à Prayssas (Lot-et-Garonne) le 18 juillet 2014, lequel régime matrimonial n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou
judiciaire,
Monsieur Edouard Marie Emile Tissot, Né le 29 mai 1978 a Saint-Etienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant à Montreuil (Seine-Saint-Denis) 42 rue Marceau, Divorcé de madame Aya Kobayashi le 31 aout 2020, non remarié et non soumis à un PACS
Monsieur Jean-Michel Clément Tissot, Né le 26 mars 1981 a Saint-Étienne (Loire) De nationalité francaise, Demeurant à Venelles (Bouches-du-Rhône) 15 ter rue du Grand Logis - Villa Bahia, Époux de Madame Crystel Georgia Liliane Martini, mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre Alain Ribon, Notaire à Aix-en-Provence (Bouches-du-Rhne), le 24 juin 2010, préalablement à leur union célébrée à la mairie d'Aix
en-Provence (Bouches-du-Rhône) le 31 juillet 2010,
Monsieur Romain Jean Olivier Tissot,
Né le 28 juin 1982 a Saint-Étienne (Loire), De nationalité francaise, Demeurant a Villars (Loire) 9 square des Mineurs, Époux de Madame Delphine Jeanne Yvonne Callet, mariés sous le régime de la séparation
de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre Jean-Cyrille Pichon, Notaire a Andrézieux-Bouthéon (Loire), le 7 aoat 2015, préalablement à leur union célébrée à la mairie de Villars (Loire) le 12 septembre 2015
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Motifs et objectifs de l'opération
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation juridique du groupe, en vue de le renforcer financiérement, de favoriser l'entrée de nouveaux investisseurs, d'une nouvelle
gouvernance autour d'une holding animatrice, ainsi que la création et l'acquisition de nouvelles filiales.
L'opération prévoit ensuite de regrouper les titres de la société HEALTH 1951 des membres de la famille MASSARDIER / TISSOT dans une unique holding familiale, SAS MATISS.
Modalités de l'opération
L'apport des titres est le suivant :
Les 15 0O0 parts apportées par la famille Massardier et Tissot de Ia société LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE sont évaluées 1 500 000 €, dont :
desitter.
Ac.tivité exercée et conditions d'exploitation
La société LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE a été créée en 1951 a Saint-Étienne
Son activité est la conception, la production et la diffusion de dispositifs médicaux, notamment sur les domaines suivants :
L'allaitement, avec la gamme < Kitett >, des tire-lait et des accessoires (téterelles, biberons...)
L'aérosolthérapie, avec la gamme < Atomisor PureNeb ", des appareils d'aérosols et nébuliseurs, des accessoires (embouts, masques...) Le traitement de la plaie, avec des pansements, des matelas et coussins, des accessoires (embouts, masques...)
L'activité repose majoritairement sur le marché francais, et s'appuie sur des distributeurs et
partenaires implantés à l'international.
Le marché peut étre présenté de maniére synthétique par le tableau synoptique suivant :
Risque de nouveaux entrants - élevé Etat : accentue les forces Secteur concurrentiel et concentré concurrentielles (regroupement des sous-traitants) Réglementation des prix Exigences réglementaire pour la comm nercialisation des produits Intluence des régimes de sécurité sociales
Pouvoir de négociation des Pouvoir de négociation des clients - élevée fournisseurs - faible Des clients professionnels et Fournisseurs des matiéres non prafessionnels ajoriairement premiéres Le succés des DM est lié au Capacité de négociation limité niveau de remboursernent tcs cycles cours i 1 face aux multinationales Les hôpitaux : pression à la baisse des prix
Risque de substitution - faible Un secteur trés encadré par la réglementation
Comptes annuels
La société clôture ses comptes au 31 décembre. Les comptes annuels des exercices clos Ie 31 décembre 2019, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 ont été certifiés sans réserve.
Une situation comptable a été établie au 31 juillet 2020. La situation au 31 juillet 2020 n'a pas fait l'objet de diligences de la part du commissaire aux comptes de la société
Les chiffres clés des comptes annuels sont repris ci-aprés :
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Compte de résultat
Situation 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/07/2020 Chiffre d'affaires 4 316 574 9 549 408 12 842 077 13 522 269 Production stockée 235 712 -222 947 -385 843 364 686 Production immobilisée 8 595 23 860 160 226 Subventions d'exploitation 75 795 51 499 Reprise sur amortissements et pro 108 698 464 833 39.342 32 790 Transfert de charges 114 586 249 857 280 324 160 491 Autres produits 11 15 002 16 671 50 018 Total produits exploitations 4 379 952 10 064 748 12 816 431 14 341 979 Achats de MP et autres apro 1254 793 2 128 422 3 219 153 4 047 551 Variation de stocks 233 167 781 475 130 844 121 182 Achats et charges externes 757 160 2 181 662 2 472 295 2 612 258 Impôts et taxes 156 228 293 176 373 727 390 213 Salaires et charges sociales 2 221 161 5 471 199 6 614 278 6 926 798 Dotation aux amortissements 248 887 511 724 645 103 914 167 Dotation aux provisions 126 198 108 698 268 128 45 756 Autres charges 4 679 29 336 59 627 52 839 Total charges exploitations 4 535 939 11 505 692 13 521 467 14 868 400 Résultat exploitation 155 987 -1 440 944 -705 036 -526 421 Résultat financier 14060 -1 331 963 441 335 61 280 Quote-part opération en commun 3 544 3 345 3 357 3 370 Résultat courant 166 503 -2 769 562 -1 143 014 -461 771 Résultat exceptionnel 19 333 -1 499 365 211 373 1 243 101 IS -90 322 -231 657 -310 429
Bilan actif Actif Situation 31/12/2019 31/07/2020
Immobilisations incorporelles 402 951 417 756 Immobilisations corporelles 2 113 476 2 343 430 Immobilisations financiéres 874 919 859 336 Actif immobilisé 3 391 346 3 620 522 Stock 2 159 627 2 179 672 Créances clients 1 071 769 1 171 260 Autres créances 611 622 367 445 Trésorerie 1 921 810 1 915 757 Charges constatées d'avance 67 703 33 084 Actif circulant 5 832 531 5 667 218
Bilan passif Passif Situation 31/12/2019 31/07/2020
Capital 1 440 000 1 440 000 Réserves 2 200 026 6 378 630 Résultat de l'exercice 185 837 4 178 604 Subventions d'investissements 66 974 70 802 Capitaux propres 3 521 163 3 710 828 Avances conditionnées 461 807 461 807 Quasi-fonds propres 461 807 461 807 Emprunts bancaires 3 587 493 1 350 018 Autres emprunts 4 724 1 154 461 Fournisseurs 500 834 422 681 Dettes fiscales et sociales 1 139 756 2 174 224 Autres dettes 8 100 13 721 Actif circulant 5 240 907 5 115 105
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Evaluation de Ia sOciété LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE
L'évaluation des apports est faite sur la base de 3 millions d'euros pour 100 % des parts
Les explications qui nous ont été communiquées sont :
La société a subi sur les derniéres années des phases de déremboursement de la CPAM sur ses produits phares, conduisant à des diminutions importantes de son chiffre d'affaires et à des pertes d'exploitation récurrentes et structurelles ;
La société a dû se restructurer pour faire face a cette baisse de chiffre d'affaires. Ses effectifs sont passés de 117 personnes fin 2017 a 55 en juin 2020. Les charges externes ont également été réduites de maniére massive, passant de 2,7 millions d'euros par an a 1,4 ;
L'entreprise avait mené son plan de restructuration juste avant la pandémie de la COVID19. Pour l'exercice 2020, la situation comptable au 31juillet 2020 montre une perte relativement limitée, avec -156 k£ de résultat d'exploitation.
L'évolution du chiffre d'affaires depuis 2017 confirme cette baisse du chiffre d'affaires :
Chiffre d'affaires
16000 13 522 14 000 12 842 12 000 10 000 9 549 8 000 7 400 6 000 4 000 2.000
2017 2018 2019 2020 En k€
L'EBIT et l'EBITDA ont été impactés par cette diminution du chiffre d'affaires :
EBlT et EBITDA
500 000 403 533 211 809 197 259
-500 000 -267 406 -526 421 -705 036 -1 000 000
-1 500 000 271 021 -1 440 944
-2 000 000 En k€
EBITEBITDA
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Les résultats des exercices antérieurs étant négatifs, les méthodes basées sur un multiple du résultat
ne peuvent pas étre retenues.
La méthode de l'actif net, retenue comme base pour cet apport, nous semble pertinente pour les
raisons ci-apres :
La société LA DIFFUSION TECHNIQUE FRANCAISE d'une société qui s'est restructurée, et a mis en place une stratégie qui devrait porter ses fruits ; Les données antérieures ne sont plus représentatives du modéle économique actuel.
Nous avons donc testé cette valorisation en utilisant 2 méthodes, pour nous assurer que les coefficients et multiples retenus sont prudents eu égard aux spécificités de l'entreprise :
La méthode patrimoniale La méthode des DCF
Nous avons écarté les méthodes basées sur l'EBIT et l'EBITDA, ces derniers étant négatifs
Remunération des apports
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué a 1 500 000 £ il sera attribué :
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2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Nous avons procédé aux vérifications et investigations qui nous ont paru nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour apprécier la consistance et
la correcte évaluation des apports et en particulier :
Entretiens avec le dirigeant Entretiens avec les conseils du dirigeant
Examen des comptes annuels des sociétés faisant l'objet de l'apport Examen de l'impact du confinement lié au COVID 19 sur les capitaux propres Examen des statuts Examen des actes d'acquisition ou de cession des éléments d'actifs significatifs Examen des rapports d'évaluation, le cas échéant Examen des méthodes utilisées pour valoriser les apports Contrôle de la réalité de la propriété des éléments apportés transmis à la société SAS HEALTH 1951 Analyse des valeurs des titres apportés
Nous n'avons pas relevé d'observation remettant en cause la valeur des apports.
3.CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports, s'élevant a 1 500 000 £, n'est pas surévaluée.
L'actif net est au moins égal au montant du capital social de la société bénéficiaire des apports.
Fait a Saint-Etienne, le 4décembre 2020
Le Commissajfe aux apports Sébastien Ddsitter
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