Acte du 31 mars 2004

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du conseil d'administration et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu'ils sont présentés.

L'assemblée approuve, en conséquence, les actes de gestion accomplis par le conseil d'administration au cours de l'année écoulée, dont le compte-rendu a été fait et donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé aux administrateurs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'Administration, d'affecter le bénéfice de l'exercice 2002 de : 766 195,11 euros 10 327,56 euros augmenté du report a nouveau de : donnant un résultat distribuable de : 776 522,67 euros comme suit :

- distribution d'un dividende de 86,90 euros par action 776 017,00 euros assorti d'un avoir fiscal de 43,45 euros, soit

505,67 euros - le solde au compte report a nouveau

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aprés avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes, l'assemblée approuve et ratifie les opérations visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce. Elle autorise la continuité de ces conventions et des conventions préalablement autorisées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

B) De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

L'assemblée générale extraordinaire, aprs avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de la résolution qui précéde, et connaissance prise du projet de statuts de la société sous sa forme nouvelle, adopte dans toutes leurs dispositions lesdits statuts, dont le texte demeurera ci-aprés annexé, et nomme Monsieur Alain BESSE en qualité de Président de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Alain BESSE déclare accepter ces fonctions

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de Directeur général délégué :

Monsieur Pierre BESSE demeurant 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES

Cette nomination sera inscrite au registre du commerce et des sociétés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Pierre BESSE déclare accepter cette fonction.

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de Directeur général délégué :

Monsieur Hubert GUILLARD demeurant 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES.

Cette nomination sera inscrite au registre du commerce et des sociétés

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Hubert GUILLARD déclare accepter cette fonction.

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de Directeur général délégué :

Madame Anne JOUSSE demeurant 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES

Cette nomination sera inscrite au registre du commerce et des sociétés.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

Madame Anne JOUSSE déclare accepter cette fonction.

L'assemblée générale extraordinaire constate que les fonctions de la société EXCO ATLANTIQUE et de Monsieur Jean GRAVIER, commissaires aux comptes titulaire et suppléant, se poursuivent jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2006.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président

Les Scrutateurs, Le Secrétaire,

saga service plus

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

au capital de 133 950 EUROS

Siege social : 46 bis rue des Hauts-Pavés 44000 NANTES

R.C.S. NANTES 350 751 129

SIRET 350 751 129 00023

La société existe sous la forme de société par actions simplifiée

La Société a pour objet, tant en France qu'en tous autres pays :

Toutes ventes de matériel et toutes prestations de services liées aux systémes de prévention et de protection contre les risques de toutes natures, notamment l'incendie et le vol, et a titre accessoire la présentation et le courtage d'assurance et d'assistance annexes aux préconisations des moyens de prévention et de protection contre les risques de toutes natures, notamment l'incendie et le vol.

L'ensemble des opérations ci-dessus peut étre réalisé directement par la société ou peut étre confié en gestion sous quelque forme que ce soit.

La dénomination sociale est : < saga Service plus >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions

simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des actionnaires.

En cas de transfert, quel que soit l'organe compétent, le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence.

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La société a une durée de quatre vingt dix-neuf années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE (133 950) Euros divisé en huit mille neuf cent trente (8 930) actions, de quinze (15) euros chacune.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires statuant dans les conditions des articles 17 et 18 ci-aprés.

Par une telle décision collective, les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existant dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'énission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par tout moyen.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les actions de la Société sont inaliénables jusqu'au 28 février 2013.

La présente interdiction d'aliéner les actions de la Société s'applique a toute mutation a titre gratuit ou onéreux portant sur les actions elles-mémes ou sur les droits d'usufruit et de nue- propriété desdites actions. La présente interdiction est également applicable a toute forme d'aliénation de quelque facon que ce soit et notamment par cession, apport, fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine ou méme par adjudication publique en vertu d'une décision de justice.

Mention est faite de cette inaliénabilité dans les comptes d'actionnaires tenus par la Société ou

toute personne mandatée par elle a cet effet.

Par exception a ce qui précéde, l'inaliénabilité des actions ne s applique pas_:

- aux mutations et autres formes d'aliénation prévues ci-dessus portant sur des titres de la Société au bénéfice de l'actionnaire majoritaire ou toute personne valablement substituée ;

- ainsi que, plus généralement, a des projets de transfert de titres de la Société autorisés par l'actionnaire majoritaire.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a 1'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives sauf pour les décisions relatives a la dissolution anticipée de la société et a l'approbation des comptes de clture de

liquidation et de répartition du boni de liquidation, pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

En tout état de cause, le nu-propriétaire doit étre mis en mesure de participer a toutes les décisions collectives , autres que celles visées ci-dessus, avec voix consultative.

6. En cas de démembrement de la propriété des actions : - les dividendes provenant des bénéfices nets de l'exercice ainsi que du poste de report a nouveau reviennent a l'usufruitier, - la distribution de réserves et du boni de liquidation reviennent au nu-propriétaire.

1. La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, choisie parmi les actionnaires directs et indirects de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président de la société sous la présente forme demeure Monsieur Alain BESSE, fondateur de la société. Ultérieurement, le Président sera désigné par une décision collective des actionnaires.

Le Président est nommé pour une durée d'un an. Son mandat est renouvelé par tacite reconduction pour une méme durée a défaut de décision contraire des actionnaires prise lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé intervenant dans l'année d'expiration de ses fonctions.

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

En cas de décés, démission, ou empechement du Président constaté a la majorité des membres du Conseil exécutif visé a 1'article 15 ci-aprés, ce Conseil exécutif procéde à une consultation de la collectivité des actionnaires a l'effet de procéder au remplacement du Président dans les conditions susvisées, le Président remplacant étant nommé pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président ne peut &tre révoqué que par décision collective prise à la majorité des actionnaires.

Par dérogation au précédent alinéa, le Président sera réputé démissionnaire d'office, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou de faillite personnelle du Président.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus 85 ans. Si le Président en exercice atteint l'age de 85 ans, il est réputé démissionnaire d'office au 31 décembre de l'année au cours de laquelle il a atteint ladite limite d'age.

Cette démission d'office du Président est constatée par le Conseil exécutif visé à l'article 15 ci-aprés dans un procés-verbal indiquant la cause de la démission d'office.

2. Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs conférés a l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président ne peut donc prendre les décisions suivantes qui relévent de la compétence de 1'assemblée générale des actionnaires, de par la loi ou les présents statuts :

- l'augmentation, l'amortissement, la réduction du capital, l'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital immédiatement ou à terme,

- la fusion, la scission, la dissolution,

- la nomination des commissaires aux comptes,

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

- l'approbation des conventions visées à l'article 14 ci-apres,

- la transformation de la société et d'une maniére générale toute modification des dispositions statutaires (a l'exception du transfert du siege social dans le meme département ou dans un département limitrophe visé a l'article 4),

- la création de toute filiale ou groupement, la réalisation de tout apport partiel d'actif,

- la participation directe ou indirecte, par l'intermédiaire des filiales ou sous-filiales, a tout rapprochement ou alliance sous une forme quelconque,

- la fusion de filiales ou sous-filiales, sous une forme quelconque,

- l'acquisition ou la cession, quel qu'en soit le mode de transfert, de tous biens et droits incorporels ;

- la signature de toute convention ayant pour objet de confier a un tiers l'exploitation du portefeuille de la société sous quelque forme que ce soit ;

et toutes opérations concernant les titres de participations détenus par la société : l'acquisition, la souscription, l'apport, la cession ou toute autre forme de transfert.

En conséquence, le Président a l'obligation de transmettre aux actionnaires toutes informations ou documents concernant les opérations ou engagements pour lesquels leur approbation préalable est requise.

3. Dans 1'ordre interne, le Président ne peut, sans l'accord préalable du Conseil exécutif statuant dans les conditions visées a l'article 15 ci-aprés, réaliser les opérations ou prendre

les engagements suivants :

- l'acquisition ou la cession, quel qu'en soit le mode de transfert, ou encore la prise en location de tous biens immobiliers :

- l'octroi de cautions, avals ou garanties quelconques au profit de tiers ;

- le recours a tout emprunt ;

- l'arreté des budgets annuels de fonctionnement et d'investissement de la société et tout dépassement budgétaire :

- l'embauche ou le licenciement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle est supérieure a 50 000 Euros ;

- l'autorisation de toute convention devant étre transmise au commissaire aux comptes conformément a l'article 14 ci-apres :

- les décisions a prendre par le Président en qualité de représentant de la société lors des assemblées générales et décisions collectives ou des organes collégiaux de gestion et/ou de contrle au sein des sociétés filiales ou des sociétés dans lesquelles la société détient une

participation :

- la rédaction des questions a l'ordre du jour de toute consultation des actionnaires de la

société :

- l'arrété des comptes sociaux ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés, devant étre

présentés aux associés ;

- la proposition d'affectation des résultats de la société ;

- la distribution d'un acompte sur dividendes.

En conséquence, le Président a l'obligation de transmettre, dans les plus brefs délais, aux membres du Conseil exécutif toutes informations ou documents concernant les opérations

ou engagements pour lesquels l'approbation préalable du Conseil exécutif est requise.

4. En outre, le Président a l'obligation de :

- dresser l'inventaire et les comptes sociaux annuels à la clôture de chaque exercice, établir le rapport de gestion, puis les soumettre au Conseil exécutif,

- donner avis au commissaire aux comptes de la société des conventions visées a l'article 14 ci-apres.

5. Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de signature a toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

6. Un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, personnes physiques peuvent étre nommés, par décision collective des actionnaires. Chacun des Directeurs généraux délégués est nommé pour une durée d'un an. Leur mandat est renouvelé par tacite reconduction pour une meme durée a défaut de décision contraire des actionnaires prise

lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé intervenant dans

1'année d'expiration de ses fonctions. Ils peuvent étre révoqués par décision collective des actionnaires.

Nul ne peut tre nommé Directeur général délégué s'il est agé de plus de 85 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office au 31 décembre de 1'année ou il atteint l'age limite.

Les Directeurs généraux délégués sont investis des mémes pouvoirs que ceux du Président, savoir représenter la société a l'égard des tiers et agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, des opérations visées a l'article 12-3 et de la régle

suivante : ils doivent agir conjointement, deux a deux, pour :

- signer les documents de réglement d'un montant supérieur a 30 000 Euros,

- et signer tous actes, contrats ou conventions quel qu'en soit l'enjeu financier.

A ce titre, les Directeurs généraux délégués sont inscrits en cette qualité au registre du commerce et des sociétés.

Leurs fonctions perdurent en cas de décés, démission ou empechement du Président de la société.

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Ce principe de double signature sera étendu au Président de la société en cas de cessation,

par M. Alain Bessé, de ses fonctions actuelles de Président.

7. Les fonctions de Directeur général délégué peuvent cesser par démission, révocation ou par une décision collective des actionnaires, incapacité ou décés.

La cessation, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, des fonctions de Directeur général délégué ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

délégués

La rémunération du Président et des Directeurs généraux délégués est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société (et/ou ses filiales) et son président, l'un de ses dirigeants (membres du Conseil exécutif), l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le Conseil exécutif doit autoriser toutes ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Lors de l'assemblée générale appelée a approuver les comptes annuels, les

actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs généraux délégués.

1. Le Conseil exécutif est composé du Président de la société, des Directeurs Généraux délégués, de Monsieur Alain BESSE en sa qualité de fondateur, tant qu'il est actionnaire de la

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société directement ou indirectement (méme en qualité de nu-propriétaire) ou qu'il détient un droit d'usufruit et de toute personne désignée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de la société est membre de droit du Conseil exécutif a compter de la prise d'effet de son mandat de Président de la société et préside ledit Conseil exécutif à compter de cette meme date. Son mandat de membre du Conseil exécutif prend fin a compter du jour de la cessation, pour quelque cause que ce soit, de son mandat de Président de la société.

De la méme maniere, les autres membres du Conseil exécutif cessent de faire partie de ce Conseil exécutif a dater du jour ou ils cessent leur fonction de Directeur général délégué (voir article 12.7 ci-dessus).

La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de membre du Conseil exécutif ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

2. Le Président organise et conduit les débats du Conseil exécutif. L'ordre du jour de chaque

réunion est fixé d'un commun accord entre ses membres.

Le Conseil exécutif a le pouvoir de délibérer et statuer :

: sur toutes les questions d'ordre stratégique concernant la société :

: sur les accords préalables aux opérations visées a l'article 12.3 ;

. et plus généralement sur toutes questions dont il est saisi ou dont il se saisit lui-méme

3. Le Conseil exécutif est un organe collégial qui ne délibere valablement que si la moitié au moins (soit 2 membres sur 4, ou 2 membres sur 3, ou 1 membre sur 2) de ses membres participent à la délibération ; ceux-ci peuvent ne pas étre physiquement présents ; ils peuvent participer a la délibération par tout mode de communication approprié, vidéo-conférence. téléphone, télécopie notamment.

Les décisions du Conseil exécutif sont prises de maniére consensuelle.

Toutefois, a défaut d'accord de l'ensemble de ses membres participant a la délibération, le

Conseil exécutif prend ses décisions a la majorité de ces membres.

Chacun des membres possede une voix lors des délibérations du Conseil exécutif.

Par exception, Monsieur Alain BESSE, actionnaire fondateur, dispose d'une voix prépondérante en cas de partage de voix.

Dans l'hypothése ou le Conseil exécutif ne comporte que deux membres (autres que Monsieur Alain BESSE), les décisions doivent etre prises a l'unanimité.

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Le Conseil exécutif se réunit, au siege social. Il est convoqué par tous moyens par son

Président ou par l'un de ses membres et en tout lieu précisé par l'auteur de la convocation.

En l'absence de son Président, les membres du Conseil exécutif, en début de réunion, élisent parmi eux un président de séance chargé de diriger les débats de la réunion considérée.

Un membre du Conseil exécutif peut donner pouvoir uniquement a un autre membre, qui peut tre le Président, de le représenter a une réunion du Conseil exécutif. Ce pouvoir peut étre adressé au mandataire par tous moyens de transmission. Un membre ne peut détenir plus d'un pouvoir.

4. Les décisions prises au cours de chaque trimestre civil font l'objet d'un proces-verbal signé par les membres dudit Conseil exécutif. Ces procs-verbaux sont reportés sur un registre spécial. Les registres sont conservés au siege social.

5. Tant que Monsieur Alain BESSE, fondateur, demeure actionnaire de la société directement ou indirectement (meme en qualité de nu-propriétaire) ou qu'il détient un droit

d'usufruit, il dispose de la faculté de s'opposer a toute décision prise en Conseil exécutif, sa décision étant inscrite au procés-verbal de ladite réunion.

En cas d'absence, le Président doit adresser a Monsieur Alain BESSE le procés-verbal de chaque Conseil exécutif dans les 5 jours qui suivent afin qu'il puisse exercer son droit.

Ce droit de veto doit etre exercé dans les 8 (huit) jours qui suivent la réception du procés verbal de la réunion du Conseil exécutif en cause. Il est sans appel. Il doit étre exprimé par écrit à l'attention de tous les participants a la réunion au cours de laquelle a été prise la décision contestée. Cette décision doit étre officiellement annulée par le Conseil exécutif dans

le délai de 8 (huit) jours.

L'assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la loi.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi

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s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo-conférences, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.

2. Les décisions figurant a l'article 12-2 sont de la compétence exclusive des assemblées générales d'actionnaires.

3. L'assemblée est convoquée par le Président ou, en cas d'absence ou de carence du Président, par le Conseil exécutif ou encore par deux de ses membres agissant conjointement. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs. En cas d'urgence, l'assemblée peut étre convoquée par le commissaire aux comptes.

Elle est réunie au siége social.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation s'il y a lieu ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du

commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et un autre actionnaire.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 10 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qui doit justifier d'une procuration spéciale. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit étre informé de toute décision collective, en méme temps

et dans la méme forme que les actionnaires ; il doit recevoir tous éléments d'information comme les actionnaires. Si la consultation a lieu en assemblée, il doit étre convié a y participer. En outre, dans tous les cas ou l'ordre du jour requiert de sa part l'établissement d'un rapport au plus tard a la date de convocation de l'assemblée ou de la consultation, le

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Président et le Conseil exécutif doivent veiller a lui communiquer tous éléments nécessaires

en temps utile.

1. Les décisions collectives des actionnaires ne sont prises valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

2. Les décisions sont prises a la majorité des voix correspondant aux actions représentant

1'ensemble du capital social (moitié des voix plus une).

Par exception, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des actionnaires :

- insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'inaliénabilité des actions dans les conditions prévues à 1'article L 227-13 du Code de Commerce,

- insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'agrément,

- insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non pécuniaires d'un actionnaire et son exclusion,

- insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non pécuniaires d'une société actionnaire en cas de changement de contrle de cette société, et son exclusion.

- ainsi que toute décision ayant pour objet ou pour conséquence une augmentation des engagements des actionnaires ou de certains d'entre eux.

3. Tant que M. Alain BESSE, fondateur, demeure directement ou indirectement actionnaire de la société (meme en qualité de nu-propriétaire) ou qu'il détient un droit d'usufruit, il dispose de la faculté de s'opposer a toute décision prise en assemblée générale d'actionnaires, sa décision étant inscrite au procés-verbal de ladite assemblée.

En cas d'absence, le Président doit adresser a Monsieur Alain BESSE le procés-verbal de chaque assemblée générale dans les 5 jours qui suivent afin qu'il puisse exercer son droit.

Ce droit de veto doit étre exercé dans les 8 (huit) jours qui suivent la réception du procés-verbal de l'assemblée générale cn cause. Il est sans appel. Il doit étre exprimé par écrit a l'attention de tous les participants a la réunion au cours de laquelle a été prise la décision contestée. Cette décision doit étre officiellement annulée par l'assemblée générale des actionnaires dans le délai d'un mois.

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1. Tout actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme ou par 1'intermédiaire d'un mandataire dûment autorisé, au siége social, connaissance des comptes de résultats, bilans, inventaires, rapports soumis aux actionnaires a l'occasion de leurs décisions collectives, et procés-verbaux de ces décisions, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'actionnaire peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et tribunaux.

2. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation des actionnaires, à l'exception de l'inventaire, sont adressés par le Président aux actionnaires, avec, en outre, le rapport du

commissaire aux comptes et le rapport de gestion du Président.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au sige social a la disposition des actionnaires qui ne peuvent en prendre copie.

Pendant un délai de huit (8) jours a compter de cette communication, tout actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pour toute autre décision collective des actionnaires, le texte des résolutions proposées, le

rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés en annexe de la lettre de convocation ou de consultation écrite. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus au siége social à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation,

dans le délai fixé par décision de justice.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits ct les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions réglementaires s'y rapportant.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

En cas de contestation venant à naitre à propos de la validité, l'interprétation ou l'application des présents statuts entre la société et ses actionnaires ou l'un d'eux, ou entre les actionnaires ou certains d'entre eux, ou entre le Conseil exécutif et l'un de ses membres, les parties concernées s'efforceront de régler leur différend par voie de conciliation avant, le cas échéant, de le soumettre a arbitrage, dans les conditions ci-apres.

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1. En vue d'assurer la pérennité de la société et dans son intéret, les actionnaires décident que tout différend sera soumis, avant tout recours a l'arbitrage, a un conciliateur ou a un college de conciliateurs dans les conditions ci-apres :

1.1 A défaut d'accord des parties sur le nom du conciliateur dans les dix (10) iours a compter de la notification du différend ou de la désignation d'un conciliateur par la partie la plus diligente, chacune d'elles désignera un conciliateur. Les parties ayant un intérét commun au litige devront se grouper pour désigner un seul conciliateur. Les deux conciliateurs choisis désigneront un troisieme conciliateur dans les dix jours de la nomination du second conciliateur.

Dans l'hypothése oû l'un des actionnaires ou groupe d'actionnaires refuse de désigner un conciliateur dans les 15 (quinze) jours de la désignation du premier, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires défaillants, le conciliateur désigné par la partie la plus diligente est alors considéré comme conciliateur unique.

1.2 Le conciliateur unique ou le collége de conciliateurs doit rendre, dans les deux mois de la constitution de l'organe de conciliation, un avis circonstancié, notifie a chaque partie et au président de la société par lettre recommandée avec avis de réception.

1.3 Dans l'hypothése ou l'un des deux actionnaires ou groupe d'actionnaires ne notifie pas au président de la société et a l'autre partie dans les dix (10) jours de la notification de l'avis, qu'il en accepte les termes, chaque partie peut soumettre le différend à l'arbitrage.

Les honoraires du conciliateur ou du collége de conciliateurs sont a la charge de la société.

2. A défaut d'une telle conciliation au terme du délai de cent (100) jours a compter de la premiére notification, le différend sera soumis à arbitrage par application de 1'article 1442 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Le tribunal arbitral aura son siege a Nantes.

2.1 Chaque partie désignera un arbitre. Les deux arbitres ainsi désignés se mettront d'accord sur la désignation du Président du tribunal.

A défaut pour une partie d'avoir nommé leur arbitre dans un délai de quinze (15) jours

suivant la mise en demeure qui leur serait faite d'y procéder, comme dans le cas ou les deux arbitres ainsi nommés ne désigneraient pas leur président dans un délai de quinze (15) jours suivant la nomination des arbitres désignés par les parties, les désignations requises seront faites par le président du Tribunal de Commerce de Nantes statuant comme en matire de référé a la requéte de la partie la plus diligente, toutes les parties ayant la faculté d'étre entendues.

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2.2 Les parties ayant un intérét commun au litige devront se grouper pour désigner un

seul arbitre.

En cas de refus par une ou plusieurs parties de désigner un seul arbitre conjointement avec les autres parties ayant un intérét commun, l'intégralité du tribunal arbitral sera composée par le Président du Tribunal de Commerce de Nantes statuant comme en matire de référé à la requéte de la partie la plus diligente, toutes les parties ayant la faculté d'étre entendues.

2.3 Le tribunal arbitral devra statuer dans le délai de six (6) mois suivant la date de sa constitution. Il fixera les régles de procédure applicables a l'instance mais n'aura pas le pouvoir d'amiable composition.

La sentence du tribunal arbitral sera définitive et ne sera pas susceptible d'appel ou

d'opposition.

Les frais de l'instance arbitrale seront supportés par les parties a parts égales a moins

que les arbitres ne décident de faire supporter tout ou partie de ces frais a la partie a l'encontre de laquelle la sentence a été rendue, y compris les frais et honoraires des conseils de l'autre partie. Les frais de l'exécution judiciaire de la sentence seront a la charge de celle des parties qui l'aura rendue nécessaire.

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GREFFE

SAGA SERVICE PLUS SA AU CAPITAL DE 133.950 € 46 Bis Rue des Hauts Pavés 44000 NANTES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE

PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

SAGA SERVICE PLUS SA AU CAPITAL DE 133.950 E 46 bis rue des Hauts Pavés 44 000 NANTES

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SAGA SERVICES PLUS et en

exécution de la mission de commissaire & la transformation qui nous a été confiée, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, par décision unanime

des associés en date du 23 mai 2003, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par 'rapport au

capital social.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à contrôler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, à analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette yérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable dés éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels arrétés le 31 décembre 2002 ci-joint et la date de notre rapport.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social et

nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. - Par ailleurs, aucun avantage particulier n'a été stipulé.

- Fait a NANTES, Le 23 mai 2003

Le Commissaire aux Comptes EXCO ATLANTIQUE

Pascaline DEHAYE-LEROY

1

:

SAGA SERVICE PLUS

BILAN - ACTIF

Exco Atiantique

-- SAGA SERVICE PLUS

1

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BILAN - PASSIF

1

SAGA SERVICE PLUS

COMPTE DE RESULTAT