Acte du 21 février 2018

La dénomination sociale de la Société reste :

: JACQUES TARENNE INVESTISSEMENTS >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

L'enseigne reste HYDRELEC.

Le siége social reste fixé a : BAYONNE (64100), P6le Haristeguy-2 chemin de la Marouette.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

La Société continue d'avoir pour objet, aussi bien en France qu'en tous pays, l'acquisition, la construction, l'exploitation de toute centrale hydroélectrique, ainsi que tous autres procédés de production d'énergie électrique et toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet.

La création, 1'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation en vue de leur exploitation de tous établissements se rapportant a ses activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations commerciales, ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de groupement d'intérét économique, ou autrement.

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Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Associés ou par l'associé unique.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté a la Société une somme de 250.000 francs (deux cent cinquante mille francs) en numéraire.

Lors de l'augmentation de capital décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1993 une somme de 2.000.000 francs en numéraire a été apportée.

Le capital social est fixé & la somme de 343.010,29 £, divisé en 900 actions de valeur nominale de 381,12 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

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Le capital social peut etre augmenté réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une

prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il appartient a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société par la production d'un ordre de mouvement de titre signé. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres coté et paraphé.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit (tel que notamment par voie de cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine) des actions sont libres.

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Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal.

Le cas échéant, elle peut procéder a la désignation d'un représentant permanent, personne physique.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe la durée de ses fonctions (qui peut étre a durée déterminée ou pas) et les modalités de son éventuelle rémunération.

En outre le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.

Fin des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée et n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés ou a l'associée unique.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physique ou morale.

Le Président peut décider que les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués exerceront leurs fonctions uniquement dans un ou plusieurs secteurs d'activité délimités de la Société (< le Périmetre Confié >). Dans ce cas le Président précisera dans la décision de nomination ou dans une décision ultérieure le Périmétre Confié aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. A défaut pour le Président de définir expressément un Périmétre Confié, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs fonctions sur l'ensemble des secteurs d'activité de la Société.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination. Cette durée peut étre déterminée ou non.

Fin des fonctions

Les fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de leur mandat, soit par l'ouverture a leur encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut mettre fin a tout moment au mandat du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. La décision de révocation du Directeur Général et du Directeur Général Délégué n'a pas a étre motivée et n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué peuvent étre rémunérées. Dans ce cas les modalités de rémunération sont fixées par le Président dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulterait de leur contrat de travail. Ces modalités pourront étre revues a tout moment par le Président en fonction de l'évolution de la politique de rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués décidée au sein de la Société.

En outre, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.

Pouvoirs

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des mémes pouvoirs de représentation de la Société a l'égard des tiers, que le Président.

Toutefois, à titre de rgle interne a la Société, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne peuvent, sans l'accord préalable du Président sur leurs modalités de réalisation, effectuer, le cas échéant sur le Périmetre Confié, les opérations suivantes au nom de la Société :

acquisition, cession ou mise/prise en location, sous quelque forme que ce soit, de biens ou de droits immobiliers ;

acquisition, cession, ou mise/prise en location, sous quelque forme que ce soit, d'un fonds de commerce ;

souscription, acquisition ou cession, sous quelque forme que ce soit, de titres de tous types de sociétés ;

participation a/sortie de, tout type d'association ou société en participation ;

conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

caution, hypothéque, nantissement, aval ou tout autre type de garantie de quelque nature que ce soit, a consentir par la Société en dehors des garanties d'exécution et des garanties de paiement réclamées a la Société dans le cadre de marchés de travaux_:

opération de crédit, sous quelque forme que ce soit, a consentir par la Société, a l'exclusion toutefois des opérations ordinaires de < crédit client > ;

acquisition de tous types de matériel et équipement informatique (hardware et software) ;

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ouverture d'un compte bancaire dans un établissement financier autre que celui ou ceux avec lequel (ou lesquels) la Société travaille déja ;

toute opération de placement à terme de la trésorerie de la Société;

autoriser le dirigeant d'une filiale dont le capital et/ou les droits de vote sont intégralement détenus par la Société, à réaliser une opération pour laquelle il est statutairement tenu d'obtenir 1'accord préalable de la Société en qualité d'associée unique ;

Par ailleurs, le Directeur Général ne peut sans l'accord préalable du Président, et le Directeur Général Délégué ne peut sans l'autorisation préalable du Directeur Général (ou du Président, en cas de vacance des fonctions de Directeur Général), sur leurs modalités de réalisation effectuer, le cas échéant sur le Périmétre Confié, les opérations suivantes au nom de la Société :

achat de biens mobiliers et de services pour un montant supérieur au plafond fixé dans la décision de nomination du dirigeant concerné ou dans une décision ultérieure du Président ;

remise d'une offre de marché de travaux, qu'il soit public ou privé, engageant la Société pour un montant supérieur au plafond fixé dans la décision de nomination du dirigeant concerné ou dans une décision ultérieure du Président ;

remise d'une garantie de quelque nature que ce soit, dans le cadre de l'exécution d'un marché de travaux, engageant la Société, directement ou indirectement, pour un montant supérieur au plafond fixé dans la décision de nomination du dirigeant concerné ou dans une décision ultérieure du Président ;

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué exerceront leurs fonctions dans le respect de la réglementation en vigueur, des présents statuts ainsi que des procédures internes mises en place au sein du Groupe Etchart.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées et autoriser les délégataires à déléguer a leur tour partie des pouvoirs recus. Ils devront toutefois veiller à ce que chacun des délégataires posséde, a son niveau, la compétence, la connaissance, le pouvoir de contrôle, de direction, de surveillance et les moyens nécessaires pour exercer les pouvoirs qui lui sont conférés.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général et du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues au cours de l'exercice directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues au cours de l' exercice directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La collectivité des associés ou l'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires. Ils sont toujours rééligibles.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Directeur Général qui dispose a cet effet des pouvoirs nécessaires, et a défaut de désignation d'un Directeur Général, auprés du Président.

La collectivité des associés, ou l'associé unique, est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution de la société ; nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées ; modification des statuts, sauf transfert du siége social dans les conditions prévues à l'article 3 ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Si la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

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celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; le prorogation de la Société ; la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en société d'une autre forme.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous les moyens.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique avec avis de réception. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolution est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque Associé.

Pour les réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par le Président ou l'un des associés par tous moyens y compris par courrier électronique avec avis de réception, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion. Le ou les commissaires aux comptes sont informés par tous moyens de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle au plus tard en méme temps que les associés.

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans un délai de quinze jours à compter de la délibération un exemplaire original daté et signé du procés-verbal de séance indiquant :

L'identité des associés votants, et en cas de mandats, des associés qu'ils représentent. En cas de mandat, le Président envoie en méme temps une preuve du mandat par télécopie ou tout autre moyen ;

L'identité des associés absents, et de ceux ne participant pas aux délibérations et au vote, ainsi que pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopie ou par tout autre moyen, a chacun des associés. Les associés ayant pris part au vote en retourne une copie au Président, le jour méme, aprés l'avoir signée, par télécopie ou par tout autre moyen.

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La preuve de 1'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont conservées par la Société.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est faite 24 heures au moins avant la date de réunion, par tout moyen y compris verbalement. Les commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes conditions que les associés.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 23 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date prévue de décision collective des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de fa Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2._Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux Comptes fait apparaitre que la Société (depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts), a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

4. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur 1e report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Six mois au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs

apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social

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