DOME CONSTRUCTIONS
Acte du 27 juin 2012
Début de l'acte
0EPOT NA37ST_DU 2 o JUIN 2012 DOME CONSTRUCTIONS Société A Responsabilité Limitée Au capital de 8 000 £ Le Maréchat 4 Rue Isaac Newton 63200 RIOM
428 760 763 RCS CLERMONT FERRAND
428 760 763 RCS CLERMONT FERRAND
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 28 FEVRIER 2012
Le 28 février 2012,
a 10 heures 30,
Les associés se sont réunis, au siege social de la société ELAN situé a l'adresse suivante : Rue Georges Gershwin - 63200 RIOM, sur convocation de la gérance, en Assemblée Générale Mixte.
Madame Marina BONGIOVANNI, cogérante et représentant la société HOLDING MEL, associée, préside la réunion.
M assure le secrétariat de la réunion.
La Présidente rappelle que les parts formant le capital social appartiennent, savoir :
- A Monsieur Karim KERIOUI, 100 PARTS CENT PARTS, portant les numéros 1 a 100, ci
- A la HOLDING MEL, DEUX CENT VINGT-CINQ PARTS, 225 PARTS portant les numéros 101 a 325, ci....
- A la Société AF2M, CENT SOIXANTE QUINZE PARTS,portant les numéros 175 PARTS 326 a 500 ci ...
Total égal au nombre de parts sociales 500 PARTS composant le capital social *.
Une feuille de présence est émargée par chaque associé présent.
Le bureau ainsi constitué constate que associés représentant parts sociales sur les 500 composant le capital social sont présents ou représentés et déclare l'assemblée générale régulierement réunie, laquelle peut en conséquence délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE 1-
1.1 Agrément de deux cessions de parts sociales,
1.2 Modification corrélative de l'article 7 des statuts sous la condition suspensive de la réalisation définitive de deux cessions de parts sociales,
1.3 Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
11- ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
2.1 Nomination de Monsieur Blaise BOUILLOT aux fonctions de cogérant,
2.2 Fixation de la rémunération de Monsieur Blaise BOUILLOT es qualité de cogérant,
2.3 Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
2.4 Autorisation de la conclusion d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société HOLDING MEL, au titre de l'article L 223-19 du Code de Commerce.
2.5 Autorisation de la conclusion d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société AF2M, au titre de l'article L 223-19 du Code de Commerce.
Aprés ce rappel, le Gérant expose brievement les motifs de la réunion, et donne lecture du rapport écrit, ainsi que du projet de résolutions sur lesquelles les associés devront se prononcer.
Le texte du rapport est le suivant :
RAPPORT DE LA GERANCE
Chers associés,
Connaissance prise de l'intention :
de Monsieur Karim KERIOUI de céder 75 parts sociales qu'il détient dans la Société a Monsieur Blaise BOUILLOT,
de la société AF2M de céder 50 parts sociales qu'elle détient dans la Société a Monsieur Blaise BOUILLOT,
nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte & l'effet de vous demander de bien vouloir agréer lesdites cessions, conformément aux stipulations de 1'article 13 des statuts de notre Société, moyennant le prix unitaire de 122,54 £ par part sociale, soit au total 15 317,50 £ pour les 125 parts sociales cédées.
Si vous vous prononcer favorablement sur cet agrément, vous voudrez bien modifier corrélativement l'article 7 des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation définitive desdites cessions de parts sociales et donner tous pouvoirs a Madame Marina BONGIOVANNI, co-gérante, a l'effet d'effectuer les formalités afférentes.
Nous vous avons également convoqués afin de vous demander de procéder a la nomination de Monsieur Blaise BOUILLOT, demeurant a JOZERAND (63 460) - Le Sagnat, né le 15 janvier 1975 a GUERET (23), aux fonctions de co-gérant avec effet a compter du 1er février 2012, pour une durée illimitée.
Monsieur Blaise BOUILLOT percevra une rémunération nette mensuelle de 1 500 £, la Société prenant à sa charge les frais et cotisations sociale obligatoires et facultatives déductibles afférentes a cette rémunération, outre le remboursement de ses frais de missions, déplacements et réceptions sur présentation de justificatifs.
Si vous vous prononcez favorablement, il conviendra de donner tous pouvoirs a Madame Marina BONGIOVANNI, co-gérante, & l'effet d'effectuer les formalités afférentes.
Enfin, conformément à l'article L 223-19 alinéa 2 du Code de Commerce, nous soumettrons à votre approbation préalable la conclusion (i) d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société HOLDING MEL en date du 9 mai 2011 et (ii) d'un avenant à la convention de prestations de services conclue avec la société AF2M en date du 9 mai 2011.
En effet, eu égard a l'accroissement de nos besoins lié à la reprise d'acticité de la société DOME RENOVATION, notre Société souhaite bénéficier de prestations de services supplémentaires rendues dans les domaines financier et comptable ainsi que dans le domaine du personnel, par la société HOLDING MEL et de prestations rendues par la société AF2M dans les domaines commercial, technique, dans le domaine du personnel ainsi que des prestations d'animation et de coordination.
Si vous vous prononcez favorablement, il conviendra de donner tous pouvoirs a Madame Marina BONGIOVANNI, d'une part et a Monsieur Michel D'AVERSA d'autre part, & l'effet de signer lesdits avenants pour le compte de la Société
La Gérance
A l'issue de ces lectures, la parole est donnée aux associés et la discussion s'engage.
Aprés cet échange de vues et plus personne ne désirant prendre la parole, il est passé au vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour.
DU 28 FEVRIER 2012
Le 28 février 2012,
a 10 heures 30,
Les associés se sont réunis, au siege social de la société ELAN situé a l'adresse suivante : Rue Georges Gershwin - 63200 RIOM, sur convocation de la gérance, en Assemblée Générale Mixte.
Madame Marina BONGIOVANNI, cogérante et représentant la société HOLDING MEL, associée, préside la réunion.
M assure le secrétariat de la réunion.
La Présidente rappelle que les parts formant le capital social appartiennent, savoir :
- A Monsieur Karim KERIOUI, 100 PARTS CENT PARTS, portant les numéros 1 a 100, ci
- A la HOLDING MEL, DEUX CENT VINGT-CINQ PARTS, 225 PARTS portant les numéros 101 a 325, ci....
- A la Société AF2M, CENT SOIXANTE QUINZE PARTS,portant les numéros 175 PARTS 326 a 500 ci ...
Total égal au nombre de parts sociales 500 PARTS composant le capital social *.
Une feuille de présence est émargée par chaque associé présent.
Le bureau ainsi constitué constate que associés représentant parts sociales sur les 500 composant le capital social sont présents ou représentés et déclare l'assemblée générale régulierement réunie, laquelle peut en conséquence délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE 1-
1.1 Agrément de deux cessions de parts sociales,
1.2 Modification corrélative de l'article 7 des statuts sous la condition suspensive de la réalisation définitive de deux cessions de parts sociales,
1.3 Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
11- ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
2.1 Nomination de Monsieur Blaise BOUILLOT aux fonctions de cogérant,
2.2 Fixation de la rémunération de Monsieur Blaise BOUILLOT es qualité de cogérant,
2.3 Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
2.4 Autorisation de la conclusion d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société HOLDING MEL, au titre de l'article L 223-19 du Code de Commerce.
2.5 Autorisation de la conclusion d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société AF2M, au titre de l'article L 223-19 du Code de Commerce.
Aprés ce rappel, le Gérant expose brievement les motifs de la réunion, et donne lecture du rapport écrit, ainsi que du projet de résolutions sur lesquelles les associés devront se prononcer.
Le texte du rapport est le suivant :
RAPPORT DE LA GERANCE
Chers associés,
Connaissance prise de l'intention :
de Monsieur Karim KERIOUI de céder 75 parts sociales qu'il détient dans la Société a Monsieur Blaise BOUILLOT,
de la société AF2M de céder 50 parts sociales qu'elle détient dans la Société a Monsieur Blaise BOUILLOT,
nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte & l'effet de vous demander de bien vouloir agréer lesdites cessions, conformément aux stipulations de 1'article 13 des statuts de notre Société, moyennant le prix unitaire de 122,54 £ par part sociale, soit au total 15 317,50 £ pour les 125 parts sociales cédées.
Si vous vous prononcer favorablement sur cet agrément, vous voudrez bien modifier corrélativement l'article 7 des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation définitive desdites cessions de parts sociales et donner tous pouvoirs a Madame Marina BONGIOVANNI, co-gérante, a l'effet d'effectuer les formalités afférentes.
Nous vous avons également convoqués afin de vous demander de procéder a la nomination de Monsieur Blaise BOUILLOT, demeurant a JOZERAND (63 460) - Le Sagnat, né le 15 janvier 1975 a GUERET (23), aux fonctions de co-gérant avec effet a compter du 1er février 2012, pour une durée illimitée.
Monsieur Blaise BOUILLOT percevra une rémunération nette mensuelle de 1 500 £, la Société prenant à sa charge les frais et cotisations sociale obligatoires et facultatives déductibles afférentes a cette rémunération, outre le remboursement de ses frais de missions, déplacements et réceptions sur présentation de justificatifs.
Si vous vous prononcez favorablement, il conviendra de donner tous pouvoirs a Madame Marina BONGIOVANNI, co-gérante, & l'effet d'effectuer les formalités afférentes.
Enfin, conformément à l'article L 223-19 alinéa 2 du Code de Commerce, nous soumettrons à votre approbation préalable la conclusion (i) d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société HOLDING MEL en date du 9 mai 2011 et (ii) d'un avenant à la convention de prestations de services conclue avec la société AF2M en date du 9 mai 2011.
En effet, eu égard a l'accroissement de nos besoins lié à la reprise d'acticité de la société DOME RENOVATION, notre Société souhaite bénéficier de prestations de services supplémentaires rendues dans les domaines financier et comptable ainsi que dans le domaine du personnel, par la société HOLDING MEL et de prestations rendues par la société AF2M dans les domaines commercial, technique, dans le domaine du personnel ainsi que des prestations d'animation et de coordination.
Si vous vous prononcez favorablement, il conviendra de donner tous pouvoirs a Madame Marina BONGIOVANNI, d'une part et a Monsieur Michel D'AVERSA d'autre part, & l'effet de signer lesdits avenants pour le compte de la Société
La Gérance
A l'issue de ces lectures, la parole est donnée aux associés et la discussion s'engage.
Aprés cet échange de vues et plus personne ne désirant prendre la parole, il est passé au vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, et connaissance prise de l'intention de l'intention :
de Monsieur Karim KERIOUI de céder 75 parts sociales qu'il détient dans la Société a
Monsieur Blaise BOUILLOT,
de la société AF2M de céder 50 parts sociales qu'elle détient dans la Société a Monsieur Blaise BOUILLOT,
décide d'agréer, conformément aux stipulations de l'article 13 des statuts, les cessions de parts sociales ainsi envisagées.
Les cessions projetées devront étre régularisées et signifiées à la société dans les soixante jours de la notification de l'agrément qui sera faite par le Gérant. A défaut de régularisation et de signification dans ce délai, les cessions devraient a nouveau, etre soumises a l'agrément des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Karim KERIOUI d'une part et Monsieur Michel D'AVERSA agissant es qualité de
gérant de la société AF2M d'autre part, déclarent expressément dispenser le Gérant de la notification du présent agrément, de sorte que le délai de soixante jours court a compter de ce jour.
de Monsieur Karim KERIOUI de céder 75 parts sociales qu'il détient dans la Société a
Monsieur Blaise BOUILLOT,
de la société AF2M de céder 50 parts sociales qu'elle détient dans la Société a Monsieur Blaise BOUILLOT,
décide d'agréer, conformément aux stipulations de l'article 13 des statuts, les cessions de parts sociales ainsi envisagées.
Les cessions projetées devront étre régularisées et signifiées à la société dans les soixante jours de la notification de l'agrément qui sera faite par le Gérant. A défaut de régularisation et de signification dans ce délai, les cessions devraient a nouveau, etre soumises a l'agrément des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Karim KERIOUI d'une part et Monsieur Michel D'AVERSA agissant es qualité de
gérant de la société AF2M d'autre part, déclarent expressément dispenser le Gérant de la notification du présent agrément, de sorte que le délai de soixante jours court a compter de ce jour.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de deux cessions de parts sociales intervenues le 28 février 2012, décide de modifier comme suit l'article SEPT des statuts qui sera désormais ainsi rédigé :
< ARTICLE 7 = CAPITAL SOCIAL (modifié par AGE du 24/12/10 et par AGM du 28/02/12)
Le capital est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £). Il est divisé en CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500 parts) de SEIZE EUROS (16 £) chacune.
Par suite de divers apports et des cessions de parts sociales intervenues depuis 1'origine, les parts sociales sont réparties entre les associés de la manire suivante :
A Monsieur Blaise BOUILLOT, CENT VINGT CINQ PARTS,
portant les numéros 1 a 75 et 326 a 376, ci 125 parts
- A Monsieur Karim KERIOUI, VINGT CINO PARTS, portant les numéros 76 à 100, ci 25 parts
- A la HOLDING MEL (RCS CLERMONT-FERRAND) DEUX CENT VINGT-CINO PARTS
portant les numéros 101 a 325, ci 225 parts
- A la Société AF2M, CENT VING CINQ PARTS, portant les numéros 377 à 500 ci 125 parts
Total égal au nombre de parts sociales 500 parts >. composant le capital social
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
< ARTICLE 7 = CAPITAL SOCIAL (modifié par AGE du 24/12/10 et par AGM du 28/02/12)
Le capital est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £). Il est divisé en CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500 parts) de SEIZE EUROS (16 £) chacune.
Par suite de divers apports et des cessions de parts sociales intervenues depuis 1'origine, les parts sociales sont réparties entre les associés de la manire suivante :
A Monsieur Blaise BOUILLOT, CENT VINGT CINQ PARTS,
portant les numéros 1 a 75 et 326 a 376, ci 125 parts
- A Monsieur Karim KERIOUI, VINGT CINO PARTS, portant les numéros 76 à 100, ci 25 parts
- A la HOLDING MEL (RCS CLERMONT-FERRAND) DEUX CENT VINGT-CINO PARTS
portant les numéros 101 a 325, ci 225 parts
- A la Société AF2M, CENT VING CINQ PARTS, portant les numéros 377 à 500 ci 125 parts
Total égal au nombre de parts sociales 500 parts >. composant le capital social
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de nommer Monsieur Biaise BOUILLOT, demeurant a JOZERAND (63 460) - Le Sagnat, né le 15 janvier 1975 a GUERET (23), aux fonctions de co-gérant de la Société, et ce avec effet a compter du 1er février 2012, pour une durée illimitée.
Monsieur Blaise BOUILLOT percevra une rémunération nette mensuelle de 1 500 £, la Société prenant a sa charge les frais et cotisations sociales obligatoires et facultatives déductibles afférentes à cette rémunération pour l'exercice de ses fonctions de co-gérant, outre le remboursement de ses frais de missions, déplacements et représentations, sur présentation de justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Blaise BOUILLOT déclare expressément accepter le mandat qui vient de lui étre confié.
Monsieur Blaise BOUILLOT percevra une rémunération nette mensuelle de 1 500 £, la Société prenant a sa charge les frais et cotisations sociales obligatoires et facultatives déductibles afférentes à cette rémunération pour l'exercice de ses fonctions de co-gérant, outre le remboursement de ses frais de missions, déplacements et représentations, sur présentation de justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Blaise BOUILLOT déclare expressément accepter le mandat qui vient de lui étre confié.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, comme conséquence de 1'adoption des résolutions qui précédent de conférer tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, afin de réaliser au nom et pour le compte de ia société, toutes les formalités légales et de publicité requises.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et conformément a l'article L 223-19 alinéa 2 du Code de Commerce, décide d'autoriser
(i) la conclusion d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société HOLDING MEL en date du 9 mai 2011, ayant pour objet la fourniture de services supplémentaires dans les domaines financier et comptable et dans le domaine du personnel par la société HOLDING MEL, en contrepartie d'une rémunération nette mensuelle globale versée a la société HOLDING MEL s'élevant a la somme de 7 500 £ hors taxes,
(ii) la conclusion d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société AF2M en date du 9 mai 2011, ayant pour objet la fourniture de services supplémentaires dans les domaines commercial, technique, dans le domaine du personnel ainsi que des prestations d'animation et de coordination par la société AF2M, en contrepartie d'une rémunération nette mensuelle globale versée a la
société AF2M s'élevant a la somme de 7 500 £ hors taxes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
(i) la conclusion d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société HOLDING MEL en date du 9 mai 2011, ayant pour objet la fourniture de services supplémentaires dans les domaines financier et comptable et dans le domaine du personnel par la société HOLDING MEL, en contrepartie d'une rémunération nette mensuelle globale versée a la société HOLDING MEL s'élevant a la somme de 7 500 £ hors taxes,
(ii) la conclusion d'un avenant a la convention de prestations de services conclue avec la société AF2M en date du 9 mai 2011, ayant pour objet la fourniture de services supplémentaires dans les domaines commercial, technique, dans le domaine du personnel ainsi que des prestations d'animation et de coordination par la société AF2M, en contrepartie d'une rémunération nette mensuelle globale versée a la
société AF2M s'élevant a la somme de 7 500 £ hors taxes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et compte tenu de l'adoption de la précédente résolution, décide de conférer tous pouvoirs a Monsieur Michel D'AVERSA d'une part et a Madame Marina BONGIOVANNI d'autre part, a l'effet de signer lesdits avenants pour le compte de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, que les membres du bureau ont signé.
La Présidente de Séance, Le Secrétaire de Séance, Madame Marina BONGIOVANNI M
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, que les membres du bureau ont signé.
La Présidente de Séance, Le Secrétaire de Séance, Madame Marina BONGIOVANNI M