Acte du 30 juillet 2002

La société instituée est une société a responsabilité limitée

La société est dénommée : "PKD AVENTURES"

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

restauration rapide, plats a consommer sur place, a emporter ou livrés en entreprise.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a MONTPELLIER (Hérault), Le Millénaire, 605 rue AIfred Nobel.

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La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de DIX MILLE Euros (10.000 Euros) et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé & DIX MILLE Euros (10.000 Euros).

Il est divisé en MILLE parts (1.000 parts) de DIX euros (10 Euros) chacune, numérotées de 1 a 1.000.

L'associé unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont libérées. a la date de l'acte constitutif, dans la proportion indiquée a l'article 28.

Sous réserve des dispositions du Code de commerce rendant temporairement l'associé responsable. vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est décidée par l'usufruitier auquel la gérance doit, à cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la société et aux tiers dans les formes prévues par les dispositions du Code de commerce.

En cas de décés de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses héritiers et ayants droit.

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En cas de dissolution de la communauté de biens par le décés du conjoint de l'associé unique, les parts se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont agréés par l'associé. A cet effet, ils doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs qualités a la gérance dans les meilleurs délais.

L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrément est réputé acquis. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si les héritiers et ayants droit y consentent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des parts sociales que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux conditions ci-dessus prévues. A défaut d'agrément, les parts doivent étre rachetées dans les conditions susvisées.

Si les parts deviennent en totalité la propriété d'une personne morale, elles sont transmises aux ayants droit de celle-ci lors de sa disparition.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'associé n'entraine pas la dissolution de la société.

Les conventions conclues entre la société et l'associé unique doivent étre mentionnées dans le registre des délibérations.

Les conventions conclues entre la société et un gérant non associé font l'objet d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, sur lequel statue l'associé unique.

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S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé ou gérant non associé de la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, a l'associé personne physique ou aux représentants légaux de la personne morale associée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Pour administrer la société, F'associé unique désigne, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.

Les gérants sont toujours révocables par l'associé unique. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre ies gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de l'associé unique.

L'incapacité, l'interdiction de gérer, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle du gérant non associé entraine cessation immédiate de ses fonctions.

Tout gérant non associé peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance.

Chaque gérant a droit a un traitement, fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel, déterminé par l'associé unique. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a jes pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par l'associé, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent etre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation de l'associé, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposée aux tiers.

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Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par l'associé unique, faire pour son compte personnel ou pour celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

L'associé unique, personne physique, peut exercer lui-méme les fonctions de gérant.

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions relatives aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés réservent a l'assemblée.

Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la société si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats. Si l'associé unique n'est pas le seul gérant, les documents prévus par les textes en vigueur seront communiqués dans les délais impartis.

Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre

L'exercice social commence le 1 er Juillet et finit le 30 Juin.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélevements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende.

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En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unique et qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce

S'il n'exerce pas lui-méme la gérance, l'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire & ia connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

Les contestations sont soumises a ia juridiction des tribunaux compétents

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique a F'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, aux dispositions propres aux sociétés a responsabilité limitée.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les parts sociales, en pleine propriété ou en nue propriété, chaque indivisaire, a condition d'etre agréé le cas échéant, ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions ci-dessus établies pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ni contraires aux articles 21 a 26 ci-apres qui lui seront spécialement applicables sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

:

Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, a l'associé unique en cette qualité, sont exercés par la collectivité des associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes applicables à ce mode de consultation.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur.

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sous réserve des exceptions précisées par le Code de commerce, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites, l'échange de parts consécutif a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours etre réalisées malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales doit etre agréée dans les conditions fixées a l'articie 25

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Chaque part est indivisible a l'égard de ia société. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de meme de chaque nu- propriétaire.

Pour les parts dont la propriété est démembrée, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les parts se transmettent librement a titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.

En cas de décés d'un associé, ses parts sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit. Elles sont aussi librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.

Les parts sont également librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises a agrément a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.

Les conventions passées entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au contrôle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Certaines de ces conventions, énoncées par le Code de commerce, sont interdites, a peine de nullité du contrat.

La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les parts sociales dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée selon les dispositions précisées aux articles 1 a 20.

Toutes les parts d'origine représentant des apports de numéraires ont été libérées intégralement.

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L'associé unique a versé ia somme de DIX MILLE euros (10.000 euros). Cette somme a été, dés avant ce jour, déposée a la Banque Populaire du Midi, Agence du Jeu de Paume a MONTPELLIER a un compte ouvert au nom de la société.

Monsieur Patrick DECARSiN, associé unique, est gérant de la société pour une durée illimitée

Conformément aux dispositions des articles 206-3 et 239 du Code Général des Impots, 22 et 23 Annexe IV dudit Code, l'associé unique déclarant faite opter la société a l'assujettissement a l'impt sur les sociétés

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés.

Exceptionneliement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 30 Juin 2003. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

La gérance est expressément autorisée a passer et a souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social :

Souscription d'un ou plusieurs préts auprés de tout établissement bancaire ou assimilé, a concurrence d'un montant maximum de CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE euros (185.000 euros), pour le temps et aux conditions qu'il jugera convenables.

A la sûreté desdits prets, en principal, intérets, frais et accessoires, consentir toutes garanties qui s'avéreront utiles ou necessaires.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La gérance est expressément habilitée & passer et a souscrire pour le compte de la société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par 1'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

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Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité e spécialement a Monsieur Patrick DECARSIN, a l'effet de signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales.

Fait a MONTPELLIER (Hérault)

Lc 03.o72o02

En cinq originaux dont un pour etre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

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PKD AVENTURES SARL au capital de 10.000 Euros Siége social : MONTPELLIER (HérauIt) Le Millénaire - 605 rue Alfred Nobel

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Le soussigné : Monsieur Patrick DECARSIN, demeurant a CLAPIERS (Hérault), 27 Rue du Vallon,

Déclare avoir passé et souscrit pour le compte de la société en formation ci-dessus désignée, les actes et engagements suivants :

Conclusion d'un acte sous seing privé par lequel la société PKD AVENTURES prend a bail de sous-location auprés de la SCI SICRE III une partie d'un batiment situé 605 Rue Alfred Nobel a MONTPELLIER (Hérault) ainsi qu'un parking de 5 places, pour une durée de neuf (9) années à compter du 10 Mai 2002, moyennant un loyer annuel de 18.522 euros H.T., outre les charges.

Conclusion d'un contrat de réservation de zone avec exclusivité (préparation d'un contrat de franchise < CLASS'CROUTE >) auprés de la société APAGOR DISTRIBUTION pour une durée de six (6) mois à compter du 5 Avril 2002, moyennant un acompte versé sur redevance initiale forfaitaire de 4.573 euros H.T. et une redevance initiale forfaitaire lors de la premiere ouverture de 18.294 euros H.T.

Dépt d'une déclaration de travaux auprés de la Mairie de MONTPELLIER pour les locaux d'exploitation.

Réglement des honoraires de rédaction de l'acte de sous-location auprés de la société IMMOBIS (facture n° 2498) en date du 17 mai 2002 pour un montant de 3.328,23 euros T.T.C.

Versement le 21 mai 2002 de la caution prévue au bail pour un montant de 9.276 euros,

Paiement d'une étude de marché réalisée par la société SISYPHE pour un montant de 1.324,33 euros T.T.C.

Acompte de 1.000 euros sur étude technique confiée a Monsieur VERDIER,

Paiement de l'étude réalisée par Monsieur JAUVION (architecte) pour un montant de 1.794 euros T.T.C.

Paiement du dépôt de déclaration de travaux réalisé par Monsieur JAUVION (architecte) pour un imontant de 3.707,60 euros T.T.C.

Paiement réalisé auprés de DUNAND LAFARGE Associés (architecte Class'Croute) pour un montant de 1.136,20 euros T.T.C.

Dépenses liées aux déplacements, repas, frais divers engagés dans le cadre de la création de la société pour 2.000 euros T.T.C.

Paiement de diner pour 131 euros T.T.C.

Paiement parking pour 94,10 euros T.T.C.

Paiement d'un diner avec Monsieur JAUVION pour 55,50 euros T.T.C.

Paiement taxi pour 25 euros T.T.C.

Achat d'une serviette < Le Tanneur > pour 349 euros T.T.C

Frais de déplacements (véhicule personnel de Monsieur DECARSIN) pour un montant de 2.623,40 euros,

Frais de portable (orange) pour 514,48 euros T.T.C

Frais de déplacements en avion 650 euros T.T.C.

Conclusion le 27 juin 2002 d'une convention de franchise < CLASS CROUTE> et de réservation de zone auprés de la société APAGOR DISTRIBUTION - Acompte versé au jour de la signature : 13.720 euros au titre de la redevance initiale forfaitaire.

Acompte sur travaux versé à ia société SARL CLAMOUX le 1r juillet 2002 pour un montant de 4.000 euros,

Acompte sur travaux versé a la société VILLENEUVE le 1" juillet 2002 pour un montant de 20.000 euros

Acompte sur travaux versé a Monsieur ARMAND le 1" juillet 2002 pour un montant de 3.500 euros,

Acompte sur matériel versé a la société Christian RAGE le 1er juillet 2002 pour un montant de 15.000 euros,

Cet état restera annexé aux statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait

Le O Y 2.0 2

En 5 originaux

BANQUE POPULAIRE DU MIDI

Attestation de depót de capital

Je soussigné,AlainSIBILLEAU, auprés de l'Agence MONTPELLIER JEU DE PAUME de la BANQUE POPULAIRE DU MIDI, 26 BOULEVARD DU JEU DE PAUME 34000 MONTPELLIER,atteste par la présente, avoir recu en dépót ce jour:

la somme de 10 000 EUR, représentant le capital de 1 EURL PKD AVENTURES, en cours de constitution, dont le Siége social est situé a :

LE MILLENAIRE 605 RUE ALFRED NOBEL 34000 MONTPELLIER

Le capital se décompose de la facon suivante :

10000 EUR : AU NOM DE MR DECARSIN PATRICK ASSOCIE UNIQUE SOIT MILLE PARTS DE DIX EUROS CHACUNE ,NUMEROTES DE 1 A 1000

Les fonds resteront bloqués sur le compte indisponible ouvert sur nos livres sous le numéro 9399095010, jusqu'à l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à Montpellier, le 2 juillet 2002 pour servir et valoir ce que de droit.

10. place de la Salamandre B.P.1033 30013 Nfmes Cedex 1 Téléphone 04 66 76 44 00 Telécopie 04 6676 43 00 www.bpmidi.fr

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