Acte du 9 mai 2011

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société Anonyme, qui sera régie par tes lois en vigueur et notamment par ies articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour obiet, tant en France qu'a l'étranger

centrale de référencement des produits, matériels et services en rapport avec les buralistes (hors tabac) tóutes prestations de services auprés des buralistes, la publicité et l'édition sous toutes ses formes ainsi que toutes activités liées à la commûnication, l'édition de tous produits et brochures tous produits et services permettant d'aider ou d'améliorer ia situation financiére et économique des buralistes, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits et matériels de toute nature pour le buraliste ét en général pour toutes activités commerciales et industrieiies, la création, la réalisation et la diffusion par tous moyens d'organes de presse et d'information générale, la création, la réalisation de tous services connexes et nécessaires à l'exploitation de tous supports et moyens de communication, la prise de participation dans toutes sociétés

Et, plus généraiement, toutes opérations civiles, industrielies, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement:

La société a pour dénomination sociale < PROXIMANIA >

Tous ies actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme " ou des initiaies "SA" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé sis SGE 119- 56 Boulevard Michelet -- 13008 Marseille

li pourra étre transféré en tout autre lieu de ia méme ville ou des départements limitrophes par simpie décision de la Direction Généraie, et en tout autre endroit par simple décision du Conseil d'Administration qui sera ratifiée fors de la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit ie 31 décembre de chaque année. Par exception, ie premier exercice sera clturé ie 31 décembre 2005.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de ia date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf proiongation ou dissoiution anticipée.

Lors de ia constitution de la société, il a été apporté ia somme en numéraire de 10.000 euros.

Aux termes d'une délibération de i'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2005, ii a été décidé d'augmenter ie capital social par l'apport en numéraire de la somme de 1.226 £ donnant lieu à l'émission de 1.226 actions nouvelles de. 1 € de valeur nominale. Le capitai a ainsi été porté & 11.226 euros. Cette augmentation de capital par apport en numéraire a en outre donné lieu à une prime d'émission d'un montant de 331.020 € qui a été affecté a un compte de réserve.

En conséquenae ie capital social est fixé à ia somme de Onze Mille Deux Cent Vingt Six euros (11.226 @). il est divisé en 11.226 actions de 1 £ chacune, de méme catégorie.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2005, il a été décidé d'augmenter ie capital social qui a été porté à ia somme de 336.780 € par apport en numéraire (incorporation de réserves) à hauteur d'une somme de 325.554 €.

En conséquence ie capital social est fixé à la somme de Trois Cent Trente Six Mille Sept Cent Quatre Vingt euros (336.780 £). 1l est divisé en 336.780 actions de 1 £ chacune, de méme catégorie.

Aux termes d'une délibération de l'Assembiée Généraie Extraordinaire en date du 8 décembre 2005, ii a été décidé de réduire ia vaieur nominaie des actions pour la faire passer de 1 € a 0,30 €, ceci ayant pour effet d'augmenter ie nombre d'action qui passe de 336.780 actions de 1 € a 1 122.600 actions de 0,30 €

En conséquence ie capitai social est fixé à la somme de Trois Cent Trente Six Mille Sept Cent Quatre Vingt euros (336.780 £). ii est divisé en 1 122.600 actions de 0,30 £ chacune, de méme catégorie

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 23 mai 2006, agissant sur autorisation et délégation de l'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 8 décembre 2005, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 45.312,30 £ pour le passer à 382.092,30 £, par apports en numéraire résultant d'une souscription

d'actions nouvelles pour un montant totai de 1.022.547,57 £, soit avec une prime d'émission de 977.235,27 €.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 31 janvier 2007 agissant sur autorisation et délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date.du

29 décembre 2006, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 300.000 € pour ie passer a 682.092,30 £, par apports en numéraire résultant d'une souscription d'actions nouvelles pour un montant total de 20.000.000 €, soit avec une prime d'émission de 19.700.000 €.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 23 juillet 2007, agissant sur délégation de i'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2006, il a été décidé d'augmenter ie capital social d'une somme 3.494,40 € pour le passer a 685.586,70 @, résultant d'une souscription d'actions nouvelles d'un montant total de 749.781,76 €, soit avec une prime d'émission de 746.287,36 €.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 10 septembre 2007, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 29 décembre 2006, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 58.167,60 £ pour le passer a 685.586,70 @, résultant d'une souscription d'actions nouvelles d'un montant total de 749.781,76 €, soit avec une prime d'émission de 746.287,36 €.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 14 septembre 2007, agissant sur déiégation de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 29 décembre 2006, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 45.000 £ pour le passer à 730.586,70 €, résultant d'une souscription d'actions nouvelles d'un montant total de 1.015.500 @, soit avec une prime d'émission de 970.500 £.

Aux termes des délibérations du Conseil d'administration en date du 25 septembre 2007

et du 21 novembre 2007, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2006, il a été décidé d'augmenter ie capital social d'une somme 4.234,20 @ pour le passer à 734.820,90 €, résultant d'une souscription d'actions nouvelles d'un montant total de 918.553,234 €, soit avec une prime d'émission de 914.319,034 €

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 2 juillet 2008 agissant sur déiégation de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 16 aout 2007, ii a été décidé d'augmenter te capital social d'une somme de 3.494,40 £ pour le passer à 792.988,50 £, résultant d'une souscription d'actions nouvelles d'un montant totai de 3.877.840 €, soit avec une prime d'émission de 3.819.672,40 €.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 29 septembre 2008

agissant sur autorisation et délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2006, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7.673,10 euros pour le passer 800.661,60 euros, par apport en numéraire résuitant d'une souscription d'actions nouvelies pour un montant total de 1.278.850 £, soit avec une prime d'émission de 1.271 176,90 €.

Aux termes des délibérations du Conseil d'administration en date du 29 décembre 2006 et du 2 mars 2009, agissant sur autorisation et délégation de IAssemblée Générale Extraordinaire en.date du 29 décembre 2006, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 37 129,20 euros pour le passer a 837 790,80 euros, par prélévement

d'ure méme somme sur le compte < Report à Nouveau >, en vue de l'attribution gratuite de 123.764 actions.

Aux termes des délibérations du Conseil d'administration en date du 11 septembre 2008 du 30 avril 2009 et du 12 mai 2009, agissant sur autorisation et délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 aoat 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 14.541,60 euros pour le passer à 852.332,40 euros, par compensation de créances résultant d'une souscription d'actions nouvelles pour un montant total de 969.440 euros, soit avec une prime d'émission de 954.898,40 euros.

Aux termes des délibérations du Conseil d'administration en date du 30 avril 2009 et du 12 mai 2009, agissant sur autorisation et délégation de l'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 1er mars 2009, il a été décidé d'augmenter le capitai social d'une somme de 79.500 euros pour le passer à 931.832,40 euros, par compensation de créances résultant d'une souscription d'actions nouvelles pour un montant total de 7.420.000 euros, soit avec une prime d'émission de 7.340.500 euros.

Aux termes des délibérations du Conseil d'administration en date du 30 avril 2009, du 4 mai 2009 et du 12 mai 2009, agissant sur autorisation et délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er mars 2009, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 72.600 euros pour le passer de 931.832,40 euros à 1.004.432,40 euros, résultant de souscription d'actions nouvelles pour un montant total de 6.776.000 £, soit une prime d'émission de 6.703.400 £, libérées en totalité par compensation de créances liquides et exigibles sur la société.

Aux termes des délibérations du Conseil d'administration en date du 27 avril 2009 et du 15 mai 2009, agissant sur autorisation et délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er mars 2009, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 24.664,50 euros pour le passer de 1.004.432,40 euros a 1.029.096,90 euros, par apport en numéraire résultant d'une souscription d'actions nouvelles pour .un montant total de 2.302.020 £, soit avec une prime d'émission e 2.277.353,50 €.

Le capital social est actuellement de 1.029.090,50 euros, divisé en 3.430.323 actions de 0,30 euros de valeur nominale, intégralement libérées.

1 - Chaque action donne droit dans ies bénéfices, l'actif social et ie boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre ie droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la ioi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire teur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de t'achat ou de ia vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquei ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assembiée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier

2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum tégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d'actions et à cet effet, de l'achat ou de. la vente du nombre de titres nécessaires.

1l - Le capital social pourra étre amorti en application des articles L225-198 et suivants du Code de Commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du

commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans ie délai de cing ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de piein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre t'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

12.1 Forme des titres Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revétir ia forme au porteur qu'aprés leur compléte libération. La société est autorisée à demander a tout moment auprés de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobiliéres les renseignement$ prévus par la loi relatifs a l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

La société est en outre en droit de demander, dans les conditions fixées par le Code de Commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révéiée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

12.2 Inscription des titres Les actions et tous les autres titres émis par la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et régiementaires en vigueur

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liguidation a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que te droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuettement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans ies assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissances est proportionnel a fa quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard a la quotité du capital qu'elles représentent est attribué a toutes ies actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un méme actionnaire.

Ce droit est également conféré dés leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.

ArticIe 17 : CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la ioi en cas de fusion. En cours de vie sociaie, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibies.

La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois (3) années et ia durées des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six (6) années Ces fonctions prennent fin à l'issue de ia réunion de l'Assembiée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Généraie Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquei le dépassement aura lieu.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales Dans ce cas, celies-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités. que s'i était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cing conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant ieur siége sur le territoire frangais, sauf exception prévue par la loi.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. 1l détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder ceile de son mandat d'administrateur il est rééligible.

Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office. En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par l'administrateur spécialement élu a cet effet par les membres du conseil présents à la réunion , en cas de partage des voix, le plus agé des postulants présidera la séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Si ie Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois,

le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Dans l'hypothese oû la Direction de la Société est assumée par un Directeur Général, ce dernier peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer ie consei! sur un ordre du jour déterminé.

Dans les deux hypothéses visées ci-dessus, le Président est lié par les demandes qui lui

sont adressées. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si ia moitié au moins des administrateurs sont

présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante

Deux membres:du Comité d'entreprise, désignés parmi ses membres, assistent, avec voix consultative, a toutes les séances du conseil d'administration.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis

conformément aux dispositions iégales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur En cas d'empéchement du président de séance, il ést signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à Ia mise en oeuvre. Dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Chague administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Consei! d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

21.1 - Principes d'organisation Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration, selon ies régies de majorité prévues ci-dessus à l'article 16, qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure à six ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration. doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

21.2 - Premiére Option Direction Générale assumée par te Directeur Général

21.2.1 - Nomination -. Révocation Lorsgue le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, ie cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Lorsque le Directeur Général est administrateur, ta durée de ses fonctions. ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 75 ans Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'àge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par Ie Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

21.2.2. - Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que ia loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. It représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée méme par ies actes du Directeur Générai qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou ies décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général, sont inopposables aux tiers.

Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

21.2.3. - Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. I! organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. I1 veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

21.3. - Deuxiéme option Direction Générale assumée par le Président du Consei! d'Administration Lorsque le Conseil d'Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Générai, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui exerce cumulativement les pouvoirs définis aux articies 18.2.2 et 18.2.3 des présents statuts.

Toutefois, dans cette hypothése, la révocation sans juste motif du Président ne peut donner lieu à des dommages et intéréts.

21.4 - Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Genérale de la Société, le Conseil d'Administration peut nommer un ou

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec ie titre de Directeur Générai Délégué. Le nombre maximai de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq.

En accord avec le Directeur Général ou le Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Envers les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général ou que le Président du Conseil d'Administration assurant ia Direction Générale de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques , ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs.ou en dehors d'eux.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général Délégué s'il est àgé de plus de 75 ans. Si un Directeur Général Délégué vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocabies à tout moment par lé Conseil, sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société. Si la révocation est décidée sans juste motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Lorsque le Directeur Général est empéché d'exercer ses fonctions ou que son mandat cesse du fait, notamment, de son décés, de sa démission ou de sa révocation, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses.fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

21.5 - Délégation de pouvoirs Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

ArticIe 22 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs & titre de jetons de présence. une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusgu'à décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2 - La rémunération du Président et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Déiégués sont fixées par le Conseil d'Administration.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

23.1 - Conventions soumises à autorisation Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Nouveau Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est directement intéressée. Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenants entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance .d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

23.2 - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure. légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par t'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communigués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes

23.3 - Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

Le contróie de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi les décisions collectives des actionnaires sont prises en assembiées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées. générales obligent tous les actionnaires.

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition d'une inscription nominative dans ies registres de la société. Ces formalités doivent étre accomplies impérativement cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale.

ArticIe 26 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. En outre, et en cas d'urgence, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. iL'avis ou

les iettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent ia date et l'ordre du jour de la premiere.

En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont ia faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions iégales et réglementaires. En outre, le Comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a ie droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition d'une inscription nominative dans les registres de la société. Ces formalités doivent étre accomplies impérativement cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assembiée Générale.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le Comité d'Entreprise.et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniques et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou ie cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assembiées Généraies. lls doivent a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a ie droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et ies mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et ie cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assembiée.

Les Assemblées sont présidées par ie Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies

par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la toi.

ArticIe 31 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et, éventuellement, sur les comptes consolidés de l'exercice écouté.

Elle ne délibére vatabiement gue si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté

par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le guart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à fa majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions , elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué

Elle ne délibére valablement que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés, y compris ies actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la ioi. A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant t'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan. Le Conseit d'Administration établit te rapport de gestion sur ia situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évotution prévisible, tes événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de t'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'i en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellernent au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, i'Assembiée Générale peut décider la mise en distribution de sommes préievées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur iesquels les prétévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont préievés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 11 peut étre incorporé en tout ou partie au capitat

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Articie 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assembiée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une.option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités. de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois. aprés ia citure de t'exercice, sauf proiongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réciamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

ArticIe 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum dans ies sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de l'Assembiée Générale doit étre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1i en est de méme si l'Assembiée n'a pu détibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Articie 38 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par

les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capita! social.

ia transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibies. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, ia dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ies Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. 11 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assembiée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de ia liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre ies actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, ia dissolution de ia Société soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les

actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a ia ioi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.