Acte du 9 mai 2011

Début de l'acte

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PROXIMANIA

société anonyme au capital de 1 029 096,90€ siége social 5 rue de Marigan 75008 Paris RCS Paris 478 482 888

PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DECIDANT LE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL 21 MARS 2011

L'an deux mille onze, le 21 mars à 18 heures,

Les membres du conseil d'administration de la société PROXIMANIA, société anonyme au capital de 1 029 096,90 euro, dont le siége est 5 rue de Marigan - 75008 Paris immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 478 482 888, se sont réunis audit siége, sur convocation du 04 mars 2011

Le conseil est présidé par Monsieur TROUDE Laurent, Président du conseil d'administration et directeur général.

Le président constate que sont présents de l'ensemble des membres du conseil d'administration

Le président déclare que ie conseil est valablement constitué , elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que l'ordre du jour est relatif au transfert du siége social de la société.

La discussion est ouverte,

Le président expose que le transfert du siége social de la société parait nécessaire pour tes raisons suivantes. compte tenu des développements envisagés, la région PACA est idéale.

11 propose donc de transférer ie siége social du 5 rue de Marigan 75008 Paris au 56 boulevard Michelet 13008 Marseille à compter du 1er avril.

Aprés échange de vues, le conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siége social du 5 rue de Marigan 75008 Paris au 56 boulevard Michelet 13008 Marseille a compter du 1er avril.

Le conseil d'administration décide en conséquence a l'unanimité de modifier l'article 4 des statuts de la maniére suivante:

ARTICLE 4 - Siége social. Le premier alinéa de cet article est annulé dans sa forme primitive et sera désormais libellé comme suit

Le siége social est fixé au 56 boulevard Michelet - 13008 Marseille

Le reste de l'article est inchangé

Le conseil d'administration décide a l'unanimité de soumettre cette décision à la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'administration confie tous pouvoirs à son président pour accomplir toutes les formalités légales de publicité et de dépôt. L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le président.

M&n6Ur Laurent TROUDE Président du Conseil d'administration et directeur général

PROXIMANIA société anonyme au capital de 1029096,90€ dont le siége social est au 56 Boulevard Michelet 13008 Marseille

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS (application de l'article 53 du décret n°84-406 du 30 mai 1984)

Les siéges sociaux antérieurs de la société sont les suivants:

Fait en deux exemplaires

A Marseille, le 28 avril 2011

Monsieur Laurent TROUDE Président du Conseil d'administration et

directeur général