PROXIMANIA
Acte du 3 octobre 2011
Début de l'acte
03 OCT.2011 vS1>36 U3693 rlA
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE (article R. 236-6 du Code de Commerce)
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société SAONA S.A. Au capital de 31.000 £ Immatriculée au RCS de Luxembourg B 159924 Siege social 54, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg Représenté par M. GALHANO, Président
Ci-aprés dénommée "La société absorbante"
ET
La Société PROXIMANIA S.A. Au capital de 1.029.096,90 £ Immatriculée au RCS de Marseilles n° 478 482 888 Siége social sis 56, Boulevard Michelet - 13008 Marseille Représenté par Monsieur Laurent TROUDE, Président
Ci-aprés dénommée "La société absorbée"
Le projet commun de fusion transfrontaliére a été arrété par l'organe de gestion et d'administration de chacune des sociétés participant a l'opération conformément a l'article R. 236-14 du Code du Commerce.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU QUE :
I - La société PROXIMANIA S.A. a été constituée le 2 septembre 2004
Elle a pour objet La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, centrale de référencement des produits, matériels et services en rapport avec les buralistes (hors tabac), toutes prestations de services auprés des buralistes, la publicité et l'édition sous toutes ses formes ainsi que toutes activités liées a la communication, l'édition de tous produits et brochures, tous produits et services permettant d'aider ou d'améliorer la situation financiére et économique des buralistes, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits et matériels de toute nature pour le buraliste et en général pour toutes activités commerciales et industrielles, la création, la réalisation et la diffusion par tous moyens d'organes de presse et d'information générale, la création, la réalisation de tous services connexes et nécessaires a l'exploitation de tous supports et moyens de communication, la
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prise de participation dans toutes sociétés. Et, plus généralement, toutes opérations civiles, industrielles commerciales, financieres, mobilires ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
Elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Marseille. Son siege social est fixé 56, Boulevard Michelet 13008 Marseille. Son capital social est fixé & la somme de 1.029.096,90 £. 1l est divisé 3.430.323 actions de 0,30 £ chacune, intégralement libéré et 115.000 actions complémentaires n'ayant pas été encore intégrées au Capital social. Le nombre total d'actions est donc de 3.545.323. Elle vient a expiration le 2 septembre 2.103.
II - La société SAONA S.A. a été constituée le 25 mars 2011
Elle a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, ainsi que tous les transferts de propriétés immobiliers ou mobiliers. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement a la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds a la création, a la gestion, a la mise en valeur et a la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer a la création, au développement et au controle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre maniére, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, préts, avances ou garanties.
Elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg. Son siége social est fixé 54, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg. Son capital social est fixé a la somme de 31.000 £. I1 est divisé en 31.000 actions de 1 £ chacune, entiérement libéré. Sa durée est illimitée.
III - La société PROXIMANIA S.A. et la société SAONA S.A. envisagent de fusionner
Les deux sociétés ont donc établi un projet commun de fusion au terme duquel
La société PROXIMANIA S.A. serait absorbée par la société SAONA S.A., elle apporterait a la société SAONA S.A. son actif dans son intégralité, et supporterait, son passif dans son intégralité ,
IL EST PASSE LA CONVENTION DE FUSION CI-APRES :
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE (article R. 236-6 du Code de Commerce)
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société SAONA S.A. Au capital de 31.000 £ Immatriculée au RCS de Luxembourg B 159924 Siege social 54, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg Représenté par M. GALHANO, Président
Ci-aprés dénommée "La société absorbante"
ET
La Société PROXIMANIA S.A. Au capital de 1.029.096,90 £ Immatriculée au RCS de Marseilles n° 478 482 888 Siége social sis 56, Boulevard Michelet - 13008 Marseille Représenté par Monsieur Laurent TROUDE, Président
Ci-aprés dénommée "La société absorbée"
Le projet commun de fusion transfrontaliére a été arrété par l'organe de gestion et d'administration de chacune des sociétés participant a l'opération conformément a l'article R. 236-14 du Code du Commerce.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU QUE :
I - La société PROXIMANIA S.A. a été constituée le 2 septembre 2004
Elle a pour objet La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, centrale de référencement des produits, matériels et services en rapport avec les buralistes (hors tabac), toutes prestations de services auprés des buralistes, la publicité et l'édition sous toutes ses formes ainsi que toutes activités liées a la communication, l'édition de tous produits et brochures, tous produits et services permettant d'aider ou d'améliorer la situation financiére et économique des buralistes, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits et matériels de toute nature pour le buraliste et en général pour toutes activités commerciales et industrielles, la création, la réalisation et la diffusion par tous moyens d'organes de presse et d'information générale, la création, la réalisation de tous services connexes et nécessaires a l'exploitation de tous supports et moyens de communication, la
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prise de participation dans toutes sociétés. Et, plus généralement, toutes opérations civiles, industrielles commerciales, financieres, mobilires ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
Elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Marseille. Son siege social est fixé 56, Boulevard Michelet 13008 Marseille. Son capital social est fixé & la somme de 1.029.096,90 £. 1l est divisé 3.430.323 actions de 0,30 £ chacune, intégralement libéré et 115.000 actions complémentaires n'ayant pas été encore intégrées au Capital social. Le nombre total d'actions est donc de 3.545.323. Elle vient a expiration le 2 septembre 2.103.
II - La société SAONA S.A. a été constituée le 25 mars 2011
Elle a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, ainsi que tous les transferts de propriétés immobiliers ou mobiliers. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement a la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds a la création, a la gestion, a la mise en valeur et a la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer a la création, au développement et au controle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre maniére, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, préts, avances ou garanties.
Elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg. Son siége social est fixé 54, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg. Son capital social est fixé a la somme de 31.000 £. I1 est divisé en 31.000 actions de 1 £ chacune, entiérement libéré. Sa durée est illimitée.
III - La société PROXIMANIA S.A. et la société SAONA S.A. envisagent de fusionner
Les deux sociétés ont donc établi un projet commun de fusion au terme duquel
La société PROXIMANIA S.A. serait absorbée par la société SAONA S.A., elle apporterait a la société SAONA S.A. son actif dans son intégralité, et supporterait, son passif dans son intégralité ,
IL EST PASSE LA CONVENTION DE FUSION CI-APRES :
ARTICLE 1 - APPORTS
1) Apports - Désignation - Evaluation
Aux fins de la réalisation de la fusion de société Absorbante et de la société Absorbée, la société Absorbée fait apport, dans son intégralité, de son actif, a la société Absorbante qui l'accepte.
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La société Absorbante émettra le nombre d'action nécessaire a l'échange de titres la société Absorbée.
Préalablement aux opérations de fusion, la société Aborbante divisera le nominal de son action par cent afin que le capital social de 31.000 £ soit divisé en 3.100.000 actions de 1 centime chacune.
2) Rapport d'échange des actions
La société Absorbante émettra ensuite 3.545.323 actions nouvelles de 1 centimes chacune qui seront attribuées aux actionnaires de la société Absorbée sur la base de 1 action nouvelle SAONA S.A. pour 1 actions de la société Absorbée.
Le capital de la société SAONA S.A. sera ainsi constituée de 6.645.323 actions de l centimes représentant un capital social de 66.453,23 £.
Une soulte sera payée aux actionnaires de la société Absorbée dans les 30 jours suivants le paiement par le débiteur ou son représentant des conséquences de l'exercice du pacte commissoire du 1er septembre 2009.
Cette soulte sera calculé sur la base de l'actif net de la société Absorbée. Pour son calcul, il sera pris en compte le montant du produit de la cession des actifs de la société Absorbée intervenue le 1 septembre 2009 dont l'évaluation est en cours, déduction faite du passif de la société Absorbée à la date de la fusion et de tout passif qui viendrait se révéler postérieurement à cette fusion mais dont l'origine serait antérieure ou issue directement ou indirectement de l'exercice du pacte commissoire du 1e septembre 2009 et de ses conséquences.
Le montant de cette soulte sera définitivement arrétée par un Expert indépendant et ses conclusions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale. Sa mise en paiement sera décidée lors d'un Conseil d'Administration.
3) Modalité de remise des actions
Tous les actionnaires de la société Absorbée deviendront actionnaires de la société Absorbante le lendemain de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Absorbée ayant approuvée le projet commun de fusion transfrontaliére.
Pour les actionnaires au nominatif, la société Absorbée communiquera à la société Absorbante son registre d'actionnaires arrété au 11 janvier 2011. Les actionnaires de la société Absorbée dont les titres étaient inscrit depuis plus de 26 mois sur le registre au nominatif de la société et bénéficiaient d'un droit de vote double veront se droit de vote double repris par la société Absorbante La confirmation d'inscription en compte dans les registres de la société Absorbante en qualité d'actionnaire sera adressée par lettre simple dans les 15 jours suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant approuvée la fusion.
Pour les actionnaires au porteur de la société Absorbée, une annonce sera publiée au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le lendemain de la derniére Assemblée Générale Extraordinaire ayant acceptée la fusion, précisant qu'ils devront apporter dans les 60 jours suivant sa parution une attestation de leur qualité d'actionnaire et le nombre d'action dont ils disposent. A réception, il leur
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sera adressé dans les 15 jours, une attestation de leur inscription en qualité d'actionnaire de la société Absorbante.
D'une maniére générale, tous les actionnaires de la société Absorbée auront droit aux bénéfices de la société Absorbante le lendemain de la derniére Assemblée Générale Extraordinaire ayant acceptée la fusion transfrontaliére.
Si a l'issue des opérations d'inscriptions en compte dans les registres de la société Absorbante, certains actionnaires de la société Absorbée ne ce seraient pas manifestés, alors leurs nouvelles actions SAONA S.A. serait conservées pendant 5 ans et la part de bénéfice et la soulte distribuée attachées à ces actions seraient mis sur un compte séquestre inaliénable a leurs profits. Si , à l'échéance des 5 ans, les bénéficiaires ne se sont toujours pas manifestés, et aprés une derniére parution dans un journal d'annonces légales du pays de la société Absorbée restée sans réponse aprés 60 jours, les actions réservées de la société Absorbantes seront détruites et le bénéfice et la soulte distribués et séquestrés seront réintégrés dans le patrimoine de la société Absorbante
4) Date des opérations
La date des opérations des sociétés qui fusionnent seront, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontaliére au plus tard le 31 décembre de l'année civile de ladite fusion
5) Droits spéciaux
Seul les actionnaires de la société Aborbée qui étaient tituaires de droit de vote double au jour de l'Assemblée Générale Extraordinnaire de la société Absorbée devant approuver la fusion transfrontaliere conserveront leurs droits de vote double en qualité d'actionnaire de la société Absorbante.
6) Avantages particuliers
Les membres du conseil d'administration des deux sociétés déclarent qu'ils n'ont aucun avantage particulier et individuel a examiner le projet commun de fusion transfrontaliére.
7) Evaluation du patrimoine
La société Absorbante disposera d'un actif net au moins égal à son capital social. La société Absorbée indique qu'au moment des présentes son passif estimé est d'environ quarante millions d'euros et que l'estimation des actifs cédés le 1er septembre 2009 fait apparaitre une valorisation comprise entre cent dix et cent trente millions d'euros avant ajustement des comptes intra-groupes et régularisation d'écarts d'acquisitions.
8) Date des comptes
Afin de définir les conditions de la fusion transfrontaliére les sociétés ont pris comme base leurs comptes arrétés au 31 août 2011
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9) Statuts de l'absorbante
Les statuts de la société issue de la fusion transfrontaliére seront les statuts actuels de la société Absorbante.
10) Effets sur l'emploi
La société Absorbante, comme la société Absorbée n'ayant aucun salarié, cette fusion transfrontaliére n'aura aucun effet sur l'emploi pour les deux sociétés.
11) Déclarations diverses
Le Président de la société Absorbée déclare qu'elle n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, réglements judiciaire ou liquidation de biens ,
12) Date d'entrée en jouissance
Au jour de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliére, la propriété et la jouissance de l'ensemble des actifs de la société Absorbée seront donnés a la société Absorbante.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliére, la société Absorbée s'engage à n'assurer que la gestion courante de ses biens et droits et a recueillir l'accord préalable et expresse de la société Absorbante pour tout engagement dépassant ce cadre.
13) Dissolution de la société
Par anticipation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliére, la société Absorbée sera de plein droit dissoute.
Aux fins de la réalisation de la fusion de société Absorbante et de la société Absorbée, la société Absorbée fait apport, dans son intégralité, de son actif, a la société Absorbante qui l'accepte.
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La société Absorbante émettra le nombre d'action nécessaire a l'échange de titres la société Absorbée.
Préalablement aux opérations de fusion, la société Aborbante divisera le nominal de son action par cent afin que le capital social de 31.000 £ soit divisé en 3.100.000 actions de 1 centime chacune.
2) Rapport d'échange des actions
La société Absorbante émettra ensuite 3.545.323 actions nouvelles de 1 centimes chacune qui seront attribuées aux actionnaires de la société Absorbée sur la base de 1 action nouvelle SAONA S.A. pour 1 actions de la société Absorbée.
Le capital de la société SAONA S.A. sera ainsi constituée de 6.645.323 actions de l centimes représentant un capital social de 66.453,23 £.
Une soulte sera payée aux actionnaires de la société Absorbée dans les 30 jours suivants le paiement par le débiteur ou son représentant des conséquences de l'exercice du pacte commissoire du 1er septembre 2009.
Cette soulte sera calculé sur la base de l'actif net de la société Absorbée. Pour son calcul, il sera pris en compte le montant du produit de la cession des actifs de la société Absorbée intervenue le 1 septembre 2009 dont l'évaluation est en cours, déduction faite du passif de la société Absorbée à la date de la fusion et de tout passif qui viendrait se révéler postérieurement à cette fusion mais dont l'origine serait antérieure ou issue directement ou indirectement de l'exercice du pacte commissoire du 1e septembre 2009 et de ses conséquences.
Le montant de cette soulte sera définitivement arrétée par un Expert indépendant et ses conclusions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale. Sa mise en paiement sera décidée lors d'un Conseil d'Administration.
3) Modalité de remise des actions
Tous les actionnaires de la société Absorbée deviendront actionnaires de la société Absorbante le lendemain de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Absorbée ayant approuvée le projet commun de fusion transfrontaliére.
Pour les actionnaires au nominatif, la société Absorbée communiquera à la société Absorbante son registre d'actionnaires arrété au 11 janvier 2011. Les actionnaires de la société Absorbée dont les titres étaient inscrit depuis plus de 26 mois sur le registre au nominatif de la société et bénéficiaient d'un droit de vote double veront se droit de vote double repris par la société Absorbante La confirmation d'inscription en compte dans les registres de la société Absorbante en qualité d'actionnaire sera adressée par lettre simple dans les 15 jours suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant approuvée la fusion.
Pour les actionnaires au porteur de la société Absorbée, une annonce sera publiée au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le lendemain de la derniére Assemblée Générale Extraordinaire ayant acceptée la fusion, précisant qu'ils devront apporter dans les 60 jours suivant sa parution une attestation de leur qualité d'actionnaire et le nombre d'action dont ils disposent. A réception, il leur
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sera adressé dans les 15 jours, une attestation de leur inscription en qualité d'actionnaire de la société Absorbante.
D'une maniére générale, tous les actionnaires de la société Absorbée auront droit aux bénéfices de la société Absorbante le lendemain de la derniére Assemblée Générale Extraordinaire ayant acceptée la fusion transfrontaliére.
Si a l'issue des opérations d'inscriptions en compte dans les registres de la société Absorbante, certains actionnaires de la société Absorbée ne ce seraient pas manifestés, alors leurs nouvelles actions SAONA S.A. serait conservées pendant 5 ans et la part de bénéfice et la soulte distribuée attachées à ces actions seraient mis sur un compte séquestre inaliénable a leurs profits. Si , à l'échéance des 5 ans, les bénéficiaires ne se sont toujours pas manifestés, et aprés une derniére parution dans un journal d'annonces légales du pays de la société Absorbée restée sans réponse aprés 60 jours, les actions réservées de la société Absorbantes seront détruites et le bénéfice et la soulte distribués et séquestrés seront réintégrés dans le patrimoine de la société Absorbante
4) Date des opérations
La date des opérations des sociétés qui fusionnent seront, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontaliére au plus tard le 31 décembre de l'année civile de ladite fusion
5) Droits spéciaux
Seul les actionnaires de la société Aborbée qui étaient tituaires de droit de vote double au jour de l'Assemblée Générale Extraordinnaire de la société Absorbée devant approuver la fusion transfrontaliere conserveront leurs droits de vote double en qualité d'actionnaire de la société Absorbante.
6) Avantages particuliers
Les membres du conseil d'administration des deux sociétés déclarent qu'ils n'ont aucun avantage particulier et individuel a examiner le projet commun de fusion transfrontaliére.
7) Evaluation du patrimoine
La société Absorbante disposera d'un actif net au moins égal à son capital social. La société Absorbée indique qu'au moment des présentes son passif estimé est d'environ quarante millions d'euros et que l'estimation des actifs cédés le 1er septembre 2009 fait apparaitre une valorisation comprise entre cent dix et cent trente millions d'euros avant ajustement des comptes intra-groupes et régularisation d'écarts d'acquisitions.
8) Date des comptes
Afin de définir les conditions de la fusion transfrontaliére les sociétés ont pris comme base leurs comptes arrétés au 31 août 2011
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9) Statuts de l'absorbante
Les statuts de la société issue de la fusion transfrontaliére seront les statuts actuels de la société Absorbante.
10) Effets sur l'emploi
La société Absorbante, comme la société Absorbée n'ayant aucun salarié, cette fusion transfrontaliére n'aura aucun effet sur l'emploi pour les deux sociétés.
11) Déclarations diverses
Le Président de la société Absorbée déclare qu'elle n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, réglements judiciaire ou liquidation de biens ,
12) Date d'entrée en jouissance
Au jour de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliére, la propriété et la jouissance de l'ensemble des actifs de la société Absorbée seront donnés a la société Absorbante.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliére, la société Absorbée s'engage à n'assurer que la gestion courante de ses biens et droits et a recueillir l'accord préalable et expresse de la société Absorbante pour tout engagement dépassant ce cadre.
13) Dissolution de la société
Par anticipation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliére, la société Absorbée sera de plein droit dissoute.
ARTICLE 2 - CHARGES - CONDITIONS - REMUNERATION
1) Charges et conditions
L'apport précédemment précisé consenti et accepté sous, notamment les conditions et charges suivantes que la société Absorbée déclare accepter.
La société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de son entrée en jouissance. Dés maintenant, elle renonce à exercer tout recours contre la société Absorbée pour quelque motif que se soit.
A compter du jour de la réalisation de la fusion transfrontaliere la société Absorbante devra exécuter toute convention et engagement quelconque contracté par la société Absorbée. A ses risques et périls, la société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations résultant des
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engagements ci-dessus souscrits par la société Absorbée sans recours contre elle.
2) Prise en charge du passif
En contrepartie de l'actif brut apporté, la société Absorbante prendra à sa charge l'intégralité du passif de la société Absorbée.
La société Absorbée indique qu'elle aura déclarer sa cessation d'activité au Greffe du Tribuanl de Commerce de Marseille avant la tenue de ll'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur le projet commun de fusion transfrontaliére.
3) Dispositions diverses
La présente convention est conclue sur les dispositions que
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société absorbée les approuve , que son approbation s'étende a l'apport convenu et qu'elle prononce la dissolution de la société absorbée du seul fait et a la date de la réalisation de la fusion transfrontaliére ,
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante approuve les mémes conventions, annexes, et apports, ainsi que l'augmentation de capital telle qu'elle est stipulée à la présente convention.
A défaut de réalisation des conditions suspensives le 31 Décembre 2011 au plus tard, les conventions faisant l'objet du présent acte pourraient etre considérées comme nulles et non avenues a la demande de l'une ou l'autre des parties sans qu'il y ait d & paiement d'aucune indemnité.
4) Réalisation de la fusion
La fusion sera définitivement réalisée a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Absorbante approuvant la fusion.
La société Absorbée sera alors de plein droit dissoute par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliére.
Aucune opération de liquidation ne succédera à la dissolution de la société Absorbée puisque l'intégralité de son passif sera prise en charge par la société Absorbante.
L'apport précédemment précisé consenti et accepté sous, notamment les conditions et charges suivantes que la société Absorbée déclare accepter.
La société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de son entrée en jouissance. Dés maintenant, elle renonce à exercer tout recours contre la société Absorbée pour quelque motif que se soit.
A compter du jour de la réalisation de la fusion transfrontaliere la société Absorbante devra exécuter toute convention et engagement quelconque contracté par la société Absorbée. A ses risques et périls, la société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations résultant des
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engagements ci-dessus souscrits par la société Absorbée sans recours contre elle.
2) Prise en charge du passif
En contrepartie de l'actif brut apporté, la société Absorbante prendra à sa charge l'intégralité du passif de la société Absorbée.
La société Absorbée indique qu'elle aura déclarer sa cessation d'activité au Greffe du Tribuanl de Commerce de Marseille avant la tenue de ll'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur le projet commun de fusion transfrontaliére.
3) Dispositions diverses
La présente convention est conclue sur les dispositions que
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société absorbée les approuve , que son approbation s'étende a l'apport convenu et qu'elle prononce la dissolution de la société absorbée du seul fait et a la date de la réalisation de la fusion transfrontaliére ,
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante approuve les mémes conventions, annexes, et apports, ainsi que l'augmentation de capital telle qu'elle est stipulée à la présente convention.
A défaut de réalisation des conditions suspensives le 31 Décembre 2011 au plus tard, les conventions faisant l'objet du présent acte pourraient etre considérées comme nulles et non avenues a la demande de l'une ou l'autre des parties sans qu'il y ait d & paiement d'aucune indemnité.
4) Réalisation de la fusion
La fusion sera définitivement réalisée a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Absorbante approuvant la fusion.
La société Absorbée sera alors de plein droit dissoute par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliére.
Aucune opération de liquidation ne succédera à la dissolution de la société Absorbée puisque l'intégralité de son passif sera prise en charge par la société Absorbante.
ARTICLE 3 - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
Les frais, droits, et honoraires résultant du présent acte ou de ses suites et conséquences seront exclusivement à la charge de la société Absorbante.
Les parties feront élection de domicile en leur siege social. Il est affirmé par les parties, sous des peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts que l'intégralité du prix convenu est exprimé par le présent acte.
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Les parties feront élection de domicile en leur siege social. Il est affirmé par les parties, sous des peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts que l'intégralité du prix convenu est exprimé par le présent acte.
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ARTICLE 4 - POUVOIR POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes & l'effet d'effectuer tous dépôts, mentions et publications nécessaires.
Fait a Marseille,
Le 20 septembre 2011
PROXIMANIA S.A. M. Troude
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Fait a Marseille,
Le 20 septembre 2011
PROXIMANIA S.A. M. Troude
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