Acte du 5 novembre 2015

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts soumis a son approbation, décide de supprimer toutes les références dans les statuts au conseil de surveillance de la société PROFILINVEST et en conséquence de modifier l'article 13 des statuts de la maniére suivante :

: ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président personnes physiques ou morales, - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés ou renouvelés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés de la société PROFILINVEST.

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépt N°16066 en date du 05/11/2015

Le Président gére, dirige et administre la Société. Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique.

A titre de mesure d'ordre interne inopposable au tiers, le président ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés :

contracter des emprunts a l'exception des découverts en banque ou des dépots consentis par l'associé unique,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des suretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans toutes sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d 'associé unique.

Par décision collective adoptée soit lors de sa désignation soit ultérieurement, les associés ou l'associé unique peut déterminer les actes et/ou opérations que le Président et/ou les directeurs généraux ne pourront réaliser sans autorisation préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, à l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles des statuts. Ainsi, les directeurs généraux assistent le Président et assument la direction générale de la société.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par le Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

Le Président et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. Le montant et les modalités de réglement de la rémunération du Président et du ou des directeurs généraux, ainsi que tous avantages qui leur seraient consentis, sont fixés

par décision collective des associs de la société PROFILINVEST.

Le Président et le ou les directeurs généraux ont droit au remboursement de leurs frais de

représentation et de déplacement strictement nécessaires à l'exercice de leurs fonctions sur

justification.

Les fonctions du Président et/ou du directeur général prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par démission, incapacité, décés s'il s'agit d'une personne physique, dissolution ou l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires s'il s'agit d'une personne morale ou encore par révocation a tout moment sans préavis.

La révocation du Président et du directeur général intervient selon les mémes formes et modalités que leur nomination sans qu'il soit nécessaire de justifier de justes motifs et sans que le Président ou le directeur général révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.

La démission du Président ou du directeur général n'est recevable que si elle est adressée a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication à condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'a l'expiration d'un délai de préavis de trois mois.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président. >

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a 1'effet d'effectuer ou de faire effectuer les formalités afférentes aux résolutions qui précédent.

Fait a Marseille Le 8 octobre 2015

Pour la société PROFILINVEST

Copie.certifiée conforme le Président

Stéphan SCIAPAPIETRA

n E n 7nF l6o661A

PROFILMAR

Société par actions simplifiée Capital de 150 000 euros

Siége Social : 4, rue du Commandant Robien ZAC La Valentine

13011 MARSEILLE

382 156 487 RCS MARSEILLE

MOBILIERES.. .5

MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT 5

MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT . 12

2/18

COLLECTIVES . 17

3/18

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée Profilmar.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet :

1'achat, la transformation, par tous moyens modernes de fabrication de profilés, la vente, le négoce de tous matériaux, matériels ou autres, destinés a la mise en place de fermetures de batiments anciens ou modernes, de commerces ou locaux industriels ; la vente et l'installation de produits finis, ainsi que la vente de tous accessoires ;

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siége de la société est fixé au 4, rue du Commandant Robien - ZAC La Valentine 13011 Marseille.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de deux cent cinquante mille francs, correspondant a 2.500 actions de cent francs de nominal chacune, souscrite en totalité et libérées intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 24 mai 1991 par Crédit du Nord - 18 place Castellane - 13006 Marseille.

Le capital social est fixé a 150.000 euros.

Il est divisé en 2.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 60 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émises par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut etre augmenté, amorti ou réduit, par décision de 1'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

5/18

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que

soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président personnes physiques ou morales, - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés ou renouvelés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés de la société PROFILINVEST.

Le Président gére, dirige et administre la Société. Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a 1'associé unique.

A titre de mesure d'ordre interne inopposable au tiers, le président ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés :

contracter des emprunts a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par l'associé unique,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties.

participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans toutes sociétés,

6/18

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.

Par décision collective adoptée soit lors de sa désignation soit ultérieurement, les associés ou l'associé unique peut déterminer les actes et/ou opérations que le Président et/ou les directeurs généraux ne pourront réaliser sans autorisation préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles des statuts. Ainsi, les directeurs généraux assistent le Président et assument la direction générale de la société

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par le Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

Le Président et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération pour 1'exercice de leurs fonctions. Le montant et les modalités de réglement de la rémunération du Président et du ou des directeurs généraux, ainsi que tous avantages qui leur seraient consentis, sont fixés par décision collective des associés de la société PROFILINVEST.

Le Président et le ou les directeurs généraux ont droit au remboursement de leurs frais

de représentation et de déplacement strictement nécessaires a 1'exercice de leurs fonctions sur justification.

Les fonctions du Président et/ou du directeur général prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par démission, incapacité, décés s'il s'agit d'une personne physique, dissolution ou l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires s'il s'agit d'une personne morale ou encore par révocation a tout moment sans préavis.

La révocation du Président et du directeur général intervient selon les mémes formes et modalités que leur nomination sans qu'il soit nécessaire de justifier de justes motifs et sans que le Président ou le directeur général révoqué puisse prétendre a une quelconque indemnité.

La démission du Président ou du directeur général n'est recevable que si elle est adressée a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'a l'expiration d'un délai de préavis de trois mois.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

7/18

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée

Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par 1'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

autorisation_ préalable de toute convention réglementée au sens de 1'article L. 227- 10 du Code de commerce,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

8/18

émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de

souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales et notamment sur tout fait, événement, acte ou décision portant sur la société et relatifs a :

1'adoption du budget annuel lequel mentionnera, entre autres, un estimatif des frais de déplacement et de représentation et des avantages en nature des dirigeants de la société qui seront remboursés sur justificatif;

la signature de tout contrat de location immobiliére ou d'avenant à contrat ;

le transfert de l'activité de la société ;

1'embauche et le licenciement des principaux cadres de la société ;

les investissements et/ou désinvestissements effectués par la société non budgétés d'un montant supérieur a 100.000 £ ;

le lancement, la suspension ou l'arrét de produits et/ou services par la société ;

1'autorisation de tout engagement supérieur, en une ou plusieurs fois, à 100.000 £ et de tout investissement d'un montant unitaire supérieur a 100.000 £ non prévu dans le budget annuel ;

la modification de 1'orientation des activités de la société ;

la mise en place de tous préts ou emprunts, crédit baux, facilités de crédit ;

l'octroi de cautions, avals ou garanties, constitution des sûretés sur les actifs de la société ;

la cession ou le transfert d'éléments d'actif d'une valeur supérieure a 100.000 £ ;

la prise de participation ou création de filiale.

9/18

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq

jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent &tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure 1'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date ou il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de ia société non associé adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse 1'inventaire de 1'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date & laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

10/18

L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine ia disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les 11/18

actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 & 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital. la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a 1'article 24 pour la transmission des titres eux-memes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant 1'existence de rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de 1'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de 12/18

biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux

associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le

calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai

de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec 1'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un controle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf 1'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et

a tout associé, sur sa demande.

Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

13/18

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

autorisation préalable de toute convention réglementée au sens de l'article L. 227-10 du Code de commerce, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales et notamment sur tout fait, événement, acte ou décision portant sur la société et relatifs a :

1'adoption du budget annuel lequel mentionnera, entre autres, un estimatif des frais de déplacement et de représentation et des avantages en nature des dirigeants de la société qui seront remboursés sur justificatif;

la signature de tout contrat de location immobiliére ou d'avenant a contrat ;

le transfert de l'activité de la société :

1'embauche et le licenciement des principaux cadres de la société ;

les investissements et/ou désinvestissements effectués par la société non budgétés d'un montant supérieur a 100.000 £ ;

le lancement, la suspension ou 1'arrét de produits et/ou services par la société:

1'autorisation de tout engagement supérieur, en une ou plusieurs fois, a_ 100.000 £ et de tout investissement d'un montant unitaire supérieur a 100.000 £ non prévu dans le budget annuel ;

la modification de l'orientation des activités de la société ;

la mise en place de tous préts ou emprunts, crédit baux, facilités de crédit ;

l'octroi de cautions, avals ou garanties, constitution des suretés sur les actifs de la société ;

la cession ou le transfert d'éléments d'actif d'une valeur supérieure a 100.000 £ ;

la prise de participation ou création de filiale.

Tous ces points nécessitent une autorisation préalable des associés prise a la majorité ordinaire.

14/18

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme.

. prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions.

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet. résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, 1'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte

par le président de séance.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

15/18

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chague associé, par

lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception

des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le

représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de

capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de

la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a 1'assemblée par son conjoint ou par un autre associé

justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions,

privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.

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Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227- 19 du Code de Commerce notamment celles relatives a 1'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte. cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

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Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés

avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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