Acte du 23 août 1996

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France, dans les Départements d'Outre Mer et a l'Etranger :

Vente et réparation de tous véhicules automobiles, vente de piéces détachées, carrosserie, tolerie et peinture pour automobiles :

Création, acquisition, location, prise en location-gérance de tous fonds de commerce, prise a bail, installation, exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre de activités spécifiées ;

Prise, acguisition, exploitation, ou cession de tous brevets, marques, licences et procédés quelconques :

Participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;

et, généralement, toutes opérations mobilieres, immobiliéres, financiéres, commerciales et industrielles pouvant se rattacher, directement ou indirecternent, a l'objet ci-dessus.

La dénomination de la société est :

" CLAYE AUTOMOBILE PRESTIGE "

" C. A. P. "

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : société a responsabilité limitée ou des initiales : S.A.R.L., et de l'énonciation du montant du capital social.

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LES SOUSSIGNES :

1 - Mademoiselle Tassadit BOUICHE

Née le 24 janvier 1962 a HUSSEIN DEY(ALGERIE) Demeurant a CONCHES (77600) 12 allée de Beauvallon de nationalité algérienne, résidente francaise carte de séjour n° 0002497001, délivrée par le préfecture de MELUN et expirant le 20 décembre i997 célibataire

2 - Monsieur Murad BQUICHE

Né le 1er avril 1971 a LAGNY (77) Demeurant a THORIGNY SUR`MARNE (77400) 188 rue de Claye de nationalité francaise célibataire

3 - Monsieur Abdenacer BQUiCHE

Né le 24 février 1959 a HUSSEIN-DEY (ALGERIE) Demeurant & THORlGNY SUR MARNE`(77400) 1'88 rue.de Claye de nationalité algérienne, résident frangais carte de séjour na 0002259581 délivrée par la préfecture de MELUN et expirant le 17 novembre 1997 divorcé

4 - EST.AUTO SERVICE

SA au capital 818.600 francs immatriculée au RCS de MEAUX sous le numéro B 383 921 764 Dont Ie si≥ social est a THORIGNY sUR MARNE (77400) 188 rue de Claye représentée par Monsieur Abdenacer, agissant en qualité de Président du consei! d'administration

ont établi, ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée, qu'ils ont convenu de constituer entre eux.

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Le siége social est fixé :

Zone d'activités de la Rosée Lieudit "LE TROU GUIGNANT 77410 CLAYE-SOUILLY

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit de ia méme ville, par simple décision de la gérance, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99), a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts.

Les soussignés apportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit à ia 6.1 société, savoir :

- Mademoiselle Tassadit BOUICHE 8.300 Francs

- Monsieur Murad BOUICHE 8.200 Francs

- Monsieur Abdenacer BOUICHE 8.000 Francs

- EST AUTO SERVICE 25.500 Francs

TOTAL EGAL à 50.000 Francs

Lesquelles sonmes ont été versées, dés avant ce jour, par les associés au crédit 6.2 d'un compte bancaire, ouvert au nom de la société en formation, conformément aux dispositions.de l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 22 du décret du 23 mars 1967, a

6.3 Cette somme de 50.000 Francs sera retirée par le gérant de ia société,.sur présentation du Certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, attestant i'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS 7.1 (50.000 Francs).

ll est divisé en CINQ CENTS PARTS (500) de CENT FRANCS (100) chacune, toutes 7.2 entierement souscrites en numéraire et libérées, réparties comme suit :

Mademoiselle Tassadit BOUICHE 83 Parts numérotées de 1 a 83

Monsieur Murad BOUICHE, 82 Parts numérotées de 84 a 165,

Monsieur Abdenacer BOUICHE, 80 Parts numérotées de 166 a 245,

EST AUTO SERVICE

nunérotées 246 a 500. 255 Parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 500 Parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts ont été 7.3 réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

8.1 Le capitai social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966.

8.2 Toutefois, le capital social ne pourra étre réduit au-dessous du minimum fixé par la loi.

9.1 Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables.

9.2 Il est, de plus, interdit à la société d'émettre des valeurs mobilieres.

9.3 11 lui est également interdit de garantir une émission de vaieurs mobilires, sauf si l'émission est faite par une société de développerment régionai ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie'subsidiaire de l'Etat.

9.4 Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliererment consenties et signifiées.

9.5 Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts ou des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprs.

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10.1. Cessions

10.1.1 Forme de cession

a) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit

b) La cession n'est opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette derniere, ou acceptée par elle dans un acte authentigue, conformément a l'article i690 du Code Civil, ou aprês dépt d'un original de cette cession au siêge de la société, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt (Loi 88-15 du 5.1.1988).

c) Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce.

10.1.2Agrément des cessions

a) Les parts ne peuvent étre transmises, a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou tiers, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital social.

b) Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

c) Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

10.1.30bligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans a les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts a un prix payable conptant et fixé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

b) A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois.

c} La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant. décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

d) Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé.

e) Les sommes dues portent intérét au taux légai en matiére commerciale.

f) Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives à la réduction au-dessous du minimurm légal, seront suivies.

g) Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 1 a 3 du présent paragraphe n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue.

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10.2 Transmission par déces.ou par suite de dissolution de communauté

10.2.1 Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre ies associés a) survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers. b ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur gualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant cette qualité.

c) Dans les huit jours gui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant Ies gualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts; elle consuite, en meme temps, les associés dans les conditions fixées par l'article 19 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrénent de ces héritiers, ayants droits et conjoint survivant.

d) L'indivision peut participer au vote sur l'agrément, par son représentant désigné ainsi quil est dit à l'article 11 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une tete dans le calcul de la majorité par téte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

e} Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acguérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou 'éventuellement, de les faire acheter par la société

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire f) éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

10.2.2 Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation a) judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux, qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit &tre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b Le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. a la 'société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte.

c) Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

d) Si la société a consenti à l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.

e) Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise, d'autre part, les associés, par lettre recommandée avec avis.de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acguérir ou de faire acquérir, ou encore de faire racheter par fa société, les.parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire g) éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux 'solutions d'achat ou de rachat 'n'est intervenue, l'attribution des parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux ou ex-époux, qui avait la qualité d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement proiongé par justice, imparti pour la h) réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

11.1 Les parts sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.

11.2 Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par l'un d'entre eux aupres de la société; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par justice, un mandataire chargé de les représenter.

11.3 l Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour ia validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

12.1 Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif. proportionnellement au nombre de parts existantes.

12.2 Transmission des droits

a) Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent.

b) La propriété d'une part ernporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, c) sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur tes biens et valeurs de la société, ni en dermander le partage ou la licitation.

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12.3 Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociaies, suivant la procédure prévue a l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

12.4 Intormation des associés

a) Tout associé a droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

b) La société doit annexer, a ce document, la liste des gérants et des commissaires aux comptes, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

c) Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres docurnents sont exposés sous l'article 23 ci-aprés.

12.5 Responsabilité des associés

Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi du 24 juillet 1966. Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

14.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

14.2 Les premiers gérants de la société seront nommés par acte séparé et tes gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

14.3 Les gérants peuvent agir conjointement ou séparément.

14.4 Dans.les rapports avec les tiers, le gérant engage la société pour les actes entrant dans l'objet social.

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14.5 - L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

14.6 Dans les rapports avec les associés, chacun des gérants peut faire tous les actes de gestion dans t'intér&t de la société, sauf le droit de chacun de s'opposer a toute Opération avant qu'elle ne soit conclue.

14.7 Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

15.1 Durée

La durée des fonctions des gérants est tixée par la décision collective a) gules nomme.

b) Il sont, dans tous les cas, révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

c) En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

15.2 Cessation de fonctions

Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, ieur a) déconfiture ou faillite, incompatibilité de fonctions, condamnation, les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

b) La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions et en raison de sa responsabilité, a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités seront fixés par une décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

17.1 Les gérants doivent aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directernent, ou par personnes interposées, entre 'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés'et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

17.2 Lorsque l'exécution de ces conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation, dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

17.3 Les gérants, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présentent a l'assemblée générale, ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

17.4 L'assemblée statue sur ce rapport.

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17.5 Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

17.6 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y, a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société.

17.7 Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé, indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.

17.8 Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.

17.9 Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

18.1 Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas. envers la société ou les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

18.2 Les associés.peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre les gérants, dans les conditions de l'article 52 de la loi.

En cas de redressement ou de liguidation judiciaire de la société, les gérants et, 18.3 1 d'une facon générale, les personnes visées par la législation sur ie redressement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent &tre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.

19.1 Forme et obiet des décisions collectives

19.1.1 Les décisions collectives, statuant sur les comptes sociaux, sont prises en assemblées

a) Sont également prises en assemblées les décisions soumises aux associés, a l'initiative du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit & l'article 20 ci- apres.

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Toutes les autres décisions collectives pourront @tre prises, soit par ie b). consentement de tous les associés exprimé,dans, 'un acte, soit en assemblées, soit par consultation écrite, au choix de la gérance.

19.1.2Les décisions collectives sont d'ordinaires gualitiées ou d'extraordinaires

a) Elles.. sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou t'agrément des cessions ou mutations de parts. droits de souscription ou d'attribution.

b Elles sont qualifiées d'ordinaires, dans tous les autres cas. 19.2 Décisions ordinaires

19.2.1 Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le ou les gérants, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

19.2.2 Les décisions ordinaires ne sont prises valablement qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

19.2.3 Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés, une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre des votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

19.2.4 Par dérogation aux dispositions de l'alinéa gui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans 'que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation, a la simple majorité des votes émis.

19.3 Décisions extraordinaires

19.3.1 Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

19.3.2 Toutefois, l'agrément des cessions de parts prévu ci-avant doit étre donné par la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

19.3.3 D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, et notamment, en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

19.3.4Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

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20.1 Convocation

20.1.1 Les assemblées d'associés sont convoguées par la gérance, ou a défaut, pa le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, dans les formes prévues par la loi.

20.1.2 En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

20.1.3 Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Cornmerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

20.1.4 Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.

20.1.5 L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

20.1.6 Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

20.1.7 Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.. Toutefois, t'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés

20.2 Ordre du.jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

2o.3 Participation aux décisions et nombre de voix

20.3.1 Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

20.3.2 Le droit de vote attaché a la part appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions autres que celles concernant l'affectation des bénéfices.

20.3.3 Chaque part est indivisible a 1'égard de la société. En cas d'indivision, les coprôpriétaires sont tenus de se faire représenter par un seut d'entre eux ou par un mandataire unique.

20.4 Représentation

20.4.1 Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

20.4.2 Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

20.4.3 Les représentants 1égaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-mmes associés.

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20.4.4Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également &tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

20.4.5 Le nandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

20.5 Réunion - Présidence de l'Assemblée

20.5.1 L'assemblée générale se réunit, au siége social, ou en tout autre lieu de la ville oû est fixé te siége social.

20.5.2 L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants.

20.5.3 Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

20.5.4 Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

21.2 Consentement unanime des associés

Conformément a l'article 57 alinéa 1er de la Loi du 24 juillet 1966 (modifié par la Loi du 11 février 1994), toutes les décisions autres que celles statuant sur les comptes sociaux pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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22.1 Proces-verbal.d'assemblée générale

22.1.1 Toute délibération de l'assernblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.

22.1.2 Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms, prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacyn, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

22.2 Consultations écrites

En cas de consultation écrite, it en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexé la réponse de chague associé

22.3 Registre des proces-verbaux

22.3.1 Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, et cotés et paraphés, soit par un juge au Tribunal de Commerce, soit par un juge au Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de ia commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

22.3.2 Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité dans les mémes conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité gui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

22.4 Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés conformes par les gérants ou un seul d'entre eux.

23.1 La gérance doit envoyer aux associés, conformément a la loi, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées a l'assemblée, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan et le rapport du Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

23.2 Pendant ce délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communication, chaque associé peut poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance doit répondre au cours de l'assemblée.

23.3 En cas de convocation, d'une assembiée autre que celles prévues a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée

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23.4 En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport de la gérance, et celui du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ainsi que tous Tes documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associés, par lettre recommandée, en méme temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote écrit, les memes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

23.5 Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procés-verbaux des décisions collectives prises pendant la mérme période sont tenus, au siege social, a toute épogue, a la disposition des associés, qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.

23.6_lls peuvent prendre copie de ces piéces a l'exception de l'inventaire.

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs 24.1 Commissaires aux Comptes, qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

24.2 La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également étre demandée au Président du Tribunai de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme des parts.

24.3 La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire si, a la clture d'un exercice, les limites fixées par décret, relatives a deux des trois criteres suivants, ont été dépassées, savoir : le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires, le nombre moyen de salariés.

25.1 L'exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

25.2Par exception, le premier exercice sera clos le 30 septembre 1996.

26.1 Les opérations de la société sont constatées par des livres tenus suivant les usages du commerce.

11 est notamment dressé, a la fin de chague exercice social, un inventaire général de 26.2 l'actif et du passif, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, et faisant apparaitre, de fagon distincte, Ies capitaux propres,, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

26.3 La gérance établit un rapport écrit sur la situation de ia société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forne des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent &tre modifiées que sur rapport spécial de la gérance au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.

Et, généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire 26.4 les dépts et formalités prescrits par la loi.

26.5 Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par la société, portés en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

27.1 Détinition des bénétices nets, du bénétice distribuable et des sommes distribuables

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27.2 Dividendes

27.2.1 Apres approbation des .comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés déterrnine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

27.2.2Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

27.2.3 Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs, les acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par l'article 347 de la loi du 24 juillet 1966.

27.3 Répartition des bénétices

27.3.1 Avant toute distribution de dividende, la collectivité des associés a le droit de prélever, sur le bénéfice distribuable, toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou t'emploi.

27.3.2 Ces fonds de réserve peuvent étre :

soit ultérieurement distribués aux associés, en vertu d'une décision de la a) collectivité des associés,

soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une b) décision extraordinaire des associés.

27.3.3 Le solde est réparti a titre de dividende aux associés gérants ou non gérants. proportionnellement au nombre de leurs parts.

27.3.4 La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur la requéte de la gérance.

28.1 La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme. Elle pourra également se transformer en société civile.

28.2 La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté,.doit @tre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.

28.3 La décision de transforrnation en société anonyme doit étre précédée du rapport d'un ou plusieurs commissaires sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi d'avantages particuliers réservés a certains futurs actionnaires.

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29.1 Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ta gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit &tre prorogée ou non.

29.2 Dissolution anticipée

29.2.1 La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

29.2.2 Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :

la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la a dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Comnerce si la situation n'a as été régularisée dans le délai d'un an.

la réduction du capitai en dessous du minirmum légal et la perte supérieure à b) la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société, gui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

29.2.3 Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans. les quatre mois qui suivent l'approbation, des comptes.ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

29.2.4 Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus 'tard a ia clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de t'article 35 de la loi, de réduire on capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ta moitié du capital social.

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: 29.2.5 Si le nombre des associés vient a &tre supérieur a cinquante, la société doit dans lesdeux ans, tre transforme en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

30.1 La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en..liquidation". Le ou ies liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

30.2 La collectivité des associés garde les m&mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

30.3 Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer te passif et répartir le solde disponible entre les associés.

30.4 Les associés sont convoqués en fin de liquidation, pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs, et ta décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

31.1 Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

31.2 A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

31.3 A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

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34.2 Ešt demeuré annexé aux présents statuts un état des.actes accomplis et/ou a accomplir par les soussignés, pour le compte de la société en formation. Apres en avoir pris' connaissance, les soussignés, déclarent approuver, ces actes et engagements, qui seront, comme il est dit a l'alinéa précédent, réputés avoir été souscrits ds l'ôrigine, lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés aura été effectuée.

FAIT A EN QUATRE EXEMPLAIRES LE

Mademoiselle Tassadit BQUICHE "lu et approuvé"

Monsieur Murad BQUICHE "u et approuvé"

Monsieur Abdenacer 8QUICHE "lu et approuvé"

EST AUTQ SERVICE "lu et approuvé"

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