GROUPE SOFRACO
Acte du 7 juillet 2020
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00389 Numero SIREN : 451 949 788
Nom ou dénomination : GROUPE SOFRACO
Ce depot a ete enregistré le 07/07/2020 sous le numero de dep8t 16907
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 07/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16907
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale mixte Modification(s) statutaire(s) Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : GROUPE SOFRACO
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 451 949 788
N° gestion : 2004 B 00389
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GROUPE SOFRACO
Société Par Actions Simplifiée au capital de 60 000.00 €
Tribunal de Commerce 33140 VILLENAVE-D'ORNON de Bordeaux 451 949 788 RCS BORDEAUX Le -7 JUIL. 2020
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00389 Numero SIREN : 451 949 788
Nom ou dénomination : GROUPE SOFRACO
Ce depot a ete enregistré le 07/07/2020 sous le numero de dep8t 16907
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 07/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16907
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale mixte Modification(s) statutaire(s) Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : GROUPE SOFRACO
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 451 949 788
N° gestion : 2004 B 00389
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GROUPE SOFRACO
Société Par Actions Simplifiée au capital de 60 000.00 €
Tribunal de Commerce 33140 VILLENAVE-D'ORNON de Bordeaux 451 949 788 RCS BORDEAUX Le -7 JUIL. 2020
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE EN DATE DU
1640 20 MAI 2020 L'an deux mille vingt, Et le vingt mai, a dix heures
Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale mixte annuelle par visioconférence, sur convocation faite par le Président, par lettre simple et par courrier électronique en date du 5 mai 2020. Monsieur Julien VIVIER préside la séance en qualité de Président de la société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par le Président à l'appel de chaque membre de 1'assemblée présent en visioconférence. En effet, conformément a 1'ordonnance 2020-321 et son article 5, le Président s'assure que les moyens techniques mis en xuvre transmettent la voix de chacun des associés et satisfaits a des caractéristiques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 5944 actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée générale constate que LEGI AUDIT commissaire aux comptes, a été réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 5 mai 2020. Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a disposition des associés : La feuille de présence a l'assemblée générale, Les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondances, Les copies des lettres de convocation, La copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au commissaire aux comptes, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Le rapport de gestion du Président, Les rapports du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées.
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des associés, le texte des résolutions proposées ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée. Il est précisé en outre que le droit de communication prévu par les statuts a été respecté. L'assemblée générale lui donne acte de cette déclaration.
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20 MAI 2020
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Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Examen du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes annuels ; Quitus au Président et au Directeur Général ; Affectation des résultats ; Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce et décision a prendre au vu de ce rapport ; Droit de préemption et agrément de nouveaux associés; Validation des préts immobiliers souscrits dans le cadre de l'acquisition des locaux du nouveau
siege social ; Modifications statutaires relatives aux droits de vote en cas de démembrement d'actions; Transfert du sige social de la société et modifications statutaires corrélatives ; Diminution de la valeur nominale des actions sans modification du montant du capital social et modifications statuaires corrélatives ; Questions diverses
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion, puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Il est rappelé, par le Président, que les dividendes peuvent &tre taxés a la source au taux de 12,8% dans le cas de l'option pour le prélévement forfaitaire unique de 30%. L'option pour le baréme progressif de 1'impôt sur le revenu peut étre maintenue, aprés abattement de 40%. Dans ce cas, le Président précise que les dividendes pourront étre exonérés si le revenu fiscal de référence de l'associé, de l'avant-derniére année, set inférieur à 50 000 £ (associé célibataire) ou 75 000 £ (en cas d'imposition commune avec le conjoint). En outre, la société versera un dividende amputé de 17,2% au titre des prélévements sociaux.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale mixte annuelle par visioconférence, sur convocation faite par le Président, par lettre simple et par courrier électronique en date du 5 mai 2020. Monsieur Julien VIVIER préside la séance en qualité de Président de la société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par le Président à l'appel de chaque membre de 1'assemblée présent en visioconférence. En effet, conformément a 1'ordonnance 2020-321 et son article 5, le Président s'assure que les moyens techniques mis en xuvre transmettent la voix de chacun des associés et satisfaits a des caractéristiques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 5944 actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée générale constate que LEGI AUDIT commissaire aux comptes, a été réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 5 mai 2020. Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a disposition des associés : La feuille de présence a l'assemblée générale, Les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondances, Les copies des lettres de convocation, La copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au commissaire aux comptes, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Le rapport de gestion du Président, Les rapports du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées.
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des associés, le texte des résolutions proposées ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée. Il est précisé en outre que le droit de communication prévu par les statuts a été respecté. L'assemblée générale lui donne acte de cette déclaration.
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Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Examen du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes annuels ; Quitus au Président et au Directeur Général ; Affectation des résultats ; Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce et décision a prendre au vu de ce rapport ; Droit de préemption et agrément de nouveaux associés; Validation des préts immobiliers souscrits dans le cadre de l'acquisition des locaux du nouveau
siege social ; Modifications statutaires relatives aux droits de vote en cas de démembrement d'actions; Transfert du sige social de la société et modifications statutaires corrélatives ; Diminution de la valeur nominale des actions sans modification du montant du capital social et modifications statuaires corrélatives ; Questions diverses
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion, puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Il est rappelé, par le Président, que les dividendes peuvent &tre taxés a la source au taux de 12,8% dans le cas de l'option pour le prélévement forfaitaire unique de 30%. L'option pour le baréme progressif de 1'impôt sur le revenu peut étre maintenue, aprés abattement de 40%. Dans ce cas, le Président précise que les dividendes pourront étre exonérés si le revenu fiscal de référence de l'associé, de l'avant-derniére année, set inférieur à 50 000 £ (associé célibataire) ou 75 000 £ (en cas d'imposition commune avec le conjoint). En outre, la société versera un dividende amputé de 17,2% au titre des prélévements sociaux.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du président et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des impôts qui s'élévent & un montant de 20 592 £ et qui ont donné lieu à une imposition de 6 383€.
En conséquence, elle donne au président et au directeur général quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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L'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des impôts qui s'élévent & un montant de 20 592 £ et qui ont donné lieu à une imposition de 6 383€.
En conséquence, elle donne au président et au directeur général quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale sur proposition du président décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élevant a 822 024 e, de la maniére suivante :
- Un résultat de 822 024.00 €
- Soit un bénéfice distribuable de 822 024.00 E
- Une somme de 600 000.00 £
a la distribution de dividende, soit par action,
un montant de 100.00 e
- et le solde, soit 222 024.00 €
au compte "Autres réserves"
En conséquence, chaque titre se verra attribuer un dividende de 100,00 e.
Ce dividende sera mis en paiement a compter de ce jour et au plus tard le 30 septembre 2020, sous déduction pour les associés personnes physiques des prélévements sociaux et forfaitaires ou des acomptes non libératoires d'impots sur le revenu.
Rappel des dividendes antérieurement distribués L'assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code général des impôts, prend acte de ce que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
Exercice : 31 décembre 2018 Dividende global distribué. 499 980 € Montant global éligible a l'abattement de 40%. 177 081 e
Montant global non éligible a l'abattement de 40% 402 000 €
Exercice : 31 décembre 2017 Dividende global distribué.. 402 000 e Montant global éligible à 1'abattement de 40%. 177 081 e Montant global non éligible a l'abattement de 40% 402 000 e
Dividende global distribué par AGOA le 24/02/2017 150 000 € Montant global éligible a l'abattement de 40%.... 76 000 e Montant global non éligible à l'abattement de 40% 74 000 €
Exercice : 31 décembre 2016 (SARL)
Dividende global distribué par AGO le 30/12/2016 150 000 € Montant global éligible a l'abattement de 40%. 76 000 € Montant global non éligible & l'abattement de 40% 74 000 €
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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TROISIEME RESQLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- Un résultat de 822 024.00 €
- Soit un bénéfice distribuable de 822 024.00 E
- Une somme de 600 000.00 £
a la distribution de dividende, soit par action,
un montant de 100.00 e
- et le solde, soit 222 024.00 €
au compte "Autres réserves"
En conséquence, chaque titre se verra attribuer un dividende de 100,00 e.
Ce dividende sera mis en paiement a compter de ce jour et au plus tard le 30 septembre 2020, sous déduction pour les associés personnes physiques des prélévements sociaux et forfaitaires ou des acomptes non libératoires d'impots sur le revenu.
Rappel des dividendes antérieurement distribués L'assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code général des impôts, prend acte de ce que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
Exercice : 31 décembre 2018 Dividende global distribué. 499 980 € Montant global éligible a l'abattement de 40%. 177 081 e
Montant global non éligible a l'abattement de 40% 402 000 €
Exercice : 31 décembre 2017 Dividende global distribué.. 402 000 e Montant global éligible à 1'abattement de 40%. 177 081 e Montant global non éligible a l'abattement de 40% 402 000 e
Dividende global distribué par AGOA le 24/02/2017 150 000 € Montant global éligible a l'abattement de 40%.... 76 000 e Montant global non éligible à l'abattement de 40% 74 000 €
Exercice : 31 décembre 2016 (SARL)
Dividende global distribué par AGO le 30/12/2016 150 000 € Montant global éligible a l'abattement de 40%. 76 000 € Montant global non éligible & l'abattement de 40% 74 000 €
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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TROISIEME RESQLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance des projets de cession formulés par Monsieur Michel FOUCAUD, et apurement du droit de préemption des associés conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, autorise la cession d'actions a :
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Il est précisé aux associés que les 3 actions acquises par Mme FAUCONNET Valérie, initialement
réparties de la maniére suivante: 2 par le biais du CABINET FAUCONNET et 1 par Mme FAUCONNET Valérie elle-méme, seront finalement acquises pour l'ensemble des 3 actions par le seul CABINET FAUCONNET.
La collectivité des associés, et apurement du droit de préemption des associés conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, autorise la réalisation d'une donation de la nue-propriété, avec réserve d'usufruit, et réversion d'usufruit successif de la totalité des actions au profit du survivant des
époux (savoir Monsieur Michel FOUCAUD-WENDT et Madame Jo&lle RAUCOULE, son épouse, née a BORDEAUX le 8 juillet 1950), aux profit de ses héritiers, a savoir :
A Madame Karine FOUCAUD, née le 23 avril 1973 a Bordeaux, un total de 240 actions de la société GROUPE SOFRACO lui appartenant ; A Madame Marion FOUCAUD, née le 10 juin 1985 a Talence, un total de 240 actions de la société GROUPE SOFRACO lui appartenant.
La collectivité des associés, et apurement du droit de préemption des associés conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, autorise l'apport de titres de la société GROUPE SOFRACO par Monsieur VIVIER a sa holding, a savoir :
MLM INVEST, société a responsabilité limitée a associé unique, au capital de 10 000 E, ayant son siege social a VILLENAVE D'ORNON (33140), 8 avenue Roger Lapébie, ZI Chanteloiseau, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 798 811 949, représentée par Monsieur Julien VIVIER en sa qualité de Gérant, pour un total de 360 (trois cent soixante) actions de la société GROUPE SOFRACO lui appartenant.
Déclare sous réserve de la réalisation de lesdites cessions d'actions, donations, ou apport de titres, les autoriser et agréer l'ensemble des nouveaux associés, ci-dessus rappelés a compter du jour du dépôt d'un original des actes de cession, acte de donation, ou d'apport de titres, au siége de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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réparties de la maniére suivante: 2 par le biais du CABINET FAUCONNET et 1 par Mme FAUCONNET Valérie elle-méme, seront finalement acquises pour l'ensemble des 3 actions par le seul CABINET FAUCONNET.
La collectivité des associés, et apurement du droit de préemption des associés conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, autorise la réalisation d'une donation de la nue-propriété, avec réserve d'usufruit, et réversion d'usufruit successif de la totalité des actions au profit du survivant des
époux (savoir Monsieur Michel FOUCAUD-WENDT et Madame Jo&lle RAUCOULE, son épouse, née a BORDEAUX le 8 juillet 1950), aux profit de ses héritiers, a savoir :
A Madame Karine FOUCAUD, née le 23 avril 1973 a Bordeaux, un total de 240 actions de la société GROUPE SOFRACO lui appartenant ; A Madame Marion FOUCAUD, née le 10 juin 1985 a Talence, un total de 240 actions de la société GROUPE SOFRACO lui appartenant.
La collectivité des associés, et apurement du droit de préemption des associés conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, autorise l'apport de titres de la société GROUPE SOFRACO par Monsieur VIVIER a sa holding, a savoir :
MLM INVEST, société a responsabilité limitée a associé unique, au capital de 10 000 E, ayant son siege social a VILLENAVE D'ORNON (33140), 8 avenue Roger Lapébie, ZI Chanteloiseau, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 798 811 949, représentée par Monsieur Julien VIVIER en sa qualité de Gérant, pour un total de 360 (trois cent soixante) actions de la société GROUPE SOFRACO lui appartenant.
Déclare sous réserve de la réalisation de lesdites cessions d'actions, donations, ou apport de titres, les autoriser et agréer l'ensemble des nouveaux associés, ci-dessus rappelés a compter du jour du dépôt d'un original des actes de cession, acte de donation, ou d'apport de titres, au siége de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, approuve et valide l'acquisition ainsi que le financement par 2 emprunts de l'ensemble immobilier sis 46 rue TAUZIA a Bordeaux (33800) pour un montant total de 4 990 000e (quatre million neuf cent quatre-vingt-dix euros), ledit bien immobilier ayant vocation a devenir le lieu
du nouveau sige social du GROUPE SOFRACO, tel que cette opération lui a été décrite et présentant les caractéristiques suivantes :
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Emprunt Crédit Agricole : Objet : Crédit Acquisition et travaux de l'immeuble du futur sige social sis 46 rue Tauzia à BORDEAUX (33800) - Nature du concours : Ouverture de Crédit Montant de l'emprunt :2 490 000e (deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille euros) Garantie : cautionnement par MUTATIONS INVEST a hauteur de 100% du montant emprunté Banque : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Aquitaine Date d'échéance : 240 mois Et
Emprunt Crédit Mutuel du Sud-Ouest : Objet : Crédit Acquisition et travaux de l'immeuble du futur siége social sis 46 rue Tauzia a BORDEAUX (33800) Nature du concours : Ouverture de Crédit .Montant de l'emprunt :2 500 000€ (deux millions cinq cent mille euros) - Garantie : cautionnement par MUTATIONS INVEST & hauteur de 100% du montant emprunté Banque : Crédit Mutuel du Sud-Ouest - Date d'échéance : 240 mois
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale confére tous pouvoir a Monsieur Julien VIVIER, ie Président, ou toute personne habilité par délégation de pouvoirs, a l'effet de mener a bien 1'opération ainsi autorisée et notamment signer tous actes, contrats ou documents s'y rapportant et plus généralement faire tout ce qui pourra s'avérer utile ou nécessaire afin de permettre la réalisation dans les meilleurs délais.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du nouveau sige social du GROUPE SOFRACO, tel que cette opération lui a été décrite et présentant les caractéristiques suivantes :
PV ASSEMBLEE GENERALE MIXTE GROUPE SOFRACO
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Emprunt Crédit Agricole : Objet : Crédit Acquisition et travaux de l'immeuble du futur sige social sis 46 rue Tauzia à BORDEAUX (33800) - Nature du concours : Ouverture de Crédit Montant de l'emprunt :2 490 000e (deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille euros) Garantie : cautionnement par MUTATIONS INVEST a hauteur de 100% du montant emprunté Banque : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Aquitaine Date d'échéance : 240 mois Et
Emprunt Crédit Mutuel du Sud-Ouest : Objet : Crédit Acquisition et travaux de l'immeuble du futur siége social sis 46 rue Tauzia a BORDEAUX (33800) Nature du concours : Ouverture de Crédit .Montant de l'emprunt :2 500 000€ (deux millions cinq cent mille euros) - Garantie : cautionnement par MUTATIONS INVEST & hauteur de 100% du montant emprunté Banque : Crédit Mutuel du Sud-Ouest - Date d'échéance : 240 mois
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale confére tous pouvoir a Monsieur Julien VIVIER, ie Président, ou toute personne habilité par délégation de pouvoirs, a l'effet de mener a bien 1'opération ainsi autorisée et notamment signer tous actes, contrats ou documents s'y rapportant et plus généralement faire tout ce qui pourra s'avérer utile ou nécessaire afin de permettre la réalisation dans les meilleurs délais.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et faisant suite aux donations intervenues et précisées aux résolutions précédentes, décide de modifier 1'article 19 des statuts relatifs aux droits de vote en cas de démembrements des actions, afin de limiter les droits de vote de
l'usufruitier.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 19 :
Ancienne mention :
< Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions
collectives, sauf pour celles concernant la dissolution et la liquidation de la société, sa transformation en une autre forme, l'augmentation des engagements des associés, cas dans lesguels le droit de vote
appartient au nu-propriétaire >.
Nouvelle mention : < Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour les seules décisions collectives relatives à l'affectation des résultats >.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Président et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége social du 8 avenue Roger Lapébie, Z-I Chanteloiseau, 33140 VILLENAVE D'ORNON a 46 rue Tauzia, 33800 BORDEAUX, a compter du 1er aout 2020.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 4 SIEGE SOCIAL des statuts :
< Article 4 SIEGE SOCIAL
Le sige social de la société est fixé à : BORDEAUX (33800), 46 rue Tauzia >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
l'usufruitier.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 19 :
Ancienne mention :
< Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions
collectives, sauf pour celles concernant la dissolution et la liquidation de la société, sa transformation en une autre forme, l'augmentation des engagements des associés, cas dans lesguels le droit de vote
appartient au nu-propriétaire >.
Nouvelle mention : < Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour les seules décisions collectives relatives à l'affectation des résultats >.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Président et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége social du 8 avenue Roger Lapébie, Z-I Chanteloiseau, 33140 VILLENAVE D'ORNON a 46 rue Tauzia, 33800 BORDEAUX, a compter du 1er aout 2020.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 4 SIEGE SOCIAL des statuts :
< Article 4 SIEGE SOCIAL
Le sige social de la société est fixé à : BORDEAUX (33800), 46 rue Tauzia >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide qu'a compter de ce jour, le capital social d'un montant de 60 000 euros, divisé en 6 000 (six mille) actions de 10 (dix) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 6 000, sera divisé en 60 000 (soixante mille) actions de 1 (un) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 60 000.
L'assemblée générale, constate a l'unanimité que le capital social de la Société n'est pas modifié et demeure fixé a 60 000 euros.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 et 8 des statuts de la société, tel que suit : Ajout & 1'article 7 des statuts : < Par assemblée générale mixte en date du 20 mai 2020, les associés de la société ont décidé diminuer la valeur nominale des actions et donc modifier le nombre d'action composant le capital social de la société de 6000 a 60 000 actions, sans modifier le montant du capital social de la societé >
Modification de 1'article 8 des statuts :
< Il est divisé en soixante mille actions (60 000) de un euro (1£) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entirement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 60 000. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un associé.
Il a également été établi une feuille de présence signée par les associés ou leurs mandataires.
résiden Un associé
PV ASSEMBLEE GENERALE MIXTE GROUPE SOFRACO 20 MAI 2020 P
Pour copie certifiée conforme délivrée le 08/07/2020 opl08e07/2 Page 8 sur 8
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 07/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16907
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : GROUPE SOFRACO
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N° SIREN : 451 949 788
N° gestion : 2004 B 00389
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GROUPE SOFRACO
Société par actions simplifiée au capital de 60.000 @ 46 rue Tauzia,a BORDEAUX (33800) 451 949 788 RCS Bordeaux
Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux
Le -7 JUIL.2020
sous le N
L'assemblée générale, constate a l'unanimité que le capital social de la Société n'est pas modifié et demeure fixé a 60 000 euros.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 et 8 des statuts de la société, tel que suit : Ajout & 1'article 7 des statuts : < Par assemblée générale mixte en date du 20 mai 2020, les associés de la société ont décidé diminuer la valeur nominale des actions et donc modifier le nombre d'action composant le capital social de la société de 6000 a 60 000 actions, sans modifier le montant du capital social de la societé >
Modification de 1'article 8 des statuts :
< Il est divisé en soixante mille actions (60 000) de un euro (1£) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entirement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 60 000. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un associé.
Il a également été établi une feuille de présence signée par les associés ou leurs mandataires.
résiden Un associé
PV ASSEMBLEE GENERALE MIXTE GROUPE SOFRACO 20 MAI 2020 P
Pour copie certifiée conforme délivrée le 08/07/2020 opl08e07/2 Page 8 sur 8
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 07/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16907
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : GROUPE SOFRACO
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N° SIREN : 451 949 788
N° gestion : 2004 B 00389
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GROUPE SOFRACO
Société par actions simplifiée au capital de 60.000 @ 46 rue Tauzia,a BORDEAUX (33800) 451 949 788 RCS Bordeaux
Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux
Le -7 JUIL.2020
sous le N
Statuts
Certifié conforme Julien VIVIER Le Président
Mis à jour suite a l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2020
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LES SOUSSIGNEES :
La SARL GROUPE SOFRACO, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 420 578 510 dont le siége social est situé a VILLENAVE D'ORNON (33140), 8 Avenue Roger Lapébie- Z.I Chanteloiseau. Représentée par Monsieur Miche FOUCAUD, co-gérant, demeurant 150 avenue de Bordeaux 33 850 LEOGNAN.
La SARL SERIANCE CONSEIL, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 441 897 402 dont le siége sociai est a VILLENAVE D'ORNON (33140), 8 avenue Roger Lapébie- Z.1 Chanteloiseau. Représentée par Monsieur Julien VIVIER, Gérant, demeurant 36 bis rue Victor Hugo à VILLENAVE D'ORNON (33140)
Ont constitué la société GROUPE SOFRACO par acte sous seing privé du 8 décembre 2003 enregistré Ie 8 décembre 2003 au Service des impts des entreprises de BORDEAUX, Bordereau 11'2003/9787, case 11"19, a l'origine sous forme de société a responsabilité limitée.
Les associés de la SARL GROUPE SOFRACO ont par décision collective en date du 24 février 2017, transformé la société en société par actions simplifiée et ont établi les statuts de la société sous cette nouvelle forme.
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Table des matiéres
Mis à jour suite a l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2020
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LES SOUSSIGNEES :
La SARL GROUPE SOFRACO, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 420 578 510 dont le siége social est situé a VILLENAVE D'ORNON (33140), 8 Avenue Roger Lapébie- Z.I Chanteloiseau. Représentée par Monsieur Miche FOUCAUD, co-gérant, demeurant 150 avenue de Bordeaux 33 850 LEOGNAN.
La SARL SERIANCE CONSEIL, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 441 897 402 dont le siége sociai est a VILLENAVE D'ORNON (33140), 8 avenue Roger Lapébie- Z.1 Chanteloiseau. Représentée par Monsieur Julien VIVIER, Gérant, demeurant 36 bis rue Victor Hugo à VILLENAVE D'ORNON (33140)
Ont constitué la société GROUPE SOFRACO par acte sous seing privé du 8 décembre 2003 enregistré Ie 8 décembre 2003 au Service des impts des entreprises de BORDEAUX, Bordereau 11'2003/9787, case 11"19, a l'origine sous forme de société a responsabilité limitée.
Les associés de la SARL GROUPE SOFRACO ont par décision collective en date du 24 février 2017, transformé la société en société par actions simplifiée et ont établi les statuts de la société sous cette nouvelle forme.
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Table des matiéres
Article 1. Forme Article 2. Objet . Article 3. Dénomination sociale . Article 4. Siege social. Article 5. Durée ..... Article 6. Exercice social.... Article 7. Apports 6 Article 8. Capital social..... Article 9. Modifications du capital social ..... Article 10. Libération des actions.. Article 11. Forme des actions. 9 Article 12. Transmission des actions... 9 Article 13. Préemption .. 9 Article 14. Agrément.... 10 Article 15. Location des actions .. 11 Article 16. Modifications dans le contrle d'un associé 11 Article 17. Exclusion d'un associé .. Article 18. Droits et obligations attachés aux actions.. 13 Article 19. Indivisibilité des actions. 14 Article 20. Président de la société .... 15
Désignation... 15 Durée des fonctions ... 15
Révocation.. 15
Rémunération... ..16
Pouvoirs du Président ... ..16
Révocation.. 15
Rémunération... ..16
Pouvoirs du Président ... ..16
Article 21. Directeur Général ...... ..16
Désignation.. .16 Durée des fonctions.. 17
Révocation... ..17
Rémunération.... ..17
Pouvoirs du Directeur Général.. 18
Révocation... ..17
Rémunération.... ..17
Pouvoirs du Directeur Général.. 18
Article 22. Directeur Général Délégué... ..18
Désignation... 18
Durée des fonctions . 18
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18 Révocation Rémunération.... .19
Pouvoirs.. .19
Durée des fonctions . 18
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18 Révocation Rémunération.... .19
Pouvoirs.. .19
Article 23. Convention entre la société et ses dirigeants ou associés .19 Article 24. Commissaires aux comptes . 20 Article 25. Représentation sociale ... . 20 Article 26. Décisions collectives ... . 21 Article 27. Forme et modalités des décisions collectives.... . 21 Article 28. Consultation écrite 21 Article 29. Assemblée générale .. . 22 Article 30. Régles de majorité .... .23 Article 31. Procés-verbaux des décisions collectives . 23
Articie 32. Procés-verbaux des décisions collectives. 23
Article 33. Inventaire- Comptes annuels .. . 24 Article 34. Affectation et répartition du résultat.. 24 Article 35. Paiement des dividendes - Acomptes . . 25 Article 36. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 26 Article 37. Transformation de la société.... . 26
' Article 38. Dissolution - Liquidation .... . 27
Article 39. Contestations.... . 27 Article 40. Nomination des dirigeants Nomination du Président. 27 Article 41. Nomination des Commissaires aux Comptes.. . 28 Article 42. Formalités de publicité - Pouvoirs - Frais .. . 28
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Article 1. Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliers définies à l'article L 211-2 du Code Monétaire et Financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliers définies à l'article L 211-2 du Code Monétaire et Financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Article 2. Objet
La société a pour objet en France et a l'étranger :
Le courtage d'assurance ; assistance et conseils aux entreprises ; conseils en constitution et en gestion de patrimoine ; les transactions immobiliéres.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en
participation, ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés, ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Le courtage d'assurance ; assistance et conseils aux entreprises ; conseils en constitution et en gestion de patrimoine ; les transactions immobiliéres.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en
participation, ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés, ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Article 3. Dénomination sociale
La dénomination sociale de la société est :
GROUPE SOFRACO
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer ta dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
GROUPE SOFRACO
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer ta dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4. Siége social
Le siége social de la société est fixé a :
BORDEAUX (33800), 46 rue Tauzia
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
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limitrophe par décision Président et du Directeur Général qui sont habilités à modifier les
statuts en conséquence.
BORDEAUX (33800), 46 rue Tauzia
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
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limitrophe par décision Président et du Directeur Général qui sont habilités à modifier les
statuts en conséquence.
Article 5. Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 31 des
statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion des associés statuant dans les conditions définies à l'article 31 a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 31 des
statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion des associés statuant dans les conditions définies à l'article 31 a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Article 6. Exercice social
L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social a été clos par la société sous sa forme SARL le 30 juin 2005.
Article 7. Apports
1°) Lors de la constitution de la société sous sa forme SARL, les associés ont apporté à la société
La SARL GROUPE SOFRACO, TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS, ci 3 800,00€
La SARL SERIANCE CONSEIL, TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS, ci. 3 800,00€
TOTAL égal au montant des apports effectués SEPT MILLE SIX CENTS EUROS, ci... 7 600,00€
Laquelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte
ouvert au nom de la société en formation.
Cette somme a été retirée par le Gérant de la société sous sa forme sARL sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
2°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la société sous sa forme SARL en date du 25 février 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 54 300,00 £ par incorporation des réserves.
Par acte sous seing privé en date du 24 février 2017, Monsieur Michel FOUCAUD a cédé 5 (cinq) actions sur les 76 (soixante-seize) qu'il détenait dans la société GROUPE SOFRACO,
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numérotées de 96 à 100, a la société MUTATIONS INVEST. Par décisions unanimes en date du 1er juin 2017, les associés de la société ont décidé d'augmenter le nombre d'actions composant le capital social de la société de 300 actions a 6.000 actions, sans modifier le capital social de la société.
Par assemblée générale mixte en date du 20 mai 2020, les associés de la société ont décidé diminuer la valeur nominale des actions et donc modifier le nombre d'action composant le capital social de la société de 6000 à 60 000 actions, sans modifier le montant du capital social de la société
La SARL GROUPE SOFRACO, TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS, ci 3 800,00€
La SARL SERIANCE CONSEIL, TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS, ci. 3 800,00€
TOTAL égal au montant des apports effectués SEPT MILLE SIX CENTS EUROS, ci... 7 600,00€
Laquelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte
ouvert au nom de la société en formation.
Cette somme a été retirée par le Gérant de la société sous sa forme sARL sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
2°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la société sous sa forme SARL en date du 25 février 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 54 300,00 £ par incorporation des réserves.
Par acte sous seing privé en date du 24 février 2017, Monsieur Michel FOUCAUD a cédé 5 (cinq) actions sur les 76 (soixante-seize) qu'il détenait dans la société GROUPE SOFRACO,
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numérotées de 96 à 100, a la société MUTATIONS INVEST. Par décisions unanimes en date du 1er juin 2017, les associés de la société ont décidé d'augmenter le nombre d'actions composant le capital social de la société de 300 actions a 6.000 actions, sans modifier le capital social de la société.
Par assemblée générale mixte en date du 20 mai 2020, les associés de la société ont décidé diminuer la valeur nominale des actions et donc modifier le nombre d'action composant le capital social de la société de 6000 à 60 000 actions, sans modifier le montant du capital social de la société
Article 8. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 @).
Il est divisé en soixante mille actions (60 000) de un euro (1@) chacune de valeur nominale,
toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 60 000.
Il est divisé en soixante mille actions (60 000) de un euro (1@) chacune de valeur nominale,
toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 60 000.
Article 9. Modifications du capital social
I. Le capital peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut étre
également augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président, le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par em1ss1on d'actions de numera1res ou em1ss1on de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux
propriétaires d'actions existantes autres gue des actions de préférence sans droit de vote
auxguelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif
de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leurs existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des
associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la Ioi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre
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préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il. La réduction du capital social est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par l'article 31 et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président, tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par l'article 31 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles I.225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut étre
également augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président, le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par em1ss1on d'actions de numera1res ou em1ss1on de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux
propriétaires d'actions existantes autres gue des actions de préférence sans droit de vote
auxguelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif
de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leurs existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des
associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la Ioi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre
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préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il. La réduction du capital social est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par l'article 31 et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président, tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par l'article 31 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles I.225-198 et suivants du Code de commerce.
Article 10. Libération des actions
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraires sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraires sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux
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dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraires sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux
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dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Article 11. Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 12. Transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la
liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres
au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la
liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres
au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Article 13. Préemption
La cession d'actions de la Société à un Tiers est soumise au respect du droit de préemption
des associés défini ci-apres :
L'associé cédant doit notifier au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro Rcs, identité des associés et des dirigeants], le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de huit jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres
associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront
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d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions
qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de quinze jours précités, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés gui ont notifié leur
intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément ci-aprés.
des associés défini ci-apres :
L'associé cédant doit notifier au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro Rcs, identité des associés et des dirigeants], le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de huit jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres
associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront
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d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions
qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de quinze jours précités, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés gui ont notifié leur
intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément ci-aprés.
Article 14. Agrément
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nómbre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré
comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelé.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de
capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nómbre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré
comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelé.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de
capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Article 15. Location des actions
La location des actions est interdite.
Article 16. Modifications dans le contrie d'un associé
Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des
personnes ayant le contrle ultime de la société associée,
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En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, Ie Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agrée le changement de controle.
Les dispositions du présent article s'appliquent-dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
personnes ayant le contrle ultime de la société associée,
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En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, Ie Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agrée le changement de controle.
Les dispositions du présent article s'appliquent-dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Article 17. Exclusion d'un associé
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : Défaut d'affectio societatis ;
Mésentente durable entre associés ; Désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société, des lors qu'il contreviendrait à un accord écrit approuvé entre les associés, quelle que soit la forme de cet accord ; Manquements d'un associé à ses obligations ; Dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;
Changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ; Exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, a savoir affiliation, adhésion, participation directement ou indirectement a une organisation, un groupement, une
association, un réseau de courtage concurrent de celui crée par la société; création directement ou indirectement d'un réseau concurrent au réseau crée par la société; constitution d'un réseau d'affiliés identique a celui de ia société; étant précisé que cette interdiction ne concerne pas la poursuite par les associés de leur activité de courtage d'assurance, de développement et du maintien du réseau d'Agents et de courtiers nécessaires a l'exploitation de la clientéle que génére l'activité propre de chaque associé. Violation d'une disposition statutaire ; Opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
Condamnation pénale ou condamnation civile prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la société ou d'entraver gravement son fonctionnement.
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La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date de réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, la décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu gue la cession sera
valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée clans les vingt jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisées dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Mésentente durable entre associés ; Désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société, des lors qu'il contreviendrait à un accord écrit approuvé entre les associés, quelle que soit la forme de cet accord ; Manquements d'un associé à ses obligations ; Dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;
Changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ; Exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, a savoir affiliation, adhésion, participation directement ou indirectement a une organisation, un groupement, une
association, un réseau de courtage concurrent de celui crée par la société; création directement ou indirectement d'un réseau concurrent au réseau crée par la société; constitution d'un réseau d'affiliés identique a celui de ia société; étant précisé que cette interdiction ne concerne pas la poursuite par les associés de leur activité de courtage d'assurance, de développement et du maintien du réseau d'Agents et de courtiers nécessaires a l'exploitation de la clientéle que génére l'activité propre de chaque associé. Violation d'une disposition statutaire ; Opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
Condamnation pénale ou condamnation civile prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la société ou d'entraver gravement son fonctionnement.
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La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date de réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, la décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu gue la cession sera
valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée clans les vingt jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisées dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Article 18. Droits et obligations attachés aux actions
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
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Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la
Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
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Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la
Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Article 19. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifié a la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour les seules décisions collectives relatives a l'affectation des résultats.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifié a la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour les seules décisions collectives relatives a l'affectation des résultats.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Article 20. Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par la collectivité des associés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale gue s'ils
étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les fonctions du Président peuvent étre assurées aussi bien par une personne physique ou morale.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée limitée de 6 années.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés gui aura a
statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par
lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou cóntrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
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Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, Exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est invésti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Cependant, le Président ne pourra, sans l'accord du Directeur Général effectuer les opérations suivantes : Structuration du chiffre d'affaires ; Politique salariale et recrutement des salariés ; Rémunération des associés ; Politique de recrutement des Courtiers ; Arrétés des comptes annuels ; Tout engagement hors budget dépassant un montant de 20.000,00€ HT (vingt mille euros hors taxe)
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation
Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par la collectivité des associés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale gue s'ils
étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les fonctions du Président peuvent étre assurées aussi bien par une personne physique ou morale.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée limitée de 6 années.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés gui aura a
statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par
lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou cóntrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
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Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, Exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est invésti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Cependant, le Président ne pourra, sans l'accord du Directeur Général effectuer les opérations suivantes : Structuration du chiffre d'affaires ; Politique salariale et recrutement des salariés ; Rémunération des associés ; Politique de recrutement des Courtiers ; Arrétés des comptes annuels ; Tout engagement hors budget dépassant un montant de 20.000,00€ HT (vingt mille euros hors taxe)
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Article 21. Directeur Général
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, un ou plusieurs Directeurs Généraux personnes physiques ou personnes morales.
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La personne moralé Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions de Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Dicteur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Générai personne physigue, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, Exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
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En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Notamment, le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, un ou plusieurs Directeurs Généraux personnes physiques ou personnes morales.
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La personne moralé Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions de Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Dicteur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Générai personne physigue, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, Exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
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En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Notamment, le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Article 22. Directeur Général Délégué
Désignation
Le Directeur Général, en accord avec le Président peut donner mandat a une personne morale
ou a une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général Délégué.
Lorsque le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Directeur Général Délégué personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Directeur Général.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Générai Délégué conserve ses fonctions, sauf décision contraire du Président.
Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Directeur Général, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation entre le Président et le Directeur Général.
Révocation
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité.
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En outre, le Directeur Générai Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique,
Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général Délégué personne morale,
Exclusion du Directeur Général Délégué associé.
Rémunération
Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et
proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général Délégué relévent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a l'article 23 des statuts.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs
Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Directeur Général, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou
par une décision ultérieure. Toutefois, le Directeur Général Délégué ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Le Directeur Général, en accord avec le Président peut donner mandat a une personne morale
ou a une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général Délégué.
Lorsque le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Directeur Général Délégué personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Directeur Général.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Générai Délégué conserve ses fonctions, sauf décision contraire du Président.
Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Directeur Général, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation entre le Président et le Directeur Général.
Révocation
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité.
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En outre, le Directeur Générai Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique,
Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général Délégué personne morale,
Exclusion du Directeur Général Délégué associé.
Rémunération
Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et
proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général Délégué relévent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a l'article 23 des statuts.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs
Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Directeur Général, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou
par une décision ultérieure. Toutefois, le Directeur Général Délégué ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Article 23. Convention entre la société et ses dirigeants ou associés
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, Ie Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, a charge pour la personne intéressée
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et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'ne supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, a charge pour la personne intéressée
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et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'ne supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 24. Commissaires aux comptes
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'u Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer
sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'u Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer
sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.
Article 25. Représentation sociale
Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 du Code du Travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le Comité d'Entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise
doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision
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des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur
réception.
Le Comité d'Entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise
doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision
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des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur
réception.
Article 26. Décisions collectives
La collectivité des associés est seule compétente pour rendre les décisions suivantes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Approbation des conventions réglementées, Nomination des Commissaires aux Comptes,
Augmentation, amortissement et réduction du capital social, Transformation de la Société,
Fusion, scission ou apport partiel d'actif, Dissolution et liquidation de la Société,
Agrément des cessions d'actions, Inaliénabilité des actions, Suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses
actions, augmentation des engagements des associés, Nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
Modification des statuts, sauf transfert du siége social, Vendre ou donner- a bail les biens immobiliers de la société
Donner les biens de la société en garantie, Céder ou donner en garantie le fonds de commerce de la société.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Approbation des conventions réglementées, Nomination des Commissaires aux Comptes,
Augmentation, amortissement et réduction du capital social, Transformation de la Société,
Fusion, scission ou apport partiel d'actif, Dissolution et liquidation de la Société,
Agrément des cessions d'actions, Inaliénabilité des actions, Suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses
actions, augmentation des engagements des associés, Nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
Modification des statuts, sauf transfert du siége social, Vendre ou donner- a bail les biens immobiliers de la société
Donner les biens de la société en garantie, Céder ou donner en garantie le fonds de commerce de la société.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Article 27. Forme et modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent
du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au troisiéme jour précédant la décision collective a zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération les transferts de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours s'ils lui sont notifiés au plus tard la veille de la décision collective, à quinze heures, heure de Paris.
du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au troisiéme jour précédant la décision collective a zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération les transferts de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours s'ils lui sont notifiés au plus tard la veille de la décision collective, à quinze heures, heure de Paris.
Article 28. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée,
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le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 29. Assemblée générale
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du Comité d'Entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5%} du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué
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dans la convocation.
L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pis en dehors de ses membres.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5%} du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué
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dans la convocation.
L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pis en dehors de ses membres.
Article 30. Régles de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Conformément a l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux
réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les décisions collectives entrainant modifications des statuts ou non, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Conformément a l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux
réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les décisions collectives entrainant modifications des statuts ou non, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Article 31. Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets
numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets
numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 32. Procés-verbaux des décisions collectives
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, ie cas
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échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de ia décision collective statuant sur
ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, ie cas
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échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de ia décision collective statuant sur
ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Article 33. Inventaire- Comptes annuels
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et charges
de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chague année la collectivité des associés des opérations réalisées
dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de ia Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et charges
de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chague année la collectivité des associés des opérations réalisées
dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de ia Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
Article 34. Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
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l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'etre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les
bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés] reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
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l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'etre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les
bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés] reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
Article 35. Paiement des dividendes - Acomptes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne
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peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne
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peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Article 36. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes; consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si la collectivité des associés n'a pas pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si la collectivité des associés n'a pas pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
Article 37. Transformation de la société
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés
qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire
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l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés
qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire
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l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 38. Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par- celle décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seul main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par- celle décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seul main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 39 Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever perdant la durée de la Société ou lors de sa liguidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 40. Nomination des dirigeants Nomination du Président
Le Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée limitée de six (6) années est : Monsieur Julien VIVER demeurant 36 bis rue-Victor Hugo à VILLENAVE D'ORNON (33140).
Monsieur Julien VIVIER accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
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Monsieur Julien VIVIER accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
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Article 41. Nomination des Commissaires aux Comptes
Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30/06/2022 :
La société LEGI AUDIT, dont le siége est 29 Avenue de la Libération - 33440 AMBARES, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; La société EXCELIUS, dont le siége est 29 Avenue de la Libération - 33 440 AMBARES, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir à l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandant.
La société LEGI AUDIT, dont le siége est 29 Avenue de la Libération - 33440 AMBARES, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; La société EXCELIUS, dont le siége est 29 Avenue de la Libération - 33 440 AMBARES, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir à l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandant.
Article 42. Formalités de publicité - Pouvoirs - Frais
Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d'un originai ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment : Procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impts compétent ; Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans le département du siége social ; Procéder à toutes les déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;
Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; A cet effet, signer tous actent et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence Iégale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 08/07/2020 opl08e0772 Page 29 sur 29
Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; A cet effet, signer tous actent et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence Iégale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 08/07/2020 opl08e0772 Page 29 sur 29