Acte du 24 septembre 2012

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports: en numéraire et sont libérées en totalité, ainsi qu'il résulte de la liste des souscriptions établie par Monsieur Jérme DELMOTTE et qui restera annexée aux présentes. : La somme totale versée par les actionnaires, soit cinq cent mille (500.000) curos, est déposée a 1a SOCIETE GENERALE, agence de NOISY LE GRAND (Seine-Saint- Denis), 5 avenue Gabriel Péri, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette banque en date du 4 mars 2005.

Lors de 1augmentation de capital décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Février 2007, le capital a été augmenté d'une somme de 750.000 Euros, par émission de - 75.000 actions nouvelles de numéraire.

Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la Loi.

L'assemblée générale extraordinaire est.seule compétente pour décider l'augmentation : du capital, sur le rapport du président contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la loi, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un drolt de préférence a la souscription des actions de numéraire, émises pour réaliser une augmentation de capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

.3.

L'assembiée générale extraordinairc des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits dés créanclers, autoriser ou dêclder ia réduction du capital aocial pour telle cause et de telle .-manire que ce soit, mais en aucuncas, la réduction de capital ne peut.porter atteinte a l'égalité des associés.*

La réduction du capital soclal, quclle qu'en soit ia cause, a un montant inférieur au minimum légal . ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée. amener celui-cl au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en aociété.: d'uneautre forme n'exigeant pas un capital aupérieur au capltal soclal aprs sa réductlon.

A défaut, tout.intéressé peut demander en justice, ia dissolution de la aociété ; celle-ci ne peut t prononcée ai au jour le tribunal atatue sur le ford, la régularisation a eu lieu.

Lesactions nouvelles de numéraire doivent obiigatoirement etre libérées lors de la aouscription d Ia quotité du nominal prévue par la loi et, le.caséchéant, de la totalité de la prime d'émission

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la aociété-sont inscrites en comptés individuels dana les conditions les modalités prévues par le Code de Cormmerce pour les sociétés anonymes.

Les titres inscrits en compte ae transmettent par virement de compte a compte

A) - Clause d'agtément

1. Les actions de la société ne peuvent tre cédées y compris eritre associés qu'aprs agréinent : préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiera des yoix des associ&s.

2: La demande d'agrément doit &tre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de iéception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est -envisagée,.le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'aglt d'une personne physique et a'il s'agit d'une personne-morale les infornlations suivantes: dénomination, forme, sige social, numéro du Registre du Commerce et des Sociétés; identité des dirigeants, montant et répartition du capital

Le Président natifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des assoclés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois & compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par iettre recommandée avec accusé de réception..

Sr aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est r@pui c'quia

Ies déciaions d'agrément.ou de refua d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la'cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions nôtifiée dana sa demande d'agrément. Le transfert des actions au piofit du cessionnaire agr6 doit ttr réalisé dans les quinzejours de la notification de la décisiôn d'agrément :a défaut de réalisatio: du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc..

En cas de refus d'agrément, la société doit:dans un délai de trois mols a compter,de la décisi01 de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de T'actionnaire cédant aoit par de. . àssoclés, aoit:par des tiers. Ce délai peut tre prolongé par décision de justice la demande-d: .la societé.

Lorsqué la soclété procede au rachat des actions de.l'associé cédant, elle est tenue dans les sis mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'unt réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actiens par un tiers ou par la aocieté gst fixé d'un commun accord extre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

5. La présente clause ne peut tre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

B) - Dispositions particulieres aux associées, personnes morales - Notification de la modification : du contróle d'une société associée

1. Toute modification du contrle d'une société associée au sens de l'articie L.233-3 du Code de Commerce doit atre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des.tiers.

2. Le.Président doit soumettre cette modification aux associés.qui peuvent, aux conditions des décisions collectives, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de ia société associée en yue de prononcer aon exciusion.

3. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement.

4. La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

C) - Clause d'exclusion "

1. L'exclusion d'un associé peut &tre.prononcée dans les cas suivants :

lorsqu'un associé est une personne morale, modification de son contrle au sens de 1'article L.233-3 du Code de Commerce :

Y faits ou actes de nature porter atteinte aux intérets ou a Iimage de marque de ia soclété ;

accord de toute nature avec un concurrent de la société ou de l'un de ses associés :

Y_ violation d'une clause statutaire.

. Lexclusion est prononcée par les asociés aux conditions des décisions collectives. Lassoci6 dont l'exclusion cst.demandée ne vote pas. La décision est prononcée aprs qu'il se soit expliqué ou ait été mis en aituation de le faire.

Les associés sont appelés se prononcer & i'initiative du Présldent.

.2.1: Les actions de l'associé exclu sont achetées par les associés, dans les propôrtions qu'ils décident ou, a défaut, a propôrtion de leur part dans le capltal social, ou sont acquises par une ou plusieurs personnes de leur choix ou sont achetées par la société. :

2.2..Le prix en eat déterminé par accord entie les intéressés ou, défaut d'accord, au prix arreté par un expert désighé par lé Piésident du tribunal de commerce statuant en référé à ia démande de la partie la plus diligente, les frals 6tant a la charge de la aociété.

2.3. A-defaut par l'intéressé de remettre un ordre-de mouvément signé de.sa main dans les huit jours de la décision, le Président procde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et a la mise a jour des comptes d'actionnaires. .

A défaut parfe Président d'y procéder, tout associé peut demander exfrêféré la nomination d' mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

La présente:clause ne peut &tre modifi6e qu'a l'ûnaniinité des associés.

I. Droits et obligations générales.

1- La possession d'tne action empoite de plein droit adhésion aux statuts.et aux résolutiona régulirement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suiverit le titre dans quelques mains qu'il passe. .

2 - Les associ6s ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

II. Droits de vote et de participation aux assemblées.

Le droit de vote attaché aux actlons de capltal ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une yoix au moins..

II. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social.

Toute actlon d'une mme catégorie donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans ies bénéfices et les réserves ou dans l'actif sociai iors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de ilquidation.

Il est fait masse le cas échéant de toutea exonérations fiscales comme de toutes tsxations pouvant @tre prises en charge.par ia société auxquelies ces distributions, amortissements ou répartitions. pourraient donner lieu.

TH3Ie-14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE -PROPRIETE ET USUFRUIT

Les actions sont indivisibles a l'égard do la société.

Les propriêtaires.indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de desaccord, Ic mandataire unique peutetre désigné en justice a la demande u copropritaire le plus diligent

En cas,de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier ct du ou des nus-proprietaires, -

- Le droit de yote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les asserblées générales ordinaires :et au nu-proprittaire dans Ies.assemblées générales extraordinaires, aans préjudice toutefois du droit pour le nu-proprittaire d'assister aux assemblées générales pour iesquelles le droit de vote 'swappartient a l'uaufrultieyu.

TTTRE HI DIRECTIONET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Designation et révocation

La soclété a un Président, personne physique on personne morale. Lé Président peut etre choiši en dehors .des actionnaires.. Lesadirigeants de la personne morale Président.encourront Ies responsabilités visées'a l'articl&L. 227-7 du Code de Commerce. Lorsque Ie Président est une personne morale, aon représentant 1égal est inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés, en cette qualité. La personne morale Président :pourra toutefois désigner un représentant permanent aupres de la société sans que cette désignation solt opposable aux tiers.

Le Président cst conformément a l'article L.432-6 du Code du travail l'organe social auprs duqucl les delégués du comité d'entreprise cxercent les .droits définis par ce meme article. Pour 'application de l'article R.432-27 du Code du Travail, Ies demandes d'inscriptions do projats de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée sont adressées au président qul en accusc réception. Les délais a respecter aont ceux prévus par le meme article R.432-27 du Codo du Travail.

Nomination

Le premier Président de ia Socleté est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décislon collective des associés.

Révocation

Le Président ne peut etre révoqué que par une décision collective des associés prise a la majorité des yoix des associés.

Pouvoirs du président

Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouyoirs ies pius étendus pour agir en toute circonstance su nom de ia societé dans is iimite de i'objet de la société.

1

Conditions relatives au présiden

Président personne morale :

procédure de redressement judiciairt.

Président personne physique :

Le.Président personne physique sera considéré comme démissionnaire.d'office a la date de son 65* anniversaire.

: Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Rémunération du président

La rémunération ventuelle duPrésident est fixée pàr décision collective des associ

Contrat de travail du président

ne décision collective des, associés a tous pôuvoirs pour consentir un contrat de travail au président.

Designatio

Le Président peut donner mandat a une pérsonne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne mórale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent peraonne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Sociéte.

Durée des fonctions

La durée des. fonctions du Directeur Général est fixée dana la décision de'nomination sans que cette durée puisse excéder celie des fonctions du Président.

Toutefois, en as de cessation.des fonctions du Président, e Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des assóciés, et jusqu'a la nomination du nouveau Préaident.

Le Directeur Générai peut tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste mgtif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, ie Directeur Générai est révoqué de piein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou iquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Générai personne moraie :

clusion du.Directeur Gén&ral associé

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne mor incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.:

Rémuneration

La rémunération du Directeur Général cat fixée dans la décisiqn de .nomination, sauf pour rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Le montant ct la modification de la rémunération du Directeur Général constituc une conventi réglementée soumise a la procédure prévuc a l'article 17 des statuts sl elles ne sont pas fixées décisions collectives des associés:

Pouvoirs*

Sauf lirnitation légale.ou limitation fixée par la dêcision de nomination ou par une décisit ultéricure, le Directeur Général dispose des meraes pouvoirs que le Président.

Il est précisé.que la Société est êgagée mme par Ies actes du Dircteur Général qui ne relve. pas de l'objet aocial, aauf si elle apporte la preuve que le tier& avait connaissance du dépassexne. de l'objet social ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, Ia seule publication d. : statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par βersonnc interposée cntre la Société ct so Président, l'un de ses dirigeants, l'un de sés associés disposant d'une fraction des droits de vot déterminée par la loi ou, s'il s'agit d'une société associé, la Société la contrlant au sens de l'articl L. 233-3 du Code de commerce doit &tre portée a la connaissance des Commissaires aux compte dans le mois de aa conclusion.

Lea Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécutior .des.conventiona au cours de l'exercice écoulé. Les associés atatuent sur ce rapport lors de 1: décision collective statuant sur les comptes de cet exercice..

Les conventions non spprouvéeš produisent néanmoins leurs affets, charge pour la personne intéressée d'en supporter ies conséquences dominageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues- a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir cornmunication.

La coilectivité des associés désigne, gour ia durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la ioi, notamment cn ce qui concerne ie contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou piusicurs Commissaires aux comptes suppléants.

ECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ArticIe.19 - COMPETENCE DES.ASSOCIES :

Les associés délibérant coliectivement sônt'seuls compétents pour prendre les décisions sulvantés : nomination de Cotnmissaires aux comptes, approbation des:comptes annuels et affectation des bénéfices, modification des statuts ct notainment augmentation, amortissement ou réduction de .capital, fusion, acission, dissolution, modification'ou adoption des clauses statutaires relatives a : l'inaliénabilité des actions, l'agrément des Cessions d'actions ct a.l'agrément d'un associé.

Les.délibérations prises conformément a la loi et aux'statuts obligent tous les associés meme absents, dissldents ou incapables.

A)'- Majorité

a) - Opérations requérant l'unanirite

Les décisions emportant adoption ou modification des ctauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, Tagrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droita non pécuniaires et l'exclusion d'un associé personne moralegul n'aurait pas informfê là société du changement de contrle dans son propre capital ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associes.

b) - Autres décisions

Les autres décisions aont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés a rexception des décisions concernant le Président, les commissaires aux camptes, l'approbation des comptes et la distribution des bénéfices qui sont prises a la majorité.

:

B) -'Regles de délibérations .

Les décisions collectlves sont prises.a l'initiative du président soit en assemblée réunie au sige social ou en tout lieu indiqué sur la convocatiôn, soit par consultation écrite soit par un acte exprimant ie'consentement de tous les associés, Toutefois l'approbation des comptes annuel's est soumlse aux associés réunis obllgatoirement en assemblée.générale.

Les.comnissaires aux comptes ou un mandataire de justlce peuvent convoquer une assemblée d'associés dans-les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

` a) - Assemblées d'associés

Les asaociés se réunissent surla convocatlon de leur président au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'etranger..

: délai ai tous les associés sont présents ou représentés. :

Làssembtée est présidée par le président, et en son absence par l'auteur de la convocatiôn ou un ašsocjé déstgné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.

Le présldent établit un procs-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées Iarticle 21 lequel est signé du président et de tous les associés présents. .--.

b) - Délibérations par consultatlon écrite

En cas de délibératiôn par voie de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associês par courriér recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

--. sa date d'envoi aux associés.

-. ia date a laquelle la socité devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bultetins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

. le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de dêlibérations (adoption ou rejet), .

l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque tésolution, une case unique'correspondant au sens de son yote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une - mme résolution, le vote sera réputé etre un vote derejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament conplété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a defaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vsut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limlte fixée pour la réception des bulletins, le président &tablit, date et slgnete procs-verba des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'artlcle 21.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conservés au sige social.

c) -- Décisions constatées par des actes

La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime.

C) - Représentation des assocles

a) - Procuration

Tout assoclé a le droit de particlper aux décisions collectives ou de s'y falre représenter, quel que soit le nombre de ses actions, sur slmple justification de son identité et des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom au jour de la décision collective.:

Les propriétaires d'actions indivises ou démembrées sont représentés comme il est dit al'article 14.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions iégales fixant le nombre maximal de voix dont peut disposer une mme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un associé est signée par celui. ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La formule de procuration informe l'associé de manire tres apparente que, s'il en est fait retour a la société on a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés et un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux associés doit étre accompagnée des documents prévus a . l'article R.225-81 du Code de Commerce.

b) Vote par correspondance :

Tout associé peut voter par correspondance lors des décisions coliectives prise en assemblée générale au moyen d'un formulaire transmis par la société.

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, a tout associé qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siege social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par.correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 225-76 et suivants du Code de Commerce.

ll:doit Informer l'associé-de maniere tres apparente:que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

A2 :

Le formulalre peut, le cas échéant, figurer sur. le meme document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont ies dispositions de l'article R.225-78 du Code de Commerce qul sont applicables.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus a l'article R.225-76 du Code de Commerce.: Le formulaire de vote par correspondance adressé a la société pour une . assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le mme ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent tre recus par ia société trois jours avant ia réunion.:

En cas de retour de la formule de procuration et du formuiaire de vote par correspondance, la formule de procuration 'est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formuiaire de vote par correspondance.

Les décisions coilectives des associés, quei qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial; ou sur.des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au sige de ia société. ils sont signés ie jour méme de la délibération par.ie président de séance.

Les procs-verbaux devront indiquer le mode de déiibération,la date de délibération, ies associés présents, représentés ou absents-et toute autre:personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résaiutions et sous chaque résolution ie sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les.copies ou extraits des procs-verbaux des déiibérations sont vaiabiement certifiés par ie président ou un fondé de pouvoir habiité a cet effet. Apres dissoiution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'année sociale commence le 1er Avril et se termine le 31 Mars de i'année suivante.

: Article 23 - INVENTAIRE : COMPTE ET BILAN :

li est tenu une comptabitité réguiiere des opérations sociaies conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice, ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. 11 dresse également le bilan décrivant ies éiéments actifs et passifs, le compte de résuitat récapituiant les produits.et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Ii étabiit ie rapport de gestion sur la situation de ia société pendant l'exercice écoulé. Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions : légaies.

1 - Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuei, apres déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions . constituent le bénéfice de l'exercice.

13-

2' - Sur le.bénéfice de l'exercice diminuê, le cas échéant, de pertes antérieutes, il est prélevé cinq pour cent pour constituer lefonds de réserve'légale.

Ce prélvement cesse d'stre obllgatoire loisque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capltal aocial..l reprend son cours loraque,.pour une cause queiconque, la réserve est ---descendue au-dessous de ce dixime.

3 - Le bénéfice distribuable st constltué par.le bén&fice.de l'exercice diminué des pertes . antérieures et du prêlvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficlaires.

'En outre,.1'assemblée peut decider la mise en distributlon de,sommes:prélevées aur les féserves : . dont ell a la disposition ; en ce cas, la décislon indique expressément les postes de réserves sur lasqueis les préivements sont effectués.

4 - Sur le bénêfice distribuable, l'assemblée ordinaie, sur la propoaition du président, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenabie de fixer soit pour &tre reportées a nouvean aur. Iexerclée auivant, soit pour etre- affectées a .un ou plusieurs fonds de réserves :ordinaires o extraordinaires, généraux u apeciaix. Ce ou ces fonds de réservet peuvent recevoir, toutes. affectations décidêes par l'assemblé, šur proposition'du président.

.Le'solde; s'il en existe, est réparti entre les actionnaires.

ArticIe 25- MISE EN PAIEMENT DES DIYIDENDES

Lesmôdalités de mise en paiement des &ividendes aont fixées par l'assemblée générale ou, défau par le président. .

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de'l'exercice, sauf prolongation par autotisation de justice..

Les dividendes régulirement pergus né peuvent êtreT'objet de rópétition. Ceux non touchés dans . Tes cing ans dé la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

Si du fait de pertes constatéés dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent Inférieurs a.la moitié du capital.social, le résident est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbatlon des comptes ayant fait.apparaftre ces pertes, de conyoquer.l'assembiée généraleextraordinaire des assoclés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipéé de la saclété.

.Si la'dissolution n'est pas prononcée, le capital dait tre, dans le délai fixé par la loi, rédult d'un montant égal a celui.des pertes constatées si dans. ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitiê du càpital social.

Dans les deux cas, la décislon de T'assémblée générale.est publiée dans les conditions réglementalres:

.La réduction.du capital a un moitant inférieur au minimum légal ne:peut etre décidée que sous la condition, suspenslve d'une augmentation de capital destinée a, amener celui-ci au moins a ce montant minimum..

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas .qui précdent, tout . intéressé peut'demander en justice la dissolntion de la société. I1 en est de mme sl les actionnaires n'ont pu délibérer yalablement. :

Toutefols, le tribunai ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la : régularisation a eu lieu. .

La soci6té est dissoute a l'expiration du terne fixépar les statuts, sauf prorogation, ou par décisin des associés délibérant collectivement.

Enfin, la dissolution de la aocitté peut également tre prononcée dans les conditions du droit

deviendraient inférieurs la moitié du montant du capital aocial.:

La societé est en liquidation, ds l'instant de aa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président; le commissaire aux comptes.conserve son mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mmes pouvoirs qu'au cours de.la-vie sociale.

Les associés dêlibérant collectivement qui prononcent la dissolutlon rglént le mode de liquidation et rotamment uri ou plusieurs liquidateurs dont ila déterninent les pouvoirs et qui exercent leurs.. fonctions conformément a la législation en vigueur. :

La personnalité morale de la socitté subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention."Soclété en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société.et destinés.aux . tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a citure de la liquidation.

Le produit de la liquidatlon aprs remboursement aux associés du montant nominal et non amorti . de ieurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capltal social.

TITRE YIII CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale.qu au cours de la liquidation de la société, soit entre les associés et la soclété, soit entre les associés eux-imemes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a ta loi et soumises Ia juridictlon des tribunaux compétents.

1208787301

DATE DEPOT : 2012-09-25

NUMERO DE DEPOT : 2012R087773

N GESTION : 2007B04323

N° SIREN : 481257939

J3A DENOMINATION :

ADRESSE : 26 rue de Stael 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2012/09/18

TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

: 1 t

J3A Société par Actions Simplifiéc au capital de 1.250.000 Euros Sicge Social : 26 rue de Sta&l -75015 PARIS 481 257 939 R.C.S. PARIS

O4 nG322 Tribunal de du

Greffe EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DELIBERATIQNS Commerce DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 18 SEPTEMBRE 2012

EC i8-O4-l2n (...)

06 HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier la rédaction de l'article 20 - Modes de délibératians - quorum - majorités des statuts, et d'y introduire des dispositions relatives a la représentation des associés lors de la prise des décisions collectives.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.