A.M.S. TRANSPORTS
Acte du 25 juillet 2008
Début de l'acte
26.
A.M.S. Transports SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15.000 EUROS.
SIEGE SOCIAL : HAMEAU DE SEYOUX
SAINTE CROIX EN JAREZ (LOIRE) 250708:3137 490 452 117 RCS SAINT ETIENNE TRIBUNAL DE COMMERCE ST-ETIENNE
A.M.S. Transports SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15.000 EUROS.
SIEGE SOCIAL : HAMEAU DE SEYOUX
SAINTE CROIX EN JAREZ (LOIRE) 250708:3137 490 452 117 RCS SAINT ETIENNE TRIBUNAL DE COMMERCE ST-ETIENNE
PROCES VERBAL DES DECISIONS ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES
DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 2 JUIN 2008
Le 2 juin 2008 & 16 heures, Monsieur Amar DJELAL, demeurant a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux, associé unique et seul gérant de la société A.M.S Transports, a pris les décisions suivantes ayant pour objet :
- Mise a jour et modifications des statuts suite a cession de parts sociales ;
- Nomination de Mademoiselle Julie ARNAUD en qualité de responsable des transports ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le 2 juin 2008 & 16 heures, Monsieur Amar DJELAL, demeurant a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux, associé unique et seul gérant de la société A.M.S Transports, a pris les décisions suivantes ayant pour objet :
- Mise a jour et modifications des statuts suite a cession de parts sociales ;
- Nomination de Mademoiselle Julie ARNAUD en qualité de responsable des transports ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L associé unique prend acte de la nouvelle répartition du capital résultant de l'acte de cession de parts intervenu en date du 2 juin 2008 portant cession par Madame Denise APPEL au profit de Monsieur Amar DJELAL de 600 parts sociales numérotées de 901 a 1.500, et décide en conséquence de mettre & jour les statuts sociaux, a compter de la date d'opposabilité de la présente cession a la société.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de l'adoption de la décision qui précede, l'associé unique décide de modifier 1es articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :
# ARTICLE 6 -APPORTS
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'à des apports en numéraire, répartis de la maniere suivante :
Monsieur DJELAL Amar apporte à la société la somme de neuf mille euros, ci : ... 9.000 €
. Madame APPEL Denise apporte à la société la somme de six mille euros, ci :..... 6.000 £
TOTAL : QUINZE MILLE euros 15.000 €
Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation & la Banque Populaire Loire et
Lyonnais, agence de LYON, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 14 mars 2006 >.
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 £).
ll est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts de DIX EUROS (10 E) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 1.500, détenues en totalité par Monsieur Amar DJELAL, associé
unique.
L'associé unique déclare que les MILLE CINQ CENTS (1.500) parts composant le capital social sont souscrites en totalité et intégralement libérées >.
# ARTICLE 6 -APPORTS
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'à des apports en numéraire, répartis de la maniere suivante :
Monsieur DJELAL Amar apporte à la société la somme de neuf mille euros, ci : ... 9.000 €
. Madame APPEL Denise apporte à la société la somme de six mille euros, ci :..... 6.000 £
TOTAL : QUINZE MILLE euros 15.000 €
Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation & la Banque Populaire Loire et
Lyonnais, agence de LYON, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 14 mars 2006 >.
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 £).
ll est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts de DIX EUROS (10 E) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 1.500, détenues en totalité par Monsieur Amar DJELAL, associé
unique.
L'associé unique déclare que les MILLE CINQ CENTS (1.500) parts composant le capital social sont souscrites en totalité et intégralement libérées >.
TROISIEME DECISION
L'associé unique décide de supprimer les dispositions transitoires des statuts de la société, à savoir l'article 27 - Nomination du premier gérant, l'article 28 - Nomination des premiers commissaires aux comptes, l'article 29 - Autorisation d'engagements préalables et/ou postérieurs a la signature des statuts et l'article 30 - Jouissance de la personnalité morale, immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, publicité, pouvoirs, frais.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide de créer un nouvel article 27 dans les statuts de la société aux fins d'y indiquer l'identité des personnes intervenues a l'acte constitutif de la société et dont la rédaction sera la suivante :
#ARTICLE 27 - IDENTITE OU DESIGNATION DES PERSONNES QUI SONT INTERVENUES A L'ACTE CONSTITUTIF
Monsieur Amar Ferhat DJELAL, né le 16 avril 1953 a HENIN BEAUMONT (Pas de Calais),
Marié avec Madame Marcelle Chantal GROLEZ, née le 3 septembre 1930 à SAINT ETIENNE (42), sous le régime de la communauté universelle par suite d'un contrat de mariage recu par Maitre BORD, Notaire à RIVE DE GlER (42), préalablement à leur union célébrée le 7 juin 2003 à la Mairie de SAINTE CROIX EN JAREZ (42),
De nationalité francaise
Demeurant a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux,
Madame Denise Renée APPEL, Veuve de Monsieur ZAUG, demeurant à ILLKIRCH- GRAFFENSTADEN (Bas-Rhin), 41 rue de l'Orme, née le 21 aout 1952 a STRASBOURG (Bas-Rhin) n.
#ARTICLE 27 - IDENTITE OU DESIGNATION DES PERSONNES QUI SONT INTERVENUES A L'ACTE CONSTITUTIF
Monsieur Amar Ferhat DJELAL, né le 16 avril 1953 a HENIN BEAUMONT (Pas de Calais),
Marié avec Madame Marcelle Chantal GROLEZ, née le 3 septembre 1930 à SAINT ETIENNE (42), sous le régime de la communauté universelle par suite d'un contrat de mariage recu par Maitre BORD, Notaire à RIVE DE GlER (42), préalablement à leur union célébrée le 7 juin 2003 à la Mairie de SAINTE CROIX EN JAREZ (42),
De nationalité francaise
Demeurant a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux,
Madame Denise Renée APPEL, Veuve de Monsieur ZAUG, demeurant à ILLKIRCH- GRAFFENSTADEN (Bas-Rhin), 41 rue de l'Orme, née le 21 aout 1952 a STRASBOURG (Bas-Rhin) n.
CINQUIEME DECISION
Suite a la réunion de toutes les parts sociales entre les mains de Monsieur Amar DJELAL, associé unique et seul gérant, il est décidé de préciser que la limitation des pouvoirs de la gérance ne sera pas applicable dans l'hypothése ou l'associé unique est seul gérant.
L'article 12 des statuts sera ainsi rédigé de la maniere suivante :
# ARTICLE 12 - GERANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accuse de réception.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société.
Cette limitation de pouvoir ne s'applique pas si l'associé unique est seul gérant.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés .
L'article 12 des statuts sera ainsi rédigé de la maniere suivante :
# ARTICLE 12 - GERANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accuse de réception.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société.
Cette limitation de pouvoir ne s'applique pas si l'associé unique est seul gérant.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés .
SIXIEME DECISION
L'associé unique décide de nommer, pour une durée indéterminée et dans le cadre de la mission qui lui est confiée au titre de son contrat de travail, en qualité de responsable des transports,Mademoiselle Julie ARNAUD, née le 7 novembre 1985 a SAINT CHAMOND (Loire), demeurant a SAINT-CHAMOND (42400) - 16 chemin de Voron.
Cette nomination prendra effet à compter du 2 juin 2008
Mademoiselle Julie ARNAUD exercera ses fonctions dans ie cadre des dispositions légales et réglementaires.
Mademoiselle Julie ARNAUD déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées et affirme n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptibies de l'empécher d'exercer ses fonctions.
Cette nomination prendra effet à compter du 2 juin 2008
Mademoiselle Julie ARNAUD exercera ses fonctions dans ie cadre des dispositions légales et réglementaires.
Mademoiselle Julie ARNAUD déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées et affirme n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptibies de l'empécher d'exercer ses fonctions.
SEPTIEME DECISION
L'associé unique délegue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent proces verbal qui a été signé par l'associé unique.
Signature :
Monsieur Amar DJELAL
Gérant, associé unique
Pour copie certifiée conforme le. Gérant
Enregistré & : SIEC DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT
Lc 02/07/2008 Bordereau n°2008/880 Case n°9 Rxt 5781 Enregistrement.... 2s e Ptnalites : Total liquide : vingt-cinqeuros Montant regu : vingt-cing curos Lc Contralear
Sylvain COLOMBAN Cortrôieur das Impsta
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Denise Renée APPEL, née le 21 août 1952 à STRASBOURG (Bas-Rhin)z
Veuve de Monsieur ZAUG
De nationalité francaise,
Demeurant à ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN (Bas-Rhin), 41 Rue de l'Orme,
ci-aprés désignée par < le VENDEUR > d'une part
et
Monsieur Amar Ferhat DJELAL, né le 16 avril 1953 a HENIN BEAUMONT (Pas de Calais),
Marié avec Madame Marcelle Chantal GROLEZ, née le 3 septembre 1930 a SAINT ETIENNE (Loire), sous le régime de la communauté universelle par suite d'un contrat de mariage recu par Maitre BORD,Notaire à RIVE DE GIER (Loire), préalablement a leur union célébrée le 7 juin 2003 a la Mairie de SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire),
De nationalité francaise,
Demeurant a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux,
Agissant tant en son nom qu'au nom de son épouse en vertu d'un pouvoir en date du 2 juin 2008 dont une copie restera ci-aprés annexée.
Ensemble ci-aprés désignés par < 1'ACHETEUR > d'autre part
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société A.M.S. Transports est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.000 € dont le siege social est a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 490 452 117.
Elle a pour objet :
Le transport de marchandises diverses et la location de véhicules en France et a Iétranger :
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres mobiliéres ou imnobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet sociai ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Le capital de cette société est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de DIX EUROS (10 e) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés de la maniere suivante :
Monsieur Amar DJELAL,
a concurrence de NEUF CENTS parts, ci : 900 parts numérotées de 1 a 900
Madame Denise APPEI.
600 parts a concurrence de SIX CENTS parts, ci : . numérotées de 901 a 1.500
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
MILLE CINQ CENTS parts : .... 1.500 parts
Le VENDEUR n'est pas, a ce jour, titulaire a l'égard de la société d'une créance en compte courant.
Les statuts de la société stipulent que les cessions entre associés sont libres.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS SOCIALES
Par les présentes, le VENDEUR, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, cede a l'ACHETEUR, qui accepte, SIX CENTS (60O) parts sociales, numérotées de 901 a 1.500, qu'il détient dans le capital de la société A.M.S. Transports.
ARTICLE 2 - PRIX DE CESSION DES PARTS
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global d'UN EURO (1 £), payé comptant au moyen d'un cheque de pareil montant remis a l'instant méme par i'ACHETEUR au VENDEUR, qui en consent bonne et valable quittance sous réserve de l'encaissement.
ARTICLE 3 - ENTREE EN JOUISSANCE
L'ACHETEUR aura la jouissance des parts cédées & compter de ce jour, et percevra tous produits qui y sont attachés et qui pourront étre distribués a compter de ce jour.
ARTICLE 4 - GARANTIES
La présente cession est réalisée sans qu'aucune garantie d'actif ou de passif ne soit consentie par le VENDEUR.
ARTICLE 5 - INTERVENTION DU CONJOINT DU VENDEUR
Madame Marcelle DJELAL, conjoint commun en biens du VENDEUR, déclare autoriser la
présente cession de parts sociales.
ARTICLE 6 - RENONCIATION_DU _CONJOINT DE L'ACHETEUR A. LA QUALITE D'ASSOCIE
Par acte séparé en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 2 juin 2008, Madame Marcelle DJELAL, conjointe commun en biens de l'ACHETEUR, a déclaré, en application des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, avoir été avertie :
du projet de son conjoint d'acquérir 600 parts sociales de la société A.M.S. Transports avec des sommes dépendant de la communauté :
-- de la faculté qui iui est offerte par la loi de se voir reconnaitre la qualité d'associée pour la moitié des parts acquises par son conjoint.
Connaissance prise de ce projet, Madame Marcelle DJELAL a déclaré, de facon définitive, ne pas désirer se voir reconnaitre la qualité d'associée au titre de l'acquisition des parts sociales
objet des présentes.
ARTICLE 7 - DECLARATIONS
Le VENDEUR déclare :
- Ne pas étre en état de cessation de paiement, redressement ou liquidation judiciaire ;
Que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiement, .redressement ou liquidation judiciaire ;
Que les parts cédées ne font l'objet d'aucun nantissement, empéchement quelconque ou autre restriction au droit de propriété, notamment en application d'une convention soumettant la présente cession a l'agrément préalable d'un tiers ;
Qu'il a été averti par le rédacteur des présentes, que la perte de la qualité d'associé consécutive a une cession de parts sociales n'entrainait pas la déchéance des cautions antérieurement constituées.
ARTICLE 8 - RESILIATION DE LA CONVENTION DE CROUPIER
Par acte sous seings privés en date & SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire) du 14 mars 2006. Monsieur Amar DJELAL ct Madame Denise APPEL ont conclu une convention de croupier
aux termes de laquelie Monsieur Amar DJELAL s'est vu reconnaitre la qualité de croupier de Madame Denise APPEL pour la totalité des parts détenues par cette derniere.
En conséquence de la cession de parts intervenue ci-dessus, Monsieur Amar DJELAL détient seul la totalité des parts de la société A.M.S. Transports.
Ainsi, les parties déclarent expressément résilier ladite convention de croupier, devenue sans objet, et se dispensent mutuellement d'une quelconque notification de résiliation.
ARTICLE 9 - FORMALITES
L'ACHETEUR devra se conformer aux dispositions légales et statutaires afin de rendre la
présente cession opposable a la société.
L associé unique délégue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
ARTICLE 10 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de 1'ACHETEUR qui s'y oblige.
Toutefois, les frais et honoraires concernant la modification des statuts sont a ia charge de la société.
ARTICLE 11 - ENREGISTREMENT
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Les soussignés déclarent que ia société dont les parts sont présentement cédées est assujettie à l'Impot sur les Sociétés.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 £ et ie nombre total de parts de la société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
1 € - (23.000 € x 600) = - 9.199€ 1.500
A
4
La valeur calculée ci-dessus étant négative, seul le droit fixe d'enregistrement de 25 euros sera percu par le Trésor Public.
Signatures :
Fait en SIX (6) originaux,& SAINTE CROIX EN JAREZ,le 2 juin 2008
Le VENDEUR L' ACHETEUR Madame Denise APPEL Monsieur Amar DJELAL
9 4 p z
A.M.S. TRANSPORTS SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : HAMEAU DE SEYOUX
SAINTE CROIX EN JAREZ (LOIRE)
490 452 117 RCS SAINT ETIENNE
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent proces verbal qui a été signé par l'associé unique.
Signature :
Monsieur Amar DJELAL
Gérant, associé unique
Pour copie certifiée conforme le. Gérant
Enregistré & : SIEC DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT
Lc 02/07/2008 Bordereau n°2008/880 Case n°9 Rxt 5781 Enregistrement.... 2s e Ptnalites : Total liquide : vingt-cinqeuros Montant regu : vingt-cing curos Lc Contralear
Sylvain COLOMBAN Cortrôieur das Impsta
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Denise Renée APPEL, née le 21 août 1952 à STRASBOURG (Bas-Rhin)z
Veuve de Monsieur ZAUG
De nationalité francaise,
Demeurant à ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN (Bas-Rhin), 41 Rue de l'Orme,
ci-aprés désignée par < le VENDEUR > d'une part
et
Monsieur Amar Ferhat DJELAL, né le 16 avril 1953 a HENIN BEAUMONT (Pas de Calais),
Marié avec Madame Marcelle Chantal GROLEZ, née le 3 septembre 1930 a SAINT ETIENNE (Loire), sous le régime de la communauté universelle par suite d'un contrat de mariage recu par Maitre BORD,Notaire à RIVE DE GIER (Loire), préalablement a leur union célébrée le 7 juin 2003 a la Mairie de SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire),
De nationalité francaise,
Demeurant a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux,
Agissant tant en son nom qu'au nom de son épouse en vertu d'un pouvoir en date du 2 juin 2008 dont une copie restera ci-aprés annexée.
Ensemble ci-aprés désignés par < 1'ACHETEUR > d'autre part
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société A.M.S. Transports est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.000 € dont le siege social est a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 490 452 117.
Elle a pour objet :
Le transport de marchandises diverses et la location de véhicules en France et a Iétranger :
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres mobiliéres ou imnobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet sociai ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Le capital de cette société est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de DIX EUROS (10 e) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés de la maniere suivante :
Monsieur Amar DJELAL,
a concurrence de NEUF CENTS parts, ci : 900 parts numérotées de 1 a 900
Madame Denise APPEI.
600 parts a concurrence de SIX CENTS parts, ci : . numérotées de 901 a 1.500
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
MILLE CINQ CENTS parts : .... 1.500 parts
Le VENDEUR n'est pas, a ce jour, titulaire a l'égard de la société d'une créance en compte courant.
Les statuts de la société stipulent que les cessions entre associés sont libres.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS SOCIALES
Par les présentes, le VENDEUR, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, cede a l'ACHETEUR, qui accepte, SIX CENTS (60O) parts sociales, numérotées de 901 a 1.500, qu'il détient dans le capital de la société A.M.S. Transports.
ARTICLE 2 - PRIX DE CESSION DES PARTS
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global d'UN EURO (1 £), payé comptant au moyen d'un cheque de pareil montant remis a l'instant méme par i'ACHETEUR au VENDEUR, qui en consent bonne et valable quittance sous réserve de l'encaissement.
ARTICLE 3 - ENTREE EN JOUISSANCE
L'ACHETEUR aura la jouissance des parts cédées & compter de ce jour, et percevra tous produits qui y sont attachés et qui pourront étre distribués a compter de ce jour.
ARTICLE 4 - GARANTIES
La présente cession est réalisée sans qu'aucune garantie d'actif ou de passif ne soit consentie par le VENDEUR.
ARTICLE 5 - INTERVENTION DU CONJOINT DU VENDEUR
Madame Marcelle DJELAL, conjoint commun en biens du VENDEUR, déclare autoriser la
présente cession de parts sociales.
ARTICLE 6 - RENONCIATION_DU _CONJOINT DE L'ACHETEUR A. LA QUALITE D'ASSOCIE
Par acte séparé en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 2 juin 2008, Madame Marcelle DJELAL, conjointe commun en biens de l'ACHETEUR, a déclaré, en application des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, avoir été avertie :
du projet de son conjoint d'acquérir 600 parts sociales de la société A.M.S. Transports avec des sommes dépendant de la communauté :
-- de la faculté qui iui est offerte par la loi de se voir reconnaitre la qualité d'associée pour la moitié des parts acquises par son conjoint.
Connaissance prise de ce projet, Madame Marcelle DJELAL a déclaré, de facon définitive, ne pas désirer se voir reconnaitre la qualité d'associée au titre de l'acquisition des parts sociales
objet des présentes.
ARTICLE 7 - DECLARATIONS
Le VENDEUR déclare :
- Ne pas étre en état de cessation de paiement, redressement ou liquidation judiciaire ;
Que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiement, .redressement ou liquidation judiciaire ;
Que les parts cédées ne font l'objet d'aucun nantissement, empéchement quelconque ou autre restriction au droit de propriété, notamment en application d'une convention soumettant la présente cession a l'agrément préalable d'un tiers ;
Qu'il a été averti par le rédacteur des présentes, que la perte de la qualité d'associé consécutive a une cession de parts sociales n'entrainait pas la déchéance des cautions antérieurement constituées.
ARTICLE 8 - RESILIATION DE LA CONVENTION DE CROUPIER
Par acte sous seings privés en date & SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire) du 14 mars 2006. Monsieur Amar DJELAL ct Madame Denise APPEL ont conclu une convention de croupier
aux termes de laquelie Monsieur Amar DJELAL s'est vu reconnaitre la qualité de croupier de Madame Denise APPEL pour la totalité des parts détenues par cette derniere.
En conséquence de la cession de parts intervenue ci-dessus, Monsieur Amar DJELAL détient seul la totalité des parts de la société A.M.S. Transports.
Ainsi, les parties déclarent expressément résilier ladite convention de croupier, devenue sans objet, et se dispensent mutuellement d'une quelconque notification de résiliation.
ARTICLE 9 - FORMALITES
L'ACHETEUR devra se conformer aux dispositions légales et statutaires afin de rendre la
présente cession opposable a la société.
L associé unique délégue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
ARTICLE 10 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de 1'ACHETEUR qui s'y oblige.
Toutefois, les frais et honoraires concernant la modification des statuts sont a ia charge de la société.
ARTICLE 11 - ENREGISTREMENT
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Les soussignés déclarent que ia société dont les parts sont présentement cédées est assujettie à l'Impot sur les Sociétés.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 £ et ie nombre total de parts de la société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
1 € - (23.000 € x 600) = - 9.199€ 1.500
A
4
La valeur calculée ci-dessus étant négative, seul le droit fixe d'enregistrement de 25 euros sera percu par le Trésor Public.
Signatures :
Fait en SIX (6) originaux,& SAINTE CROIX EN JAREZ,le 2 juin 2008
Le VENDEUR L' ACHETEUR Madame Denise APPEL Monsieur Amar DJELAL
9 4 p z
A.M.S. TRANSPORTS SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : HAMEAU DE SEYOUX
SAINTE CROIX EN JAREZ (LOIRE)
490 452 117 RCS SAINT ETIENNE
Statuts
Mis a jour par suite des décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 2 juin 2008
Pour copie certifiée conforme Monsieur Amar DJELAL Géranf
Pour copie certifiée conforme Monsieur Amar DJELAL Géranf
ARTICLE 1ER - FORME
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
- Le transport de marchandises diverses et la location de véhicules en France et a l'étranger :
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement
- Le transport de marchandises diverses et la location de véhicules en France et a l'étranger :
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : A.M.S. Transports
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : " Société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du Tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : " Société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du Tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SAINTE CROIX EN JAREZ (42800), Hameau de Seyoux.
I pourra tre transféré dans tout autre endroit de la méme viile, du méme département, ou d'un département limitrophe par simple décision du gérant, qui dans ce cas est autorisé a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays, interviennent sur simple décision du gérant.
I pourra tre transféré dans tout autre endroit de la méme viile, du méme département, ou d'un département limitrophe par simple décision du gérant, qui dans ce cas est autorisé a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays, interviennent sur simple décision du gérant.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées
pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunai de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées
pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunai de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire, répartis de la maniere suivante :
. Monsieur DJELAL Amar apporte a la société la somme de neuf mille euros, ci : .... 9.00o e
. Madame APPEL Denise apporte a la société la somme de six mille euros, ci :......6.00o e
15.000 € TOTAL : QUINZE MILLE euros
Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire Loire et Lyonnais, agence de LYON, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 14 mars 2006.
. Monsieur DJELAL Amar apporte a la société la somme de neuf mille euros, ci : .... 9.00o e
. Madame APPEL Denise apporte a la société la somme de six mille euros, ci :......6.00o e
15.000 € TOTAL : QUINZE MILLE euros
Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire Loire et Lyonnais, agence de LYON, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 14 mars 2006.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 £)
Il est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts de DIX EUROS (10 e) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 1.500, détenues en totalité par Monsieur Amar DJELAL, associé unique.
L'associé unique déclare que ies MILLE CINQ CENTS (1.500) parts composant le capital social sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
Il est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts de DIX EUROS (10 e) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 1.500, détenues en totalité par Monsieur Amar DJELAL, associé unique.
L'associé unique déclare que ies MILLE CINQ CENTS (1.500) parts composant le capital social sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si T'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé & ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si T'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé & ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer ie regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominai plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou i est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelie se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec ies dispositions précitées dans le plus bref délai.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer ie regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominai plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou i est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelie se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec ies dispositions précitées dans le plus bref délai.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre 1. opposable à la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3. Elles ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifié à la société et & chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de T'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse & chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société
et a chacun des associés
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de ia notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
6. La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3. Elles ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifié à la société et & chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de T'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse & chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société
et a chacun des associés
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de ia notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
6. La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ARTICLE 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un queiconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé
personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 12 - GERANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent reccvoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par
délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée meme dans les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de
commerce, ou concourir a la fondation de toute société
Cette limitation de pouvoir ne s'applique pas si l'associé unique est seul gérant.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent reccvoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par
délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée meme dans les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de
commerce, ou concourir a la fondation de toute société
Cette limitation de pouvoir ne s'applique pas si l'associé unique est seul gérant.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés à l'article 19 ci-aprés
Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés à l'article 19 ci-aprés
Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés
au cours de l'exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés
au cours de l'exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux
comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé
présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbai contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, ie cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-- verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite)
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile
connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, & moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux
comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé
présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbai contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, ie cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-- verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite)
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile
connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, & moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent 750.000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;
a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant d'agréer des cessions
entre associés) ;
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;
a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant d'agréer des cessions
entre associés) ;
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour
lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions
prévues par la loi.
lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions
prévues par la loi.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ARTICLE 20 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice aura une durée de 18 mois, soit du ler juin 2006 au 31 décembre 2007.
II est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat
récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans ies bilans et comptes de résultat.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la
suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assembiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
II est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat
récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans ies bilans et comptes de résultat.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la
suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assembiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
S'il résulte des comptes de Fexercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, lexistence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou
reportée a nouveau.
S'il résulte des comptes de Fexercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, lexistence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou
reportée a nouveau.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a ia majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au
prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a ia majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au
prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent etre chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent etre chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 27 : IDENTITE OU DESIGNATION DES PERSONNES QUI SONT INTERVENUES A L'ACTE CONSTITUTIF
- Monsieur Amar Ferhat DJELAL, né le 16 avril 1953 a HENIN BEAUMONT (Pas de Calais),
Marié avec Madame Marcelle Chantal GROLEZ, née le 3 septembre 1930 a SAINT ETIENNE (42), sous le régime de la communauté universelle par suite d'un contrat de mariage recu par Maitre BORD, Notaire a RIVE DE GIER (42), préalablement a leur union célébrée le 7 juin 2003 & la Mairie de SAINTE CROIX EN JAREZ (42),
De nationalité francaise,
Demeurant a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux.
Madame Denise Renée APPEL, Veuve de Monsieur ZAUG, demeurant a ILLKIRCH GRAFFENSTADEN (Bas-Rhin), 41 rue de l'Orme,née le 21 aout 1952 & STRASBOURG (Bas-Rhin),
Statuts signés a SAINT CROIX EN JAREZ (Loire) le 14 mars 2006
Mis a jour par suite des décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 2 juin 2008
Marié avec Madame Marcelle Chantal GROLEZ, née le 3 septembre 1930 a SAINT ETIENNE (42), sous le régime de la communauté universelle par suite d'un contrat de mariage recu par Maitre BORD, Notaire a RIVE DE GIER (42), préalablement a leur union célébrée le 7 juin 2003 & la Mairie de SAINTE CROIX EN JAREZ (42),
De nationalité francaise,
Demeurant a SAINTE CROIX EN JAREZ (Loire), Hameau de Seyoux.
Madame Denise Renée APPEL, Veuve de Monsieur ZAUG, demeurant a ILLKIRCH GRAFFENSTADEN (Bas-Rhin), 41 rue de l'Orme,née le 21 aout 1952 & STRASBOURG (Bas-Rhin),
Statuts signés a SAINT CROIX EN JAREZ (Loire) le 14 mars 2006
Mis a jour par suite des décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 2 juin 2008