AGENCE THIERRYPONTAINE
Acte du 25 septembre 2008
Début de l'acte
28035u3 J993 Bu96 VE COLA 951091&00X MELUT
AGENCE THIERRYPONTAINE Société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros 31 Avenue de Fontainebleau 77310 SAINT FARGEAU-PONTHIERRY RCS de MELUN numéro B 390 449 569
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 1-:-:-:-:
L'AN DEUX MILLE HUIT Et le vingt juin a 18 Heures, Les associés se sont réunis au sige social sur convocation régulierement effectuée par la gérance.
SONT PRESENTES
tsEs 1x3 - Madame Véronique TREMELET, propriétaire de 498 parts quatre cent quatre vingt dix huit parts, ci :
- Mademoiselle Mélodie TREMELET, propriétaire de deux parts, ci 2 parts
Total des parts des associés présents 500 parts HNAIOALXINHE HA HIS : p ans&ut 0te s 490 1/80020 nmepo 8007/20/11 21 Nombre de parts sur les 500 parts composant le capital social
Madame Véronique TREMELET, gérante, préside l'assemblée.
Elle constate que tous les associés sont présents. En conséquence,
3sLE : l'assemblée peut donc valablement délibérer. Elle dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée:
- la copie des lettres de convocation t - le rapport de la gérance: 6 - le texte des projets de résolutions
La Présidente déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223. 19 du code de commerce ont été adressés aux associés en meme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
A.T
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis, la présidente rappelle que l'assemblée cst réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
- Augmentation du capital social par incorporation de réserves. - Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires de la loi n°2003-721 du 1er Aout 2003, de la loi n°2005-882 du 2 Août 2005 et du décret du 11 décembre 2006, modifiant certaines dispositions du décret du 23 mars 1967, - Pouvoirs en vue des formalités - Questions diverses
La présidente donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
AGENCE THIERRYPONTAINE Société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros 31 Avenue de Fontainebleau 77310 SAINT FARGEAU-PONTHIERRY RCS de MELUN numéro B 390 449 569
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 1-:-:-:-:
L'AN DEUX MILLE HUIT Et le vingt juin a 18 Heures, Les associés se sont réunis au sige social sur convocation régulierement effectuée par la gérance.
SONT PRESENTES
tsEs 1x3 - Madame Véronique TREMELET, propriétaire de 498 parts quatre cent quatre vingt dix huit parts, ci :
- Mademoiselle Mélodie TREMELET, propriétaire de deux parts, ci 2 parts
Total des parts des associés présents 500 parts HNAIOALXINHE HA HIS : p ans&ut 0te s 490 1/80020 nmepo 8007/20/11 21 Nombre de parts sur les 500 parts composant le capital social
Madame Véronique TREMELET, gérante, préside l'assemblée.
Elle constate que tous les associés sont présents. En conséquence,
3sLE : l'assemblée peut donc valablement délibérer. Elle dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée:
- la copie des lettres de convocation t - le rapport de la gérance: 6 - le texte des projets de résolutions
La Présidente déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223. 19 du code de commerce ont été adressés aux associés en meme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
A.T
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis, la présidente rappelle que l'assemblée cst réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
- Augmentation du capital social par incorporation de réserves. - Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires de la loi n°2003-721 du 1er Aout 2003, de la loi n°2005-882 du 2 Août 2005 et du décret du 11 décembre 2006, modifiant certaines dispositions du décret du 23 mars 1967, - Pouvoirs en vue des formalités - Questions diverses
La présidente donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital d'une somme de 42 377,55 euros pour le porter de 7 622,45 euros, a 50 000 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Autres réserves"
Cette augmentation de capital est réaliséc au moyen de l'élévation de la valeur nominale des cing cents parts de quinze euros vingt cinq cents (15,25 @) a cent euros (100 @) chacune.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
Cette augmentation de capital est réaliséc au moyen de l'élévation de la valeur nominale des cing cents parts de quinze euros vingt cinq cents (15,25 @) a cent euros (100 @) chacune.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 8 et 9 des statuts:
"Article 8 - APPORTS
- Lors de la constitution de la socitté le 17 Févricr 1993, il a été apporté une somme de 50 000 Francs soit 7 622,45 curos.
- Aux termes d'une assemblée générale extraordinairc en date du 20 juin 2008 le capital social a été augmcnté d'une somme de 42 377,55 curos par incorporation de réserves.'
"Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinquante millc curos (50 000 @).
Il est divisé en cinq cents parts sociales (500) de ccnt euros (100 @) chacune, numérotées de 1 a 500, libérées et réparties cntre Ics associés cn proportion de leurs droits, savoir:
- Madame Véroniquc DUF!EUX veuve TREMELET a concurrence de quatre cent quatre vingt dix luit parts, numérotées de 1 a 498: 498 parts
- Mademoiselle Mélodie TREMELET a concurrence de deux parts, 2 parts numérotées de 499 a 500 :
500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Les associés déclarcnt que ces parts sont répartics cntre cux dans les proportions ci-dcssus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.'
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
"Article 8 - APPORTS
- Lors de la constitution de la socitté le 17 Févricr 1993, il a été apporté une somme de 50 000 Francs soit 7 622,45 curos.
- Aux termes d'une assemblée générale extraordinairc en date du 20 juin 2008 le capital social a été augmcnté d'une somme de 42 377,55 curos par incorporation de réserves.'
"Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinquante millc curos (50 000 @).
Il est divisé en cinq cents parts sociales (500) de ccnt euros (100 @) chacune, numérotées de 1 a 500, libérées et réparties cntre Ics associés cn proportion de leurs droits, savoir:
- Madame Véroniquc DUF!EUX veuve TREMELET a concurrence de quatre cent quatre vingt dix luit parts, numérotées de 1 a 498: 498 parts
- Mademoiselle Mélodie TREMELET a concurrence de deux parts, 2 parts numérotées de 499 a 500 :
500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Les associés déclarcnt que ces parts sont répartics cntre cux dans les proportions ci-dcssus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.'
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Afin de procéder a la mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires découlant de la loi n"2003-721 du ier Août 2003, de la loi n"2005-882 du 2 Aout 2005 et du décret du 11 décembre 2006, modifiant certaines dispositions du décret du 23 mars 1967, il est décidé de modifier un certain nombre d'articles des statuts ou de compléter les statuts par de nouveaux articles ainsi qu'il suit:
1) L'article 1er sera désormais rédigé ainsi:
"Il est formé une societé a responsabilité limitéc, qui est régie par les dispositions du livre deuxiinc du Code dc commerce, par toutes autres dispositions légales et reglementaires cn vigucur, et par les présents statuts"
2) Le sous article 3 dénommé "Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée" dans l'article 12 sera désormais rédigé ainsi:
"3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, Ics associés sont tenus, dans les trois mois a compter dc cc refus, d'acquérir ou dc faire acquérir les parts a un prix payable comptant ct fixé conformémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérancc, ce délai peut tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de rccours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur noininale des parts de cet associé, ct de rachietcr ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé à la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il nc les ait recucs par voie de succession, de liquidation de communauté cntre époux ou de donation a Iui faite par son conjoint, un ascendant ou un ascendant
3) est également ajouté un paragraphe III a cct article 12 des statuts ainsi rédigé:
"I11- La location des parts sociales est intcrdite"
4) Le sous-article 4 "information des associés" de l'article 14 est modifié et rédigé ainsi :
"Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiéc conforime des statuts en vigucur au jour de la demande. La société doit anncxer a ce document la liste dcs gérants et des commissaires aux comptes en exercice."
5) L'article 20 des statuts sera rédigé désormais de la manire suivante:
"Le ou les gérants sont responsables cnvers la socitté ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit cn se groupant, intenter l'action en responsabilité contrc la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de Commerce. En cas d'ouverturc d'unc procédure de redressement
judiciaire a l'encontrc de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partic des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévucs par l'article L 223-24 du Code de Commercc."
6) I est ajouté a l'article 22 au sous-article 1-convocation, le paragraphe suivant:
"En cas du décs du gérant unique, le commissaire aux comptes, ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seulc fin de procéder au rcmplacement du gérant."
et au sous-article "5 - Réunion- Présidence de l'assemblée", le paragraphe suivant:
"En cas de déces du gérant unique, l'asscmblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglcmentation cn vigueur et les présents statuts, cst présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n 'était associé."
7) Le paragraphe afférent au délai de convocation figurant a l'article 22 "1 convocation" est désormais rédigé ainsi :
"Les associés sont convoqués, au sige social ou cn tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour . Cc delai cst ramené a huit jours cn cas de convocation d'une assembléc a seulc fin de remplacer le gérant décédé"
8) Le sous-article 2 de l'article 29 dénommé "dissolution anticipée" est désormais rédigé ainsi:
"La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cent, la société doit, dans l'année, etre transformée en une société d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute'
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
Y .T
1) L'article 1er sera désormais rédigé ainsi:
"Il est formé une societé a responsabilité limitéc, qui est régie par les dispositions du livre deuxiinc du Code dc commerce, par toutes autres dispositions légales et reglementaires cn vigucur, et par les présents statuts"
2) Le sous article 3 dénommé "Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée" dans l'article 12 sera désormais rédigé ainsi:
"3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, Ics associés sont tenus, dans les trois mois a compter dc cc refus, d'acquérir ou dc faire acquérir les parts a un prix payable comptant ct fixé conformémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérancc, ce délai peut tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de rccours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur noininale des parts de cet associé, ct de rachietcr ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé à la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il nc les ait recucs par voie de succession, de liquidation de communauté cntre époux ou de donation a Iui faite par son conjoint, un ascendant ou un ascendant
3) est également ajouté un paragraphe III a cct article 12 des statuts ainsi rédigé:
"I11- La location des parts sociales est intcrdite"
4) Le sous-article 4 "information des associés" de l'article 14 est modifié et rédigé ainsi :
"Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiéc conforime des statuts en vigucur au jour de la demande. La société doit anncxer a ce document la liste dcs gérants et des commissaires aux comptes en exercice."
5) L'article 20 des statuts sera rédigé désormais de la manire suivante:
"Le ou les gérants sont responsables cnvers la socitté ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit cn se groupant, intenter l'action en responsabilité contrc la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de Commerce. En cas d'ouverturc d'unc procédure de redressement
judiciaire a l'encontrc de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partic des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévucs par l'article L 223-24 du Code de Commercc."
6) I est ajouté a l'article 22 au sous-article 1-convocation, le paragraphe suivant:
"En cas du décs du gérant unique, le commissaire aux comptes, ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seulc fin de procéder au rcmplacement du gérant."
et au sous-article "5 - Réunion- Présidence de l'assemblée", le paragraphe suivant:
"En cas de déces du gérant unique, l'asscmblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglcmentation cn vigueur et les présents statuts, cst présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n 'était associé."
7) Le paragraphe afférent au délai de convocation figurant a l'article 22 "1 convocation" est désormais rédigé ainsi :
"Les associés sont convoqués, au sige social ou cn tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour . Cc delai cst ramené a huit jours cn cas de convocation d'une assembléc a seulc fin de remplacer le gérant décédé"
8) Le sous-article 2 de l'article 29 dénommé "dissolution anticipée" est désormais rédigé ainsi:
"La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cent, la société doit, dans l'année, etre transformée en une société d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute'
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
Y .T
OUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée génerale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les associés présents
MELUn
AGENCE THIERRYPONTAINE Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 euros 31 Avenue de Fontainebleau 77310 SAINT FARGEAU-PONTHIERRY RCS de MELUN numéro B 390 449 569
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les associés présents
MELUn
AGENCE THIERRYPONTAINE Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 euros 31 Avenue de Fontainebleau 77310 SAINT FARGEAU-PONTHIERRY RCS de MELUN numéro B 390 449 569
Statuts
mis a jour au 20 Juin 2008
1
n T
TITRE !
:-.-:-
- FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - - EXERCICE - GERANCE
1
n T
TITRE !
:-.-:-
- FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - - EXERCICE - GERANCE
Article 1er :FORME
1l est formé une société a responsabilité limitée, qui est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger: La transaction à titre d'intermédiaire sur tous biens mobiliers ou immobiliers la location a titre d'intermédiaire de tous immeubles, commerces ou locaux divers, la gestion a titre de syndic de copropriété de tous ensembles immobiliers, la gestion locative de tous biens. L'acquisition de tous fonds de commerce, de tous portefeuilles relatifs a ces activités. L'acquisition a titre de marchand de biens de tous immeubles. La création ou T'acguisition et l'exploitation ou la mise en location gérance et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de même nature.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société. par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat: de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger: La transaction à titre d'intermédiaire sur tous biens mobiliers ou immobiliers la location a titre d'intermédiaire de tous immeubles, commerces ou locaux divers, la gestion a titre de syndic de copropriété de tous ensembles immobiliers, la gestion locative de tous biens. L'acquisition de tous fonds de commerce, de tous portefeuilles relatifs a ces activités. L'acquisition a titre de marchand de biens de tous immeubles. La création ou T'acguisition et l'exploitation ou la mise en location gérance et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de même nature.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société. par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat: de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 - DENOMINATION
2
La dénomination de la société est :
AGENCE THIERRYPONTAINE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social;
La dénomination de la société est :
AGENCE THIERRYPONTAINE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social;
Article 4 - SIEGE SOClAL
Le siége social est fixé a SAINT FARGEAU-PONTHIERRY (Seine et Marne) 31 avenue de Fontainebleau. ll pourra étre transféré en tout autre endroit du m&me département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 1993.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 1993.
Article 7 - GERANCE
Le ou les premiers gérants seront nommés par décisioin des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au Titre lll des présents statuts.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au Titre lll des présents statuts.
TITRE I
3
n
- APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES -
n
- APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES -
Article 8 : APPORTS
Lors de la constitution de la société le 17 Février 1993, il a @té apporté une somme de 50 000 Francs soit 7 622,45 curos.
- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 Juin 2008
le capital social a été augmenté d'une somme de 42 377,55 curos euros par incorporation de réserves.
- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 Juin 2008
le capital social a été augmenté d'une somme de 42 377,55 curos euros par incorporation de réserves.
Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille euros (50 000 €
Il est divisé en cinq cents parts sociales (500) de cent euros (100 £) chacune numérotées de 1 a 500, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir:
-Madame Véronique DUFIEUX veuve TREMELET a concurrence de quatre cent quatre vingt dix huit parts 498 parts numérotées de 1 a 498:
- Mademoiselle Mélodie TREMELET a concurrence de deux parts, 2 parts numérotées de 499 a 500 :
Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Il est divisé en cinq cents parts sociales (500) de cent euros (100 £) chacune numérotées de 1 a 500, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir:
-Madame Véronique DUFIEUX veuve TREMELET a concurrence de quatre cent quatre vingt dix huit parts 498 parts numérotées de 1 a 498:
- Mademoiselle Mélodie TREMELET a concurrence de deux parts, 2 parts numérotées de 499 a 500 :
Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénétices ou réserves
4
n
disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des " parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chague apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou
acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.
5
n.T
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
2 - .Pertes ayant pour effet_de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été
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appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénétices ou réserves
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n
disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des " parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chague apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou
acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.
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n.T
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
2 - .Pertes ayant pour effet_de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été
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appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Article 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n' est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de Commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déjà la gualité d'associé et guel gue soit son degré de
parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en
application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des
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associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a
compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci- dessus, le consentement a la cession est réputé acquis .
3 - Obligation d'achat ou de rachat de_parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts
à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne
saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social. statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liguidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un ascendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les survivants et les héritiers et ayants droit de décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers. ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés. mentionnant les qualités des héritiers, et ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se
prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée .Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des partes est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts
dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne
possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions gue celles prévues pour l'agrément d'un
tiers non encore associé.
ll- La location des parts sociales est interdite
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n' est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de Commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déjà la gualité d'associé et guel gue soit son degré de
parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en
application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des
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associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a
compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci- dessus, le consentement a la cession est réputé acquis .
3 - Obligation d'achat ou de rachat de_parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts
à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne
saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social. statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liguidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un ascendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les survivants et les héritiers et ayants droit de décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers. ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés. mentionnant les qualités des héritiers, et ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se
prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée .Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des partes est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts
dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne
possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions gue celles prévues pour l'agrément d'un
tiers non encore associé.
ll- La location des parts sociales est interdite
Article 13 - INDlVISlBILITE DES PARTS SOCIALES
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Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans ies décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans ies décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les quelque main qu'elles passent. La propriété d'une de plein droit adhésion aux statuts et aux réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayant-droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des
commissaires aux comptes en exercice
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Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les quelque main qu'elles passent. La propriété d'une de plein droit adhésion aux statuts et aux réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayant-droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des
commissaires aux comptes en exercice
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Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.
Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
T IT R E lII
- GERANCE -
Article 16 -POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par le ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestior dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir om en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestior dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir om en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1- Durée
11
n .T
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous
l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant
plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut
étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause 1égitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture. faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peu
également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
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n .T
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous
l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant
plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut
étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause 1égitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture. faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peu
également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
Article 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération des ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article_19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU
UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions
12
n1
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour te calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des
conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, au conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions
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n1
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour te calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des
conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, au conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de Commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes
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n ,7
sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de Commerce.
violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de Commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes
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n ,7
sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de Commerce.
TITRE IV -:-:-:-1-
- DECISIONS COLLECTIVES -
Article 21 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont
prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi gu'il est dit à l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation
écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la
modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle gue soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter gue
sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions
relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
14
n.T
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois. l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés
représentant au moins les trois qguarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi gu'il est dit à l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation
écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la
modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle gue soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter gue
sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions
relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
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n.T
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois. l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés
représentant au moins les trois qguarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 22 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois
le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire ,.chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour . Ce délai est ramené a huit jours en cas de convocation d'une assemblée a seule fin de remplacer le
gérant décédé.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.
15
n.T
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans Ie méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
En cas du décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de Iassemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur -de la convocation.
Sous réserve des guestions diverses qui ne doivent présent et qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telles sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées
16
n.T
successives convoquées avec le méme ordre du jour
5 - Réunion- Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont
associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
En cas de déces du gérant unigue, l'assemblée appelée a statuer sur sor
remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois
le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire ,.chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour . Ce délai est ramené a huit jours en cas de convocation d'une assemblée a seule fin de remplacer le
gérant décédé.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.
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n.T
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans Ie méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
En cas du décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de Iassemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur -de la convocation.
Sous réserve des guestions diverses qui ne doivent présent et qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telles sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées
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n.T
successives convoquées avec le méme ordre du jour
5 - Réunion- Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont
associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
En cas de déces du gérant unigue, l'assemblée appelée a statuer sur sor
remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.
Article 23 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions
proposées ainsi que les docunents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chague résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
proposées ainsi que les docunents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chague résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 24 -PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par
un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
17
Le procés-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des
débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles
précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par
un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
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Le procés-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des
débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles
précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 25 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
18
:r .T
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu
au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre
copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur Ies comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers
exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TlT R E V
- CONTROLE DE LA SOCIETE -
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
18
:r .T
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu
au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre
copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur Ies comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers
exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TlT R E V
- CONTROLE DE LA SOCIETE -
Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
19
n.T
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
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n.T
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI -:-:-:-:-
- COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES -
Article 27 -COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément
à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglenentaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglenentaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
Article 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
20
21
n .7
la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont Iassemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme guelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
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la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont Iassemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme guelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance.
TITRE VI
- DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS -
Article 29 -DlSSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou ies gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
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tT n.7
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 el L 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la société doit, dans l'année, étre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
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A .T
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou ies gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
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tT n.7
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 el L 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la société doit, dans l'année, étre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
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A .T
Article 30 -LIQUIDATION
La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liguidation". Le ou
les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif, et répartir Ie solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour cloture de la liquidation.
les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif, et répartir Ie solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour cloture de la liquidation.
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a ta loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
T1TRE VIl
- DISPOSITIONS TRANSITOIRES -
ArticIe 32 : PERSONNALITE MORALE : IMMATRICULATION AU
REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a
dater de son imnatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
23
n :1
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
T1TRE VIl
- DISPOSITIONS TRANSITOIRES -
ArticIe 32 : PERSONNALITE MORALE : IMMATRICULATION AU
REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a
dater de son imnatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
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n :1
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Article 33 -FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront
supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur le premier exercice avant toute distribution de dividendes.
STATUTS MIS A JOUR LE 20 JUIN 2008
24
supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur le premier exercice avant toute distribution de dividendes.
STATUTS MIS A JOUR LE 20 JUIN 2008
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