Acte du 21 avril 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion établi par le Président de la Société,

prend acte que l'objet social de la Société est actuellement rédigé de la facon suivante :

< ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, par tous moyens, en France et à l'étranger :

d'exercer l'activité de courtier - intermédiaire indépendant en matiére de prestations de

services de transport à titre onéreux et tous autres services similaires ou connexes,

de créer, développer, réaliser et gérer une plateforme de réservation par tous moyens pour le transport de personnes à titre onéreux, ainsi que toutes autres actions en favorisant le développement,

de créer, développer, réaliser, vendre des outils permettant le suivi de l'activité de transporteur de personnes à titre onéreux, et toutes autres activités similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement,

et, à titre accessoire, le développement applicatif d'outils internet à l'usage de tiers et la dispense de formations sur ces outils.

Pour réaliser cet obiet, la Société pourra :

créer, acquérir, louer, gérer, exploiter toutes entreprises ou services, prendre tous

intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou de toute autre maniére dans toutes entreprises en France ou à l'étranger ;

prendre des participations directes ou indirectes dans toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en

favoriser la réalisation ;

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et plus généralement réaliser toutes opérations financiéres se rattachant directement

ou indirectement à son objet social ou tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et notamment souscrire tous emprunts ou dettes financieres, tous instruments financiers destinés à garantir ses engagements, ainsi qu'exiger et/ou donner toutes garanties. >

décide de modifier l' < Article 2 - Objet > des statuts de la Société comme suit :

< ART/CLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, par tous moyens, en France et à l'étranger :

d'exercer l'activité de courtier - intermédiaire indépendant en matiére de prestations de

services de transport à titre onéreux et tous autres services similaires ou connexes,

de créer, développer, réaliser et gérer une plateforme de réservation par tous moyens pour le transport de personnes à titre onéreux, ainsi que toutes autres actions en favorisant le développement,

de créer, développer, réaliser, vendre des outils permettant le suivi de l'activité de transporteur de personnes à titre onéreux, et toutes autres activités similaires, connexes

ou susceptibles d'en favoriser le développement,

et, à titre accessoire, le développement applicatif d'outils internet à l'usage de tiers et la dispense de formations sur ces outils.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra :

créer, acquérir, louer, gérer, exploiter toutes entreprises ou services, prendre tous intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou de toute autre maniére dans toutes entreprises en France ou à l'étranger ;

prendre des participations directes ou indirectes dans toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ;

et plus généralement réaliser toutes opérations financiéres se rattachant directement

ou indirectement à son objet social ou tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et notamment souscrire tous emprunts ou dettes financiéres, tous instruments financiers destinés à garantir ses engagements, ainsi qu'exiger et/ou donner toutes garanties.

La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, le Président s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

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A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé un extrait du présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

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ALLOCAB

Société par actions simplifiée au capital de 261.443 euros Siége social : 66, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris RCS Paris 532 050 747 (la < Société >)

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, et est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Elle ne peut faire d'offre au public de titres financiers.

La Société a pour objet, par tous moyens, en France et à l'étranger :

d'exercer l'activité de courtier - intermédiaire indépendant en matiere de prestations de services

de transport à titre onéreux et tous autres services similaires ou connexes,

de créer, développer, réaliser et gérer une plateforme de réservation par tous moyens pour le transport de personnes a titre onéreux, ainsi que toutes autres actions en favorisant le

développement,

de créer, développer, réaliser, vendre des outils permettant le suivi de l'activité de transporteur de personnes a titre onéreux, et toutes autres activités similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement,

et, à titre accessoire, le développement applicatif d'outils internet à l'usage de tiers et la dispense de formations sur ces outils.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra :

créer, acquérir, louer, gérer, exploiter toutes entreprises ou services, prendre tous intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou de toute autre maniere dans toutes entreprises en France ou a l'étranger ;

prendre des participations directes ou indirectes dans toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ;

et plus généralement réaliser toutes opérations financiéres se rattachant directement ou indirectement a son objet social ou tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et notamment souscrire tous emprunts ou dettes financiéres, tous instruments financiers destinés à garantir ses engagements, ainsi qu'exiger et/ou donner toutes garanties.

La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans

l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, le Président s'engage a prendre en considération (i) les conséquences

sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.

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La dénomination sociale est < ALLOCAB >.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 66, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et

des Sociétés.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social débutera au jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se clturera le 31 décembre 2012

A la constitution, il a été fait apport a la Société par :

Monsieur Yanis Kiansky, d'une somme en numéraire 2.0o0 euros rémunérée par l'attribution de

2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées a la constitution ;

Monsieur Charles Armataffet. d'une somme en numéraire 2.0oo euros rémunérée par l'attribution

de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées à la constitution ;

Monsieur Thomas Tiercelin, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de

2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées à la constitution.

Les fonds correspondant aux apports de numéraire libérés a la constitution, soit 3.000 euros ont été

déposés à la banque CIC au 4 rue Fabrot 13100 Aix en Provence à un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite banque en date de ce jour.

A la suite du transfert des actions de Monsieur Charles Armataffet au profit de Messieurs Yanis Kiansky et Thomas Tiercelin respectivement de 1001 et 999 actions en date du 21 avril 2011, la somme de 3.000

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euros, correspondant au montant non libéré, a été déposé sur le compte ouvert au nom de la Société a la banque CIC au 4 rue Fabrot 13100 Aix en Provence.

Le 27 décembre 2012, les associés ont décidé d'augmenter le capital de la Société pour le porter de 6.000 euros à 9.000 euros, par l'émission de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune assortie d'une prime d'émission de 19 euros par action.

Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la Société en date

du 13 octobre 2016, le capital social de la Société a été augmenté, dans un premier temps, d'un montant de 193 euros, par voie de création de 193 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant à 309,88 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 59.999,84

euros, puis dans un second temps, d'un montant de 4.596 euros, par voie de création de 4.596 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant à 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.499.858,64 euros.

Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la Société en date du 23 janvier 2019, le capital social de la Société a été successivement augmenté de la facon suivante :

d'un montant de 4.596 euros, par voie de création de 4.596 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.499.858,64 euros, portant ainsi le capital social de la Société de 13.789 euros a 18.385 euros,

d'un montant de 319 euros, par voie de création de 319 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant à 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 104.102,46 euros, portant ainsi le capital social de la Société de 18.385 euros a 18.704 euros,

d'un montant de 4.182 euros, par voie de création de 4.182 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant à 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.364.753,88 euros, portant ainsi le capital social de la Société de 18.704 euros a 22.886 euros.

Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 23 décembre 2019, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 500.000 euros, par voie

de création, au pair, de 500.000 actions ordinaires nouvelles, portant ainsi le capital social de la Société de 22.886 euros a 522.886 euros.

Aux termes des délibérations d'une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société en date du 30 juin 2022 le capital social de la Société a été réduit d'un montant de 261.443 euros par réduction de la valeur nominale des actions de la Société pour la ramener de 1 euro a 0,50

euro.

Le capital social est fixé a la somme de deux cent soixante et un mille quatre cent quarante-trois (261.443) euros. ll est divisé en 522.886 actions d'une seule catégorie de 0,50 euro de valeur nominale

chacune.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de la collectivité des associés ou de l'Associé

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Unique.

La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification

corrélative des statuts.

La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut également déléguer au Président les pouvoirs

nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, la réduction de capital.

Les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la société sont librement cessibles et transmissibles.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements de titres".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

11.1. Indivision

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

11.2. Usufruit et nue-propriété d'actions

Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions

entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire

11.3. Nantissement d'actions

En cas de nantissement, l'associé ayant nanti ses actions, continue de représenter seul les actions par Iui remises en gage.

12.1 Droits et obligations générales

Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

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12.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

12.3. Droits aux bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les

bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de vie sociale comme en cas de liquidation.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale

Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision du Conseil stratégique. Il est rééligible. ll est révoqué ad nutum par décision du Conseil stratégique, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

Le Président peut étre rémunéré au titre de son mandat sur décision du Conseil stratégique

La Société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals à son Président si celui-ci est une personne morale.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites fixées par les lois et réglements

applicables et les présents statuts, et notamment dans la limite des pouvoirs attribués à la collectivité des associés et au Conseil stratégique par les présents statuts. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société, étant précisé que le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux

et temporaires, a toute personne qui peut étre associée ou non.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit

pas a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Le Président est l'organe social aupres duquel les Délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 et l'article L 432-6-1 du Code du travail.

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Sur proposition du Président, le Conseil stratégique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non, investi(s), sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Les pouvoirs du directeur général peuvent étre limités à titre interne.

Le Directeur Général est révocable ad nutum par le Conseil stratégique.

Le Directeur Général peut étre rémunéré au titre de son mandat sur décision du Conseil stratégique

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233 3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 dudit Code.

Toutefois, si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, et que celui-ci est aussi Président de la Société, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son

Président ou l'un de ses dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'Associé

Unique.

Lorsque l'Associé Unique n'est pas dirigeant de la Société, le Président doit aviser l'Associé Unique de

ces conventions dans un délai d'un (1) mois a compter de la conclusion des conventions. L'Associé Unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales que l'intéressé doit néanmoins communiquer au Président, et dont la liste et l'objet sont communiqués par le Président au Commissaire aux comptes. Cette obligation de communication ne s'applique pas aux conventions qui ne sont significatives pour aucune des parties.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la Société et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par ledit article conformément a l'article L 227-12 du Code de commerce.

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VERBAUX

19.1. Compétence

L'Associé Unique ou la collectivité des associés, selon le cas, est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Agrément d'un nouvel associé ; Approbation des conventions visées à l'article 16 des présents statuts ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la Société ; Emission d'obligations et de toutes autres valeurs mobiliéres ; Dissolution de la Société ; et Toutes autres modifications statutaires.

Sauf stipulation contraire des présents statuts, toute autre décision reléve de la compétence du Président.

19.2 Décisions de l'Associé Unique

La consultation de l'Associé Unique est effectuée a l'initiative du Président ou, en cas de carence, par

un mandataire désigné en justice. L'Associé Unique a également la faculté de prendre des décisions de sa propre initiative.

En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'Associé Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont constatées dans un registre cté et paraphé. Une simple copie de la décision de l'Associé Unique par télécopie ou tout autre moyen permettra d'en rapporter la

preuve.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un Commissaire aux comptes préalablement a la délibération, le Président et/ou l'Associé Unique devront l'informer en temps utile pour qu'il puisse

accomplir sa mission.

Les décisions de l'Associé Unique sont valablement prises en tout lieu en France ou a l'étranger.

19.3. Décisions de la collectivité des associés

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne qui procéde a la consultation, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication dont notamment la visioconférence peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode et l'identité de la personne qui la provoque, toute consultation de la collectivité

des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

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Cette information fait l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf si tous les associés sont présents ou représentés auquel cas cette information préalable peut étre faite sans délai.

19.3.1 Nature des décisions collectives

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents,

dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :

les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Elles ne sont valablement

prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions présentes ou représentées ;

les décisions extraordinaires sont les seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué. Elles ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées a la majorité de plus des deux tiers des actions présentes ou représentées sauf unanimité requise par la loi.

19.3.2 Réunion de la collectivité

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, un Directeur Général, un Directeur Général Délégué, un ou plusieurs associés détenant plus de 25% du capital ou des droits de vote ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice.

En outre, le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

19.3.3 Modalités de consultation

Assemblée Générale

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation

est faite par tout procédé de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

La convocation est faite par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 25% du capital ou des droits de vote.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sans délai, le cas échéant sur simple convocation verbale.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance. A chaque

assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblé par un autre associé ou tout tiers de leur choix.

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Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote ; à défaut d'indication de cette

date, le délai maximal de réception des bulletins sera de sept (7) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Ie texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une

méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés au siége social.

19.4 Procés-verbal

Les décisions de l'Associé Unigue ou de la collectivité des associés, selon le cas, quel gu'en soit leur

mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés, selon le cas, par l'Associé Unique, le Président ou le président de séance.

Les proces-verbaux devront indiguer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés

représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis aux associés, le cas échéant, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des

associés, selon le cas, sont valablement certifiés par le Président, l'Associé Unique ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective

ordinaire.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-9-1 du Code de commerce, la nomination d'un

commissaire aux comptes est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la Société dépasse deux

des seuils suivants, fixés par décret en conseil d'état : le total de son bilan, le montant de son chiffre

d'affaires hors taxe, ou le nombre moyen de ses salariés au cours de l'exercice. La Société sera également tenue de désigner un commissaire aux comptes en cas de contrle au sens des Il et Ill de l'article L.233-16 du Code de commerce, d'une ou plusieurs sociétés ou dans l'hypothése ou la Société seraient contrlées au sens des Il et Ill de l'article L.233-16 du Code de commerce par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues ci-dessus ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux

comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de

refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. IIs exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels de la Société et établit le rapport de gestion. Tous ces documents sont communiqués aux Commissaires aux comptes, préalablement à l'assemblée générale ordinaire prévue ci-dessous.

Chaque année, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, l'Associé Unique ou la collectivité des associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que de tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé Unique ou la collectivité des associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation

à un ou plusieurs postes de réserves.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur Ie compte report a nouveau.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'à la clôture des opérations de liquidation

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale entre un associé et la Société au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social de la Société.

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