ALLOCAB
Acte du 9 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2013 B 11287 Numero SIREN : 532 050 747
Nom ou dénomination : ALLOCAB
Ce depot a ete enregistré le 09/10/2020 sous le numéro de dep8t 101934
ALLOCAB
Société par actions simplifiée au capital de 22.886 euros Siége social : 66, avenue des Champs Elysées -75008 Paris RCS Paris 532 050 747 (la < Société >
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2013 B 11287 Numero SIREN : 532 050 747
Nom ou dénomination : ALLOCAB
Ce depot a ete enregistré le 09/10/2020 sous le numéro de dep8t 101934
ALLOCAB
Société par actions simplifiée au capital de 22.886 euros Siége social : 66, avenue des Champs Elysées -75008 Paris RCS Paris 532 050 747 (la < Société >
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 23 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, le vingt-trois décembre, a quatorze heures trente.
Les associés de la Société se sont réunis au siége social de la Société, en assemblée générale extraordinaire (l' < Assemblée Générale x), sur convocation du Président faite conformément aux
statuts.
Il est établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Yanis Kiansky, en sa qualité de Président de la Société.
La société Wingate, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par Président de séance, permet de constater que Ies associés présents ou représentés représentent plus de 2/= des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose alors sur le bureau et met a la disposition des associés, l'ensemble des
documents nécessaires a la tenue réguliere de la réunion, notamment :
- les copies des lettres de convocation adressées aux associés,
la copie de la lettre de convocation adressée au Comm ssaire aux comptes, le rapport établi par le Président de ia Société,
- le texte des projets de résolutions proposées par le Président a l'Assemblée Générale un exemplaire des statuts de la Société actuellement en vigueur, les statuts de la Société dans leur version mise a jour.
Puis le Président de séance déclare que le rapport du Président, le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements
ont été tenus a la disposition des associés, au siege social de la Société, a compter de la convocation de l'Assemblée Générale.
La Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées et l'Assemblée Générale
Iui donne acte de cette déclaration.
uh Page 1 sur 6
Le Président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a statuer sur l'ordre du
jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport établi par le Président, -: Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 500.000 euros par l'émission, au pair, de 500.000 actions ordinaires nouvelles (collectivement les < Actions Nouvelles >), d'une valeur nominale de 1 euro chacune, par incorporation d'une partie de la prime d'émission (ci-aprés l' < Augmentation de Capital >),
Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital :. Modifications corrélatives des statuts de la Société,
Suppression de l' < Artic/e 16 - Canseil Stratégique > des statuts de la Société, Suppression de l' < Artic/e 17-Censeurs > des statuts de la Société, Questions diverses,
- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Le Président de séance donne lecture a l'Assemblée Générale du rapport qu'il a établi.
Cette lecture terminée, le Président de séance déclare la discussion ouverte et offre la parole a toute personne qui désirerait la prendre.
Il fournit toutes explications complémentaires qui lui sont demandées.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la Société se sont réunis au siége social de la Société, en assemblée générale extraordinaire (l' < Assemblée Générale x), sur convocation du Président faite conformément aux
statuts.
Il est établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Yanis Kiansky, en sa qualité de Président de la Société.
La société Wingate, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par Président de séance, permet de constater que Ies associés présents ou représentés représentent plus de 2/= des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose alors sur le bureau et met a la disposition des associés, l'ensemble des
documents nécessaires a la tenue réguliere de la réunion, notamment :
- les copies des lettres de convocation adressées aux associés,
la copie de la lettre de convocation adressée au Comm ssaire aux comptes, le rapport établi par le Président de ia Société,
- le texte des projets de résolutions proposées par le Président a l'Assemblée Générale un exemplaire des statuts de la Société actuellement en vigueur, les statuts de la Société dans leur version mise a jour.
Puis le Président de séance déclare que le rapport du Président, le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements
ont été tenus a la disposition des associés, au siege social de la Société, a compter de la convocation de l'Assemblée Générale.
La Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées et l'Assemblée Générale
Iui donne acte de cette déclaration.
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Le Président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a statuer sur l'ordre du
jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport établi par le Président, -: Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 500.000 euros par l'émission, au pair, de 500.000 actions ordinaires nouvelles (collectivement les < Actions Nouvelles >), d'une valeur nominale de 1 euro chacune, par incorporation d'une partie de la prime d'émission (ci-aprés l' < Augmentation de Capital >),
Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital :. Modifications corrélatives des statuts de la Société,
Suppression de l' < Artic/e 16 - Canseil Stratégique > des statuts de la Société, Suppression de l' < Artic/e 17-Censeurs > des statuts de la Société, Questions diverses,
- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Le Président de séance donne lecture a l'Assemblée Générale du rapport qu'il a établi.
Cette lecture terminée, le Président de séance déclare la discussion ouverte et offre la parole a toute personne qui désirerait la prendre.
Il fournit toutes explications complémentaires qui lui sont demandées.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
(Augmentatian du capital social de la Société d'un mantant naminal de 500.000 euros par l'émission, au pair, de 500.000 actions ordinaires nauvelles (callectivement les < Actions Nouvelles >), d'une valeur nominale de 1 euro chacune, par incorporation d'une partie de la prime d'émission (ci-aprés l' < Augmentation de capital >)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport établi par le Président,
et aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré,
rappelle les points suivants :
le capital social de la Société s'éleve aujourd'hui à un montant de 22.886 euros, le montant de la < Prime d'émission > présente un solde créditeur de 4.571.687,46 euros,
décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant nominal de 500.000 euros par l'émission, au pair, de 500.000 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, au moyen d'un prélévement de 500.000 euros effectué sur le poste < primes d'émission >,
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décide que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution jouiront à compter de
la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, des droits attachés aux actions ordinaires et pour le droit au dividende, à compter du premier jour de l'exercice en cours, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
décide que les Actions Nouvelles seront attribuées à chacun des associés actuels de la 5ociété proportionnellement a leur détention effective du capital social de la Société,
donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Président a l'sffet de passer ies écritures requises dans les registres et comptes de valeurs mobilieres de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport établi par le Président,
et aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré,
rappelle les points suivants :
le capital social de la Société s'éleve aujourd'hui à un montant de 22.886 euros, le montant de la < Prime d'émission > présente un solde créditeur de 4.571.687,46 euros,
décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant nominal de 500.000 euros par l'émission, au pair, de 500.000 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, au moyen d'un prélévement de 500.000 euros effectué sur le poste < primes d'émission >,
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décide que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution jouiront à compter de
la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, des droits attachés aux actions ordinaires et pour le droit au dividende, à compter du premier jour de l'exercice en cours, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires,
décide que les Actions Nouvelles seront attribuées à chacun des associés actuels de la 5ociété proportionnellement a leur détention effective du capital social de la Société,
donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Président a l'sffet de passer ies écritures requises dans les registres et comptes de valeurs mobilieres de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION (Canstatatian de la réalisatian définitive de l'Augmentation de Capital)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport établi par le Président,
et en conséquence de l' adoption de la résolution précédente,
constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 500.000 euros, pour le porter de 22.886 euros a 522.886 etros, par la création et l'émission, au pair, de 500.000 Actions Nouvelles.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée à l'unanimité
connaissance prise du rapport établi par le Président,
et en conséquence de l' adoption de la résolution précédente,
constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 500.000 euros, pour le porter de 22.886 euros a 522.886 etros, par la création et l'émission, au pair, de 500.000 Actions Nouvelles.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
(Madificatians carrélatives des statuts de la Saciété)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport établi par le Président,
et en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes,
décide de modifier l' < Article 7 -Apports > et l' < Article 8 - Capital social > des statuts de la Société, comme suit :
ARTICLE 7-APPORTS
A la constitution, il été foit apport lo Société par :
Monsieur Yonis Kiansky, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées la constitution ;
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Monsieur Chorles Armataffet, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées lg constitution ;
Monsieur Thomas Tiercelin, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par
l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées à l
canstitution.
Les fonds correspondant aux apports de numéraire libérés lo constitution, soit 3.000 euros ont été déposés à la banque CIC au 4 rue Fabrot 13100 Aix en Provence à un compte auvert au nom de la Saciété en farmation ainsi qu'il résulte d'une attestatian délivrée par ladite banque en date de ce jour.
A la suite du transfert des actions de Mansieur Charles Armatoffet au profit de Messieurs Yanis Kionsky et Thamas Tiercelin respectivement de 1001 et 999 actions en date du 21 ovril 2011, la somme de 3.000 euros, correspondant ou mantant non libéré, été déposé sur le compte ouvert au nom de la Société la banque CIC ou 4 rue Fobrot 13100 Aix en Provence.
Le 27 décembre 2012, les associés ont décidé d'ougmenter le copital de la Société pour le porter de 6.000 euras & 9.000 euros, por l'émission de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominole de 1 eura chacune ossortie d'une prime d'émissian de 19 euras par action.
Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraardinaire et ordinaire de la Saciété en dote du 13 octobre 2016, le capital social de la Société été ougmenté, dans un premier temps, d'un montant de 193 euros, par voie de création de 193 octions ordinoires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, lo prime d'émission s'élevont 309,88 euros par action ordinaire nouvelle, soit un totol de 59.999.84 euros, puis dans un second temps, d'un montant de 4.596 euros, par voie de création de 4.596 octions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale. lo prime d'émission s'élevant 325,34 euros par action ardinaire nouvelle, sait un totot de 1.499.858,64 euros.
Aux termes des délibérations d'une assemblée générole extraordinaire et ordinoire de lo Société en date du 23 jonvier 2019, le copital sociol de la Société o été successivement ougmenté de la facon suivante :
d'un mantant de 4.596 euras, por voie de création de 4.596 actians ardinaires nouvelles de 1 eura de voleur nominale, la prime d'émissian s'elevont 325,34 euras por action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.499.858,64 euros, portant ainsi le capitol social de
la Societé de 13.789 euros 18.385 euros,
d'un montont de 319 euros, por voie de création de 319 octions ordinoires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant à 325,34 euros par oction ordinaire nouvelle, soit un total de 104.102,46 euros, portant ainsi le capital social de la Societé de 18.385 euros 18.704 euro5,
d'un montont de 4.182 euros, par voie de créatian de 4.182 actions ordinaires nauvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émissian s'élevant & 325,34 euros por action
ordinoire nauvelle, soit un tatal de 1.364.753,88 euros, portant oinsi le capitol social de 1a Saciété de 18.704 euras a 22.886 euros.
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Aux termes des délibérotions d'une assemblée générole extroordinaire de la Société en dote du 23 décembre 2019, le copital social de la Société o été ougmenté d'un montont de 500.000 euros, par voie de création, au poir, de 500.000 actions ordinoires nouvelles, portant ainsi le capital sacial de la Saciété de 22.886 euras 522.886 euras.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le copital sacial est fixé la somme de cing cent vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-six (522.886) euros. 1l est divisé en 522.886 octians d'une seule cotégarie de 1 euro de valeur nominole chocune. "
Cette résolution mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport établi par le Président,
et en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes,
décide de modifier l' < Article 7 -Apports > et l' < Article 8 - Capital social > des statuts de la Société, comme suit :
ARTICLE 7-APPORTS
A la constitution, il été foit apport lo Société par :
Monsieur Yonis Kiansky, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées la constitution ;
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Monsieur Chorles Armataffet, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées lg constitution ;
Monsieur Thomas Tiercelin, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par
l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées à l
canstitution.
Les fonds correspondant aux apports de numéraire libérés lo constitution, soit 3.000 euros ont été déposés à la banque CIC au 4 rue Fabrot 13100 Aix en Provence à un compte auvert au nom de la Saciété en farmation ainsi qu'il résulte d'une attestatian délivrée par ladite banque en date de ce jour.
A la suite du transfert des actions de Mansieur Charles Armatoffet au profit de Messieurs Yanis Kionsky et Thamas Tiercelin respectivement de 1001 et 999 actions en date du 21 ovril 2011, la somme de 3.000 euros, correspondant ou mantant non libéré, été déposé sur le compte ouvert au nom de la Société la banque CIC ou 4 rue Fobrot 13100 Aix en Provence.
Le 27 décembre 2012, les associés ont décidé d'ougmenter le copital de la Société pour le porter de 6.000 euras & 9.000 euros, por l'émission de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominole de 1 eura chacune ossortie d'une prime d'émissian de 19 euras par action.
Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraardinaire et ordinaire de la Saciété en dote du 13 octobre 2016, le capital social de la Société été ougmenté, dans un premier temps, d'un montant de 193 euros, par voie de création de 193 octions ordinoires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, lo prime d'émission s'élevont 309,88 euros par action ordinaire nouvelle, soit un totol de 59.999.84 euros, puis dans un second temps, d'un montant de 4.596 euros, par voie de création de 4.596 octions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale. lo prime d'émission s'élevant 325,34 euros par action ardinaire nouvelle, sait un totot de 1.499.858,64 euros.
Aux termes des délibérations d'une assemblée générole extraordinaire et ordinoire de lo Société en date du 23 jonvier 2019, le copital sociol de la Société o été successivement ougmenté de la facon suivante :
d'un mantant de 4.596 euras, por voie de création de 4.596 actians ardinaires nouvelles de 1 eura de voleur nominale, la prime d'émissian s'elevont 325,34 euras por action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.499.858,64 euros, portant ainsi le capitol social de
la Societé de 13.789 euros 18.385 euros,
d'un montont de 319 euros, por voie de création de 319 octions ordinoires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant à 325,34 euros par oction ordinaire nouvelle, soit un total de 104.102,46 euros, portant ainsi le capital social de la Societé de 18.385 euros 18.704 euro5,
d'un montont de 4.182 euros, par voie de créatian de 4.182 actions ordinaires nauvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émissian s'élevant & 325,34 euros por action
ordinoire nauvelle, soit un tatal de 1.364.753,88 euros, portant oinsi le capitol social de 1a Saciété de 18.704 euras a 22.886 euros.
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Aux termes des délibérotions d'une assemblée générole extroordinaire de la Société en dote du 23 décembre 2019, le copital social de la Société o été ougmenté d'un montont de 500.000 euros, par voie de création, au poir, de 500.000 actions ordinoires nouvelles, portant ainsi le capital sacial de la Saciété de 22.886 euras 522.886 euras.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le copital sacial est fixé la somme de cing cent vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-six (522.886) euros. 1l est divisé en 522.886 octians d'une seule cotégarie de 1 euro de valeur nominole chocune. "
Cette résolution mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION (Suppression de l' Article 16 - Conseil Strotégique > des statuts de Io Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport établi par le Président,
décide de supprimer l' Article 16 - Canseil Stratégique > des stotuts de la Société
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée à l'unanimité.
connaissance prise du rapport établi par le Président,
décide de supprimer l' Article 16 - Canseil Stratégique > des stotuts de la Société
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION (Suppression de l' Article 17- Censeurs > ces statuts de lo Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport établi par le Président,
décide de supprimer l' Article 17- Censeurs > des statuts de lo Saciété.
Cette résolution, mise aux vaix, est adaptée à l'unanimité.
connaissance prise du rapport établi par le Président,
décide de supprimer l' Article 17- Censeurs > des statuts de lo Saciété.
Cette résolution, mise aux vaix, est adaptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de cop es ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux vaix, est adoptée l'unanimité.
M
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance.
Le Président de séance
Rnegistr& &: SERVICF DFIARTFMFNTAI. DF. I!FNRFGISTRFMENT PARIS ST-LAZARE Le 02/10 2020 Dsssicr 2020 D0041424,raf£rancc 7564P61 2020 A 12710 Enregistrenent : t Penalites : + Total liquide : Zuro Eura Montant recu : 7.cro Furo L'Agent alninistratif principa] dlex tinaiccs publiqucs
slcan-MareCOUsIN Agentadmitr Ptincipal ces Fnancos Pu
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ALLOCAB Société par actions simplifiée au capital de 522.886 euros siége social : 66, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris RCS Paris 532 050 747 (la < Société >)
Cette résolution, mise aux vaix, est adoptée l'unanimité.
M
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance.
Le Président de séance
Rnegistr& &: SERVICF DFIARTFMFNTAI. DF. I!FNRFGISTRFMENT PARIS ST-LAZARE Le 02/10 2020 Dsssicr 2020 D0041424,raf£rancc 7564P61 2020 A 12710 Enregistrenent : t Penalites : + Total liquide : Zuro Eura Montant recu : 7.cro Furo L'Agent alninistratif principa] dlex tinaiccs publiqucs
slcan-MareCOUsIN Agentadmitr Ptincipal ces Fnancos Pu
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Statuts
Statuts mis à jour aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2019
Copie certifiée conforme por le Président
Yanis Kiansky
Copie certifiée conforme por le Président
Yanis Kiansky
ARTICLE 1 - FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, et est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Elle ne peut faire d'offre au public de titres financiers.
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Elle ne peut faire d'offre au public de titres financiers.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, par tous moyens, en France et a l'étranger :
d'exercer l'activité de courtier - intermédiaire indépendant en matiére de prestations de services de transport à titre onéreux et tous autres services similaires ou connexes,
de créer, développer, réaliser et gérer une plateforme de réservation par tous moyens pour le transport de personnes a titre onéreux, ainsi que toutes autres actions en favorisant le développement,
de créer, développer, réaliser, vendre des outils permettant le suivi de l'activité de transporteur de personnes à titre onéreux, et toutes autres activités similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement,
et, a titre accessoire, le développement applicatif d'outils internet a l'usage de tiers et la dispense de formations sur ces outils.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra :
créer, acquérir, louer, gérer, exploiter toutes entreprises ou services, prendre tous intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou de toute autre maniere dans toutes entreprises en France ou à l'étranger ;
prendre des participations directes ou indirectes dans toutes opérations commerciales industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a t'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ;
et plus généralement réaliser toutes opérations financiéres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et notamment souscrire tous emprunts ou dettes financiéres, tous instruments financiers destinés à garantir ses engagements, ainsi qu'exiger et/ou donner toutes garanties.
d'exercer l'activité de courtier - intermédiaire indépendant en matiére de prestations de services de transport à titre onéreux et tous autres services similaires ou connexes,
de créer, développer, réaliser et gérer une plateforme de réservation par tous moyens pour le transport de personnes a titre onéreux, ainsi que toutes autres actions en favorisant le développement,
de créer, développer, réaliser, vendre des outils permettant le suivi de l'activité de transporteur de personnes à titre onéreux, et toutes autres activités similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement,
et, a titre accessoire, le développement applicatif d'outils internet a l'usage de tiers et la dispense de formations sur ces outils.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra :
créer, acquérir, louer, gérer, exploiter toutes entreprises ou services, prendre tous intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou de toute autre maniere dans toutes entreprises en France ou à l'étranger ;
prendre des participations directes ou indirectes dans toutes opérations commerciales industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a t'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ;
et plus généralement réaliser toutes opérations financiéres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et notamment souscrire tous emprunts ou dettes financiéres, tous instruments financiers destinés à garantir ses engagements, ainsi qu'exiger et/ou donner toutes garanties.
ARTICLE3-DENOMINATION
La dénomination sociale est < ALLOCAB >.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.s. > et de l'énonciation du capital social.
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Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.s. > et de l'énonciation du capital social.
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ARTICLE4-SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 66, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris.
Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président. Dans tous les autres cas, ie transfert du siége social résultera d'une décision de Ia coilectiviteé des associés ou de l'Associé Unique.
Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président. Dans tous les autres cas, ie transfert du siége social résultera d'une décision de Ia coilectiviteé des associés ou de l'Associé Unique.
ARTICLE5-DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
ARTICLE6-EXERCICESOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social débutera au jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se clturera le 31 décembre 2012.
Par exception, le premier exercice social débutera au jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se clturera le 31 décembre 2012.
ARTICLE7-APPORTS
A la constitution, il a été fait apport a la Société par :
Monsieur Yanis Kiansky, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées a la constitution ;
Monsieur Charles Armataffet, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées a la constitution ;
Monsieur Thomas Tiercelin, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées à ta constitution.
Les fonds correspondant aux apports de numéraire libérés à la constitution, soit 3.0o0 euros ont été déposés a la banque CIC au 4 rue Fabrot 13100 Aix en Provence a un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite banque en date de ce jour.
A la suite du transfert des actions de Monsieur Charles Armataffet au profit de Messieurs Yanis Kiansky et Thomas Tiercelin respectivement de 1001 et 999 actions en date du 21 avril 2011, la somme de 3.000 euros, correspondant au montant non libéré, a été déposé sur le compte ouvert au nom de la Société a la banque CiC au 4rue Fabrot 13100 Aix en Provence.
Le 27 décembre 2012, les associés ont décidé d'augmenter le capital de la Société pour ie porter de 6.000 euros & 9.000 euros, par l'émission de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune assortie d'une prirne d'émission de 19 euros par action.
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Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la Société en date du 13 octobre 2016, le capital social de la 5ociété a été augmenté, dans un premier temps, d'un montant de 193 euros, par voie de création de 193 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 309,88 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 59.999,84 euros, puis dans un second temps, d'un montant de 4.596 euros, par voie de création de 4.596 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.499.858,64 euros.
Aux termes des délibérations d'une assembiée générale extraordinaire et ordinaire de la Société en date du 23 janvier 2019, le capital social de ia Société a été successivement augmenté de la facon suivante :
- d'un montant de 4.596 euros, par voie de création de 4.596 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.499.858,64 euros, portant ainsi le capital social de la Société de 13.789 euros a 18.385 euros,
d'un montant de 319 euros, par voie de création de 319 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 104.102,46 euros, portant ainsi le capital social de la Société de 18.385 euros a 18.704 euros,
d'un montant de 4.182 euros, par voie de création de 4.182 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.364.753,88 euros, portant ainsi le capital social de la Société de 18.704 euros a 22.886 euros,
Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 23 décembre 2019, le capital social de ia $ociété a été augmenté d'un montant de 500.000 euros, par voie de création, au pair, de 500.000 actions ordinaires nouvelles, portant ainsi le capital social de la Société de 22.886 euros a 522.886 euros.
Monsieur Yanis Kiansky, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées a la constitution ;
Monsieur Charles Armataffet, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées a la constitution ;
Monsieur Thomas Tiercelin, d'une somme en numéraire 2.000 euros rémunérée par l'attribution de 2.000 actions, étant précisé que seulement 1.000 euros ont été libérées à ta constitution.
Les fonds correspondant aux apports de numéraire libérés à la constitution, soit 3.0o0 euros ont été déposés a la banque CIC au 4 rue Fabrot 13100 Aix en Provence a un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite banque en date de ce jour.
A la suite du transfert des actions de Monsieur Charles Armataffet au profit de Messieurs Yanis Kiansky et Thomas Tiercelin respectivement de 1001 et 999 actions en date du 21 avril 2011, la somme de 3.000 euros, correspondant au montant non libéré, a été déposé sur le compte ouvert au nom de la Société a la banque CiC au 4rue Fabrot 13100 Aix en Provence.
Le 27 décembre 2012, les associés ont décidé d'augmenter le capital de la Société pour ie porter de 6.000 euros & 9.000 euros, par l'émission de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune assortie d'une prirne d'émission de 19 euros par action.
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Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la Société en date du 13 octobre 2016, le capital social de la 5ociété a été augmenté, dans un premier temps, d'un montant de 193 euros, par voie de création de 193 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 309,88 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 59.999,84 euros, puis dans un second temps, d'un montant de 4.596 euros, par voie de création de 4.596 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.499.858,64 euros.
Aux termes des délibérations d'une assembiée générale extraordinaire et ordinaire de la Société en date du 23 janvier 2019, le capital social de ia Société a été successivement augmenté de la facon suivante :
- d'un montant de 4.596 euros, par voie de création de 4.596 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.499.858,64 euros, portant ainsi le capital social de la Société de 13.789 euros a 18.385 euros,
d'un montant de 319 euros, par voie de création de 319 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 104.102,46 euros, portant ainsi le capital social de la Société de 18.385 euros a 18.704 euros,
d'un montant de 4.182 euros, par voie de création de 4.182 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale, la prime d'émission s'élevant a 325,34 euros par action ordinaire nouvelle, soit un total de 1.364.753,88 euros, portant ainsi le capital social de la Société de 18.704 euros a 22.886 euros,
Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 23 décembre 2019, le capital social de ia $ociété a été augmenté d'un montant de 500.000 euros, par voie de création, au pair, de 500.000 actions ordinaires nouvelles, portant ainsi le capital social de la Société de 22.886 euros a 522.886 euros.
ARTICLE8-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-six (522.886) euros. Il est divisé en 522.886 actions d'une seule catégorie de 1 euro de valeur nominale chacune.
ARTICLE 9-MODIFICATIONSDUCAPITAL
Le capital social peut @tre augmenté ou réduit par décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, la réduction de capital.
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La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, la réduction de capital.
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ARTICLE 10-MODALITESDETRANSMISSION DESACTIONS
Les actions et autres valeurs mobilieres émises par la société sont librement cessibles et transmissibles.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements de titres".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements de titres".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
ARTICLE11-INDIVISION ETDEMEMBREMENT DESACTIONS
11.1. Indivision
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.2. Usufruit et nue-propriété d' actions
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
11.3. Nantissement d'actions
En cas de nantissement, l'associé ayant nanti ses actions, continue de représenter seui les actions par Iui rermises en gage.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.2. Usufruit et nue-propriété d' actions
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
11.3. Nantissement d'actions
En cas de nantissement, l'associé ayant nanti ses actions, continue de représenter seui les actions par Iui rermises en gage.
ARTICLE 12-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1 Droits.et obligations générales
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
12.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
12.3. Droits aux bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle & ia quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de vie sociale comme en cas de liquidation.
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Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
12.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
12.3. Droits aux bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle & ia quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de vie sociale comme en cas de liquidation.
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ARTICLE13-PRESIDENT
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président peut @tre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision du Conseil stratégique. 1I est rééligible. 1l est révoqué ad nutum par décision du Conseil stratégique, sans qu'aucune indemnité ne Iui soit due.
Le Président peut étre rémunéré au titre de son mandat sur décision du Conseil stratégique.
La Société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.
Le Président peut @tre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision du Conseil stratégique. 1I est rééligible. 1l est révoqué ad nutum par décision du Conseil stratégique, sans qu'aucune indemnité ne Iui soit due.
Le Président peut étre rémunéré au titre de son mandat sur décision du Conseil stratégique.
La Société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.
ARTICLE14-POUVOIRSDU PRESIDENT
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites fixées par les lois et réglements applicables et les présents statuts, et notamment dans la limite des pouvoirs attribués à la collectivité des associés et au Conseil stratégique par les présents statuts. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société, étant précisé que le Président peut déléguer ies pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et ternporaires, à toute personne qui peut étre associée ou non.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Le Président est l'organe social auprés duquel les Délégués du Comité d'Entreprise exercent tes droits définis par l'article L 432-6 et l'article L 432-6-1 du Code du travail.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Le Président est l'organe social auprés duquel les Délégués du Comité d'Entreprise exercent tes droits définis par l'article L 432-6 et l'article L 432-6-1 du Code du travail.
ARTICLE15-DIRECTEURGENERAL
Sur proposition du Président, le Conseil stratégique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non, investi(s), sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Les pouvoirs du directeur général peuvent étre limités a titre interne.
Le Directeur Général est révocable ad nutum par le Conseil stratégique
Le Directeur Général peut étre rémunéré au titre de son mandat sur décision du Conseil stratégique
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En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Les pouvoirs du directeur général peuvent étre limités a titre interne.
Le Directeur Général est révocable ad nutum par le Conseil stratégique
Le Directeur Général peut étre rémunéré au titre de son mandat sur décision du Conseil stratégique
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En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
ARTICLE16-[RESERVE] ARTICLE17-[RESERVE] ARTICLE 18-CONVENTIONSREGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits: de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contróle prescrites par l'article L. 227 10 dudit Code.
Toutefois, si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, et que celui-ci est aussi Président de la Société, les conventians intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'Associé Unique.
Lorsque l'Associé Unique n'est pas dirigeant de la Société, le Président doit aviser l'Associé Unique de ces conventions dans un délai d'un (1) mois à compter de la conciusion des conventions. L'Associé Unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les: conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales que l'intéressé doit néanmoins communiquer au Président, et dont ia liste et l'objet sont communiqués par ie Président au Commissaire aux comptes. Cette obligation de communication ne s'applique pas aux conventions qui ne sont significatives pour aucune des parties.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la Société et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par ledit article conformément a l'article L 227-12 du Code de commerce.
Toutefois, si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, et que celui-ci est aussi Président de la Société, les conventians intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'Associé Unique.
Lorsque l'Associé Unique n'est pas dirigeant de la Société, le Président doit aviser l'Associé Unique de ces conventions dans un délai d'un (1) mois à compter de la conciusion des conventions. L'Associé Unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les: conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales que l'intéressé doit néanmoins communiquer au Président, et dont ia liste et l'objet sont communiqués par ie Président au Commissaire aux comptes. Cette obligation de communication ne s'applique pas aux conventions qui ne sont significatives pour aucune des parties.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la Société et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par ledit article conformément a l'article L 227-12 du Code de commerce.
ARTICLE 19-DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES-PROCES- VERBAUX
19.1. Compétence L'Associé Unique ou la coliectivité des associés, seion le cas, est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Agrément d'un nouvel associé; Approbation des conventions visées à l'article 16 des présents statuts ;
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Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scissian ; Transformation de la Société ; Emission d'obligations et de toutes autres valeurs mobilires ; Dissolution de la Société ; et Toutes autres modifications statutaires.
Sauf stipulation contraire des présents statuts, toute autre décision reléve de la compétence du Président.
19.2 Décisions de l'Associé Unigue
La consultation de l'Associé Unique est effectuée a l'initiative du Président ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice. L'Associé Unique a également la faculté de prendre des décisions de sa propre initiative.
En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'Associé Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont constatées dans un registre côté et paraphé. Une simple copie de la décision de l'Associé Unique par télécopie ou tout autre moyen permettra d'en rapporter la preuve..
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un Commissaire aux comptes préalablement a la délibération, le Président et/ou l'Associé Unique devront l'informer en temps utile pour qu'il puisse accomplir sa mission.
Les décisions de l'Associé Unique sont valablement prises en tout lieu en France ou & l'étranger.
19.3. Décisions de la collectivité des associés
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne qui procéde a la consultation, soit en assemblée générale réunie au, siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance.. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication dont notamment la visioconférence peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel quen soit: le mode et l'identité de la personne qui la provoque, toute consuitation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions: et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information fait l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consuitation, sauf si tous les associés sont présents ou représentés auquel cas cette information préalable peut etre faite sans délai.
19.3.1 Nature des décisions collectives
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
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Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :
les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Elles ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions présentes ou représentées ;
les décisions extraordinaires sont les seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliererment effectué. Elles ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou. représentés possédent plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées a la majorité de plus des deux tiers des actions présentes ou représentées sauf unanimité requise par la loi.
19.3.2 Réunion de la collectivité
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, un Directeur Général, un Directeur Général Délégué, un ou plusieurs associés détenant plus de 25% du capital ou des draits de vote ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice.
En outre, le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
19.3.3 Modalités de consultation
Assemblée Générale
Lorsque la consultation de la callectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tout procédé de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
La convocation est faite par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 25% du capital ou des droits de vote.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sans délai, le cas échéant sur simple convocation verbale.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblé par un autre associé ou tout tiers de leur choix.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote ; à défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de sept (7) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des docurnents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés au siége social.
19.4 Procés-verbal
Les décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, quei qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la Société. 1ls sont signés, selon le cas, par l'Associé Unique, le Président ou le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis aux associés, le cas échéant, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, sont valablement certifiés par le Président, l'Associé Unique ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Agrément d'un nouvel associé; Approbation des conventions visées à l'article 16 des présents statuts ;
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Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scissian ; Transformation de la Société ; Emission d'obligations et de toutes autres valeurs mobilires ; Dissolution de la Société ; et Toutes autres modifications statutaires.
Sauf stipulation contraire des présents statuts, toute autre décision reléve de la compétence du Président.
19.2 Décisions de l'Associé Unigue
La consultation de l'Associé Unique est effectuée a l'initiative du Président ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice. L'Associé Unique a également la faculté de prendre des décisions de sa propre initiative.
En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'Associé Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont constatées dans un registre côté et paraphé. Une simple copie de la décision de l'Associé Unique par télécopie ou tout autre moyen permettra d'en rapporter la preuve..
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un Commissaire aux comptes préalablement a la délibération, le Président et/ou l'Associé Unique devront l'informer en temps utile pour qu'il puisse accomplir sa mission.
Les décisions de l'Associé Unique sont valablement prises en tout lieu en France ou & l'étranger.
19.3. Décisions de la collectivité des associés
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne qui procéde a la consultation, soit en assemblée générale réunie au, siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance.. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication dont notamment la visioconférence peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel quen soit: le mode et l'identité de la personne qui la provoque, toute consuitation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions: et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information fait l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consuitation, sauf si tous les associés sont présents ou représentés auquel cas cette information préalable peut etre faite sans délai.
19.3.1 Nature des décisions collectives
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
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Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :
les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Elles ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions présentes ou représentées ;
les décisions extraordinaires sont les seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliererment effectué. Elles ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou. représentés possédent plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis. Elles sont adoptées a la majorité de plus des deux tiers des actions présentes ou représentées sauf unanimité requise par la loi.
19.3.2 Réunion de la collectivité
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, un Directeur Général, un Directeur Général Délégué, un ou plusieurs associés détenant plus de 25% du capital ou des draits de vote ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice.
En outre, le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
19.3.3 Modalités de consultation
Assemblée Générale
Lorsque la consultation de la callectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tout procédé de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
La convocation est faite par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 25% du capital ou des droits de vote.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sans délai, le cas échéant sur simple convocation verbale.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblé par un autre associé ou tout tiers de leur choix.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote ; à défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de sept (7) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des docurnents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés au siége social.
19.4 Procés-verbal
Les décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, quei qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la Société. 1ls sont signés, selon le cas, par l'Associé Unique, le Président ou le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis aux associés, le cas échéant, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, sont valablement certifiés par le Président, l'Associé Unique ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE20-COMMISSAIRESAUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
Conformément aux dispositions de l'article L.227-9-1 du Code de commerce, la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la Société dépasse deux des seuils suivants, fixés par décret en conseil d'état : le total de son bilan, le montant de son chiffre d'affaires hors taxe, ou le nombre moyen de ses salariés au cours de l'exercice.
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La Société sera également tenue de désigner un commissaire aux.comptes en cas de contrôle au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de commerce, d'une ou plusieurs sociétés ou dans l'hypothese ou la Société seraient contrlées au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de commerce par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues ci-dessus ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. IIs exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
Conformément aux dispositions de l'article L.227-9-1 du Code de commerce, la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la Société dépasse deux des seuils suivants, fixés par décret en conseil d'état : le total de son bilan, le montant de son chiffre d'affaires hors taxe, ou le nombre moyen de ses salariés au cours de l'exercice.
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La Société sera également tenue de désigner un commissaire aux.comptes en cas de contrôle au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de commerce, d'une ou plusieurs sociétés ou dans l'hypothese ou la Société seraient contrlées au sens des Il et IIl de l'article L.233-16 du Code de commerce par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues ci-dessus ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. IIs exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE21-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels de la Société et établit le rapport de gestion. Tous ces documents sont communiqués aux Commissaires aux comptes, préalablement & l'assemblée générale ordinaire prévue ci-dessous.
Chaque année, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, l'Associé Unique ou la collectivité des associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels de la Société et établit le rapport de gestion. Tous ces documents sont communiqués aux Commissaires aux comptes, préalablement & l'assemblée générale ordinaire prévue ci-dessous.
Chaque année, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, l'Associé Unique ou la collectivité des associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
ARTICLE22-AFFECTATIONETREPARTITIONDES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que de tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, un préiévement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé Unique ou la collectivité des associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur ie report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
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De méme, ii peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, un préiévement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé Unique ou la collectivité des associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur ie report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
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De méme, ii peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.
ARTICLE23-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par ies statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Si ia Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.
En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'à la clture des opérations de liquidation.
Si ia Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.
En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'à la clture des opérations de liquidation.
ARTICLE 24-CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale entre un associé et la Société au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social de la Société.
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