IBM HOLDING FRANCE
Acte du 22 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 06533
Numero SIREN:821 835 212
Nom ou denomination : IBM HOLDING FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2017 sous le numero de dépot 45969
IBM HOLDING FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 224.653.582 € Siége social : 17 avenue de l'Europe,92275 Bois-Colombes Cedex 821 835 212 R.C.S Nanterre
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 06533
Numero SIREN:821 835 212
Nom ou denomination : IBM HOLDING FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2017 sous le numero de dépot 45969
IBM HOLDING FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 224.653.582 € Siége social : 17 avenue de l'Europe,92275 Bois-Colombes Cedex 821 835 212 R.C.S Nanterre
PROCES-VERBAL DESDECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 6 NOVEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, Et le six novembre, A dix heures trente,
Compagnie IBM France, société par actions simplifiée au capital de 657.364.587 euros, ayant son siége social sis 17 avenue de l'Europe, 92275 Bois-Colombes Cedex et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 118 465, représentée par Monsieur Nicolas Sekkaki dûment habilité à l'effet des présentes,
Propriétaire de l'intégralité des 224.653.582 actions composant le capital social de la société IBM Holding France, société par actions simplifiée, au capital de 224.653.582 euros, dont le siége social est situé 17 avenue de l'Europe, 92275 Bois-Colombes Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 821 835 212 (ci-aprés la < Société >),
Agissant en qualité d'associé unique de la Société,
Aprés avoir constaté que le Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été régulierement informé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Apres avoir pris connaissance des documents suivants qui ont été mis à la disposition du Commissaire aux comptes et de l'associé unique, au siége social :
Copie de la lettre d'information adressée à l'associé unique en date du 27 octobre 2017
Copie de la lettre d'information adressée au Commissaire aux comptes en date du 27 octobre 2017 et l'avis de réception; Rapport du Président ; Texte du projet des décisions soumises a l'associé unique; Statuts de la Société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°45969 en date du 22/11/2017
2
A pris les décisions ci-aprés portant sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Nomination du Président en remplacement du Président démissionnaire, pouvoirs et rémunération ;
Pouvoirs en vue des formalités
Compagnie IBM France, société par actions simplifiée au capital de 657.364.587 euros, ayant son siége social sis 17 avenue de l'Europe, 92275 Bois-Colombes Cedex et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 118 465, représentée par Monsieur Nicolas Sekkaki dûment habilité à l'effet des présentes,
Propriétaire de l'intégralité des 224.653.582 actions composant le capital social de la société IBM Holding France, société par actions simplifiée, au capital de 224.653.582 euros, dont le siége social est situé 17 avenue de l'Europe, 92275 Bois-Colombes Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 821 835 212 (ci-aprés la < Société >),
Agissant en qualité d'associé unique de la Société,
Aprés avoir constaté que le Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été régulierement informé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Apres avoir pris connaissance des documents suivants qui ont été mis à la disposition du Commissaire aux comptes et de l'associé unique, au siége social :
Copie de la lettre d'information adressée à l'associé unique en date du 27 octobre 2017
Copie de la lettre d'information adressée au Commissaire aux comptes en date du 27 octobre 2017 et l'avis de réception; Rapport du Président ; Texte du projet des décisions soumises a l'associé unique; Statuts de la Société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°45969 en date du 22/11/2017
2
A pris les décisions ci-aprés portant sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Nomination du Président en remplacement du Président démissionnaire, pouvoirs et rémunération ;
Pouvoirs en vue des formalités
PREMIERE DECISION
(Lecture du rapport du Président, nomination du Président en remplacement du Président démissionnaire, pouvoirs et rémunération)
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président :
prend acte de la démission de Monsieur Guy Ballas de ses fonctions de Président de la Société avec effet a l'issue des présentes décisions,
décide :
(i) de nommer en remplacement du Président démissionnaire, Monsieur Hubert Payen, né le 3 novembre1965, a Lyon, de nationalité francaise, demeurant 11 rue des Girondins - 92210 Saint-Cloud, en qualité de Président de la Société a compter de ce jour et pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue des décisions de l'Associé unique appelé à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2018 ;
(ii) que les pouvoirs du Président seront ceux fixés par les dispositions des articles 12.4 et 12.6 des statuts de la Société aux termes desquelles :
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social ;
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
(iii) que Monsieur Hubert Payen ne percevra pas de rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président mais aura le droit au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation sur présentation de justificatifs.
Monsieur Hubert Payen, préalablement pressenti audites fonctions, a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société. ll a en outre déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur et n'etre frappé d'aucune mesure ou interdiction susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président :
prend acte de la démission de Monsieur Guy Ballas de ses fonctions de Président de la Société avec effet a l'issue des présentes décisions,
décide :
(i) de nommer en remplacement du Président démissionnaire, Monsieur Hubert Payen, né le 3 novembre1965, a Lyon, de nationalité francaise, demeurant 11 rue des Girondins - 92210 Saint-Cloud, en qualité de Président de la Société a compter de ce jour et pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue des décisions de l'Associé unique appelé à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2018 ;
(ii) que les pouvoirs du Président seront ceux fixés par les dispositions des articles 12.4 et 12.6 des statuts de la Société aux termes desquelles :
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social ;
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
(iii) que Monsieur Hubert Payen ne percevra pas de rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président mais aura le droit au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation sur présentation de justificatifs.
Monsieur Hubert Payen, préalablement pressenti audites fonctions, a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société. ll a en outre déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur et n'etre frappé d'aucune mesure ou interdiction susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
DEUXIEME DECISION
(Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités partout oû besoin sera.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.
L'associé unique Compagnie IBM FranCe représentée par Monsieur Nicolas Sekkaki
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités partout oû besoin sera.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.
L'associé unique Compagnie IBM FranCe représentée par Monsieur Nicolas Sekkaki