Acte du 8 novembre 2010

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et celks qui pourront l'ctre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre lll du Code civil et par les textes subséquents, ainsi que par kes présents statuts.

La Société a pour objet :

- La propriété, la rénovation, l'administration et l'explojtation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non bats dont elle pourrait devenir propriétairc ultérieurement par voic d'acquisition, construction, échange, apport ou autrement; éventuellement et exceptionnellement l'aliénation de ceux de ces immcubles devenus inutiles & la société au moyen de vente, échange ou apport en societé ;

gc St

- Plus généralernent toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, se rattachant a l'objet sus- indiqué, de nature a favoriser directerent ou indirecternent le but poursuivi par la societé, son existence ou son développernent.

Pour Ja réalisation de cet objet, Ja gérance peut effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte a la nature civile de l'activité sociale.

La Société prend Ia dénomination de < SCI LONGUEPE >.

Cette dénornination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots u Société civile immobiliére> et de P'indication du capital social.

La durée de la Société est fixée a 99 années a cornpter de son irranatriculation au Registre du Cornnerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le siege social est fixé a BERSEE (59235) - 7 rue de la Carcasse

peut etre transféré en tout autre endroit du mérne département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

Les apports en nurnéraire suivants sont effectués, savoir :

- Par Monsieur David LONGUEPE, une sornme de cinq cent euros, ci .... . 500 euros

- Par Madarne Séverine LONGUEPE, une sorrune de cinq cent euros, ci .... 500 euros

Total des apports en nurnéraire : ... . 1.000 euros

Les apporteurs s'engagent à verser les sornnes dues à la société dans les 8 jours de la demande qui leur sera notifiée par la gérance, par letire recornnandée AR, cette dermande étant faite postérieurernent a Fimmatriculation de Ia société au RCS. Tout versement tardif sera générateur des intéréts au taux légal. Aucune rérnunération ne récornpensera d'éventuels versernents anticipés.

Monsieur David LONGUEPE et Madane Dorothée BRABANT épouse LONGUEPE, mariés sous Ic Tégime de la comnunauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par F'article 1&32-2 du Code civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux.

2

yt

St

Lc capital social est fixé a Ia somne de MILLE EUROS (1.000 e) divisé en 1.000 parts sociales de UN (1) curo chacune, numérotécs de 1 a 1.000, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir :

- A Monsieur David LONGUEPE a concurrence de cinq cent parts, numérotées de I a s00 en itmunération de son apport, ci . $00 parts

- A Madane Séverine LONGUEPE a concurrence de cinq cent parts, numérotées de s01 a 1.000 en rémunération de son apport, ci ... ..500 parts

Total des parts composant le capital social : .1.000 parts

Suite a la cession de parts en date du 9 Octobre 2010, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- Monsieur Jean-Michel FROMENTIN numérotées de I a 500, ci. 500 parts

- Madame Marie-Francoise GUMEZ, épouse FROMENTIN numérotées de 501 a i.000, ci..... 500 parts

1.000 parts Totat des parts composant le capital...

I -Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, ctre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Les attributaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé, devront tre agréés dans les conditions de l'article 12 des présents statuts

2 -Le capital peut etre réduit, sur décision de l'assernblée générale extaordinaire, au moyen du rermbourserment, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'umn montant identique ou inféricur, ayant ou non le meme nominal.

Confornεmnt aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 12 pour les cessions a des personnes étrangaes a la Socikté, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote ct ses parts n'étantpas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot. Les conditions de rernboursarnent de ces avances d'associés, la fixation des intéréts, etc. sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gtrance et les intéressés.

I -1] ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniqucrment des présents statuts et des actes mnodifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulierement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, poura étre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

3

2 -Chaque part sociale donne droit, dans la proprikté de P'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts socia les existantes.

3 - Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'ane part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un scul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associks. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.

4 - Lorsque des parts sociales'sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les assemblées ou décisions collectives sauf pour les décisions ayant trait au transfert du siege social a l'étranger, an changement de nationalité, à la transformation de la société cn société en nom collectif, cn société en conmandite ou en société par actions sinplifiée ainsi que celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés. Néanmoins, le nu-propriétaire participe a toutes les assemblées ou décisions collectives mais avec simple voix consultative.

5 - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part cmporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

I) Cessions sourises a l'agrément. - Toutes opérations notarnmnent toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, attributions en suite de liqidation d'une communauté de bicns du vivant des époux ou ex-tpoux, donations, ayant pour but ou pour conséqunce Ie transfert d'un droit quelconquc de propriété sur une ou plusieurs parts sociales cntre toutes personnes physiques ou morales à l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumises a l'agrément de la société.

2) Cessions libres. -- Toutefois, interviennent librerment les opérations entre associés.

3) Organe compétent. - L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés se prononaant par décision extraordinaire.

4) Procédure a suivre en vue de la décision sur l'agrément

L'agrément est donné par la collectivité des associés. Le cédant notifie le projet de cession avec la demande d'agrément par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception, a la société, puis a chacun de ses coassociés.

5) Conséqucnces du non-agrément. - La décision de l'organe compétent dont il résulte que le projet de cession n'est pas agréé, donne lieu a des offres d'achat d'associés, de ticrs diment agréés ou de la société qui sont transmises par la gérance an cédant.

Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession non agréé a ia société, avec réduction à l'unité inféricure si nécessaire, les rompus profitant a celni des associés qui était titulaire dn plus grand nombre de paris.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par l'organe compétent. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter Ies offres individuclles d'achat émanant des associés, de Ics rendre cohérentes puis, sil y a licu, de susciter l'offre de ticrs ou de la société.

A cette fin, la gérance peut impartir aux associés un délai - qui nc peut ttre inféricur a un mois - pour notificr lcur offre d'achat individuclle a Ia société par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.

La gérance notific au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou ticrs, ou l'offre de rachat par la société, ainsi quc lc prix offert.

En cas de contestation sur Ié prix, celui-ci cst fixé, à la date de notification & la société du projet de cession, par un cxpert désigné, soit par ics partics soit, à défaut d'accord entre clles, par ordonnance du président du tribumal de grande instance statuant en la formc des référés ct sans recours possibk, Ic tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. La partic la pius diligente propose k nom de l'expen désigné à l'autre partic par Icttrc recommandée avec demande d'avis de réception en lui impartissant un délai pour fairc connaitre son acceptation ou son refus. En cas de refus commc a défaut de réponse qui doit étre donnée par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception, il cst procédé sans tarder & a désignation de l'expert par voic de justice.

Les frais ct honoraires d'cxpertise sont supportés moitié par Ic cédant, moitié par ic ou les acquéreurs au prorata des paris acquises.

Si ic rachat des parts ne peut intervenir pour unc causc quclconquc, Ics frais et honoraires d'cxpertise sont à la charge cxchusive du défaillant ou renoncant.

6) Régularisation du rachat. - La gérance veille a Ia régularisation du rachat, c'est-à-dire a la constatation, dans un acte écrit, du transfert de la propriété des parts. Elle peut, en cas dinaction ou d'opposition, faire sommation aux intéressés de comparaitre aux jour ct heure fixés devant le notaire désigné par clle. Si l'une des partics ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra etre régulariséc d'office par déclaration de la gérance en forme authentiquc sans quil soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non-comparution, tout & la fois du cédant ct du cessionnaire, la société peut faire constater la cession par Ic tribunal compétent. Le prix cst payable comptant k jour de a régularisation.

7) Conséquence de Ia non-réalisation du projet de cession agrét. - Tout agrément, cxprés ou implicite, d'un projet de cession, cst réputé donné sous la condition de la réalisation cffective de la cession dans un délai dc dcux mois à compter, soit de la décision d'agrément, soit du jour oû Ic projet cst réputé agréé ; a défaut de réalisation dans ce délai, une nouvelle demande d'agrément doit etre présentée.

8) Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis a agrément dans Ies conditions édictées ci- dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de parts emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation fomé des parts soci ales.

1 - En cas dc décés d'un associé, la Socitté continuc entre Ics associés survivants et les hériticrs, légataires ou conjoint de l'associé décédé à condition quc ccux-ci soient agréés dans Ics conditions ci- apres :

2 -Les hériticrs, légataires ou conjoint non agréés n'ont droit qu'a la vakeur des parts sociales de leur auteur.

ot

Ci

3 - Les hériters, légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire.

L'agrément auqæl sont sounis les intéressés doit ttre donné dans le mois de cette production.

A cet effet dans les huit jours qui suivent cette derniére, la gérance doit adresser a chacun des associés survivanta une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du decs, mentionnant les qualités des hénitiers et légataires, l'agrément solhcité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était proprittaire.

Chaque associé survivant doit, dans ks quinze jours qui suivent l'envoi de cette kttre faire cornaitre par lettre recomnandée avec avis de réception s'il rejette l'agrément sollicité et dans l'affirmative le nombre de parts sociales qu il se propose de racheter.

La décision est prise a l'unanirité des associts survivants.

Cette décision est notifiée dans le delai de six mois, a compter de la survenance du décés aux heritiers, tégataires et conjoint. A défaut ceux-ci sontreputés agréés.

En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts sociales dttcnues par chacun d'eux au jour du décés et dans la lmite de leur demande.

Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas ou les offres d' achat ræ portent pas sur la totalité des parts sociales soumiscs a l'agrenent ou si les candidats acqutreurs n'accepttnt pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associt décédé la Socitté est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.

4 -Le prix de rachat des parts sociales de l'associt décédé, par les associés survivants et/ou par la Société en vue d'annulation est égat à la valeur réclle des parts sociales au jour du déces.

La valeur réelte des parts est, à défaut d'accord entre les parties déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal de grande instance statuant en la forme du référé et sans recours possible.

Le prix est payable conptant lors de la réahsation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, iesquelks doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix. est stipulé que le ou les acquércurs auront seuts droit a ta totalité des dividendes afférenta à l'exercice en cours.

La réalisation des rachats aprés la déternination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associts, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.

5 - A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an à compter de la survenancc du décés, les hériticrs ou iégataires ou le conjoint sont réputés agréés en tant

qu'associés de la Société

1 - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associts n'est tenu des dettes ct cngagerments sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il posstde.

6

ot C

2 -- Vis à vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la Socitté ne peuvent poursuivre le paierment des dettes sociales contre un associ qu'aprs mise cn demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.

1 -La Socitté n'est pas dissoute par le décés d'un ou pusieurs des associés, Gérants ou non, ct continut avec les survivants et les héritiers ct les représtntants de l'associt ou des associés décédés.

De mme, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle &e l'un cu plusicurs de ses associts ne met pas fin à la Société et, a moins que

par tux de rembourser & l'associt absent, frappé d'incapacité ou cn ttat de liquidation ou de redressement judiciaire ou &e faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voic de lachat, au choix des associés demeurés cn Société, de la manire et dans les conditions ct proportions entre cux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourait alors posséder d'aprês leur valeur au jour &e l'cuverture du &roit de fachat déterminée dans ks conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.

Le montant du remboursement stra payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterrniner cette valeur et productif d'intéréts au taux légal à compter du jour de l'événement ayant donne lieu au droit de rachat.

Les héritiers ainsi qut tous les autres représentants des associts absents, décédés ou frappes d'incapacite civile ne peuvent, soit en cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens &e h Société, cn demander la. licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune manire dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice &e leurs droits, s'en rapporter txclusivement aux comptes annuels et aux décisions &e l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 22.

La mme interdiction s'applique aux créancizrs personnels des associés.

2 -Le retrait total ou partiel d'un associé doit ctre autorisé a l'unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes matifs.

L associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterninéc, & défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1 843-4 du Code civil.

-L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a une mtme personne tst sans conséquence sur l'existence de la Société.

2 - La réunion &e toutes les parts sociales en une seule main n'cntraine pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, a défaut de régularisation de la situation dana le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société:

3 - La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraine, si l'associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

7 DL

1 - La Société cst gérée ct administrée par un ou plusicurs Gérants pris parmi les associés ou cn dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assembléc générale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'article 22 pour une durée déterminée ou non.

2 - Les premicrs Gérants de la Société, pour une durée illimitée, sont :

Monsicur David LONGUEPE ct Madame S&verinc BRABANT, son épouse Demeurant cnsemblc à BERSEE (59235) - 7 rue de la Carcasse

à ce présent, qui d&clarent accepter cette fonction et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette nomination.

3 -La Gerance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société, pour faire et autoriser tous Ies actes ct opérations relatifs à son objet.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposar & une opération avant qu'elle ne soit conclue.

4 - Les fonctions du gérant cessent par son décs, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa d&nission.

5 - La démission du Gérant n'a pas à tre motivéc mais il doit cn inforner les associés trois mois au moins à l'avance et par lettrerecommandée.

6 -- Le Gérant est révocable par une décision unanime des associés.

Si la révocation est décidée sans juste motif, ell epeut donner lieu a des dommages-intérets.

7 -En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants cst décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

AR'TICLE 18- Décistons collectives des associés

Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d' une consulhation écrite des associés.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarie.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, ct de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Préalablement a t'assemblée générale annuelie, la gérance doit adresser à cbacun des associés quinze jours au noins avant la réunion :

8 D C St

- un rapport sur l'activité de la société, -- le rapport du Commissaire aux comptes, s'il y a lieu, - les comptes annucls, - ie texte des projets de résolutions

Préalablement a toute autre assemblée, la gérance doit tenir à la disposition des associés, au sige social, Ic texte des résolutions proposées et tous documents ncessaires a l'information des associts.

Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur étre adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.

ART1CLE 20 - Assemblées génirales

1 -L'assemblée générale représente l'universalité des associés, ies décisions par clle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2 - Les assermblées géntrales sont convoquées par la gérance au licu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. n ou plusicurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par lettre recommandéc dermander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.

3 - Les convocations a l'assermblée générale sont effectuées par lettre recommandéc adresséc à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, ies modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut étre verbale, ct l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4 - Chaquc associé a Ie droit d'assister à l'assermblée ou de se faire représenter par son conjcint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

5 - L'assemblée génerale est présidée par le Gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent ct acceptant qui posséde ou représent le plus grand nonbre de parts sociales.

6 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux ct signés par le Gérant ct Ie cas échéart, par le Président de séance. S'il n'cst pas établi de feuillc de présence, les proces-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Si clle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a licu de tous renseignerments ct explications utiles.

Les associts disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse cst adresséc au siége social par lettre recommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le proces verbal de la consultation est établi par ia gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour &tre valables réunir les conditions de quorum ct de majorité prévues pour les assemblées générales.

9 DL

SL

1 -L'asscmblée générale ordinaire cst réunic au moins unc fois par an & l'cffct dc prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance ct du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes ct décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2 - Elle nomme et remplace les Gérants ou renouvelle les mandats.

Elle délibére sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assembléc générale extraordinaire.

Les décisions de l'assernblée géntrale ordinaire doivent, pour &tre valables, tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

I - L'assembléc générale cxtraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera util es, sans ex ception ni réserve.

Elle est notamment compétente pour décider :

- l'augrnentation ou la réduction du capital, - la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société, - la transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés, - la modification de la répartition des bénéfices.

2 - Les délibérations de l'assembléc générale extraordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusicurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaquc associé a autant de voix qu'il possede ou représente de parts, tant en son nom personnel que comne mandataire, sans limikation

L'exercice social comnence le i" janvier et fimit le 31 décembre de l'annéc suivante.

Le premicr cxcrcice comprendra le termps écoulé depuis l'immatriculation de la Société jusqu'au 3l décembre 2008.

I -- Il est tenu au sicge social une comptabilité régulitre.

2 - En outre, à la clôture de chaque excrcice social, il cst dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces docoments accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la Societé doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la clôture de l'cxercice.

10

La nomination d'un Conmissaire aux comptes titulaire et d'un Comrnissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Comrnissaire aux comptes exerce ses fonc tions dans les conditions prévues par la loi.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, doit présenter a l'assemblée générale annuelle un rapport sur ks conventions passées directement ou par personne interposée entre la Socitté et l'un de ses Gérants. Ce rapport doit égalernent nentionner les conventions passées entre la Societé et une autre Société dans laquelle la gérance est associée indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, directeur général, directeur général dlégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.

L'assemblée générale annuelle statue sur c rapport dont le contenu doit atre conforme aux dispositions de l'article L 612-5 du Code de comnerce.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes concluesà des conditions nornales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties.

1 -Les produits nets de l'exercice, constatés par P'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénefice.

2 - Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée génerale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le Ieporter a nouveau, en tout ou partie.

1 - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l'assernblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2 - Pendant le cours de ka liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d' approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux Liquidateurs.

3 - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé & l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associes seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le so!de sera réparti entre les associés proportionnellement au nornbre de parts posstdées par chacun d'eux.

Dt C

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront sournises a la juridiction conpétente suivant les régles du droit cornmun.

Conformemcnt a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance & l'cffet d'accomplir toutes les formalités dc publicité prévues par la loi.

Fait a berse l'an deux mil huit ctle e F&vr.s

En StX exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement. DEUX pour ie dépôt au Greffc du Trbunal de commerce compétent, UN pour la Societé.

M. David LONGUEPE Madamg $everine BRABANT épouse LONGUEPE

lu daHuowx Lv eY oppcvv4

fu auptahon Ben tau accapkaton Bnchos &u qiants 1 Qo deudlons dk

12