Acte du 9 avril 2014

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et natomment par les articles L. 227-1 & L.227-20 du Code de commerce, oinsi que par les présents stotuts. La Société o été constituée par acte sous seing privé à Paris le 26 décembre 1996 sous la forme d'une société & responsabilité limitée ou capital de cinquante mille francs. Elle ne peut pos faire publiquement appel à l'éporgne. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actians émises por la société ont la quolité d'associé. La Société fonctionne indifféremment avec un au plusieurs associés.

ARTICLE 2-OBJET Lo Société a pour objet, en France et l'étronger, directement ou indirectement pour son compte ou pour le campte de tiers : -Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'Agence de Monnequins. -Toutes opérations se rappartant directement ou indirectement & l'activité d'ogeni de photogrophes, stylistes, coiffeurs et maquilleurs, set designers, réolisateurs et tine-producers, directeurs artistiques, illustrateurs et graphistes, et de maniere générale tous types de créatifs et d'ortistes. -L'exploitation de tous brevets, modéles, dessins et marques utiles a ses activités. La paricipation, directement ou indirectement, & la constitution, Il'administration et au contrôle de toutes sociétés oppartenant au méme secteur, soit par lo prise de participotion directe ou indirecte, par voie de créotion de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptian, d'acquisition, ou d'échonge de valeurs mobilieres, obligotions, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participatian, de groupement d'intérét économique, ou autrement, ainsi que por comptes courants ou préts d'ossociés, à court et a lang terme. Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles sojent, affaires ou entreprises, financicres, industrielles, commercioles, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus relaté, ou tous objets similaires ou cannexes et de nature a fociliter ou favoriser le développement de la Société, et ce, tant en France qu'a l'étranger.

ARTICLE 3-DENOMINATION La soci&té a pour dénomination : ANIMUS Dons tous les actes et documents émonont de la Société et destinés aux tiers, lo dénomination saciale dait tre précédée ou sujvie immédiatement des mots < société por octions simplifiée >> ou des initiales << S.A.S. >> et de l'énonciation du montant du capital social. Les différents noms commerciaux de la société sont: BEIGE - DISCOVER - STYLE - BACKSTAGE - FACE - RUNWAY - BESPOKE - INTOWN - SENIOR MODELS - BLADE JACQUELINE - RECALL - BOBINE - MASTERS - SPORT-MODELS - BOOMERS - NAMES - TEEN - BROOKLYN - PINK - TWEED - CLAPBOARD - PORTAMODE - WANTED - CLINT - REQUEST -WAX - CLONE - ROCK MEN - WISE - COIORS - ZEBULON - CONTREBANDE - SILVER CYRANO - PORTAPUB

Les enseignes de la société sont les suivantes:

CYRANO - BESPOKE - CLONE - SENIOR MODEL - DISCOVER - LES MOINS DE VINGT ANS - NAMES - ZEBULON

ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé PARIS (75003) - 6, rue Saint Claude. il peut étre transféré en tout autre endroit du m&me département au d'un département limitrophe par simple décision du Président de la Saciété. La Président de la Société est habilité modifier les statuts en canséquence.

ARTICLE 6.APPORTS Les apparts foits par les ossociés, en numéraire ou en noture, sont les suivants : 1/ Lars de la constitution de lo Société, il o été effectué des apports en numéroire pour un montant de cinquonte mille francs, soit 7.622,45 euros. 2/ Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinoire en date du 20 juin 2000, le capital social a été augmenté de 2.377, 55 Euros par incorporation de cette somme par prélévement sur le poste "Autres réserves", ci 2.377,55 @ 3/ Selon décision de l'assemblée générale en date du 27 jonvier 2006, il a été procédé : (i) une réduction de copitol, celui- ci possant de 10.000 6.000 Euras par rochot de 200 parts sociales détenues par un des associés, puis (ii) une ougmentation de capital de 36.000, pour étre porté de 6.000 a 42.000 Euras, par imputatian sur le poste "Autres réserves" 4/ selon décision de l'ossocié unique en dote du 30 avril 2012, il a été procédé à une augmentation de copital de 15B 000 E pour étre porté a 200 000 £ par incorporation de la somme de 158 000 £ prise sur le poste << autres réserves >>. La roleur nominale des actions a été augmentée de 60 £ pour étre portée à 200 ε. 5/ 1e 12 février 2014, le président a constaté l'apport par Fabrica DENDRAEN de la somme globole de 100 000,16 euros, prime d'émission comprise, au capital de la société lors d'une ougmentotion de copitol sociol. Page 2/10

ARTICLE 7-CAPITAL 7.1 Le capital sacial est fixé a la samme de DEUX CENT DIX MILLE QUATRE CENT$ (210 400) euros. ll est divisé en MILLE CINQUANIE DEUX (1 052) actions ardinaires de DEUX CENTS (200) euros chacune, de m&me catégorie, intégrclement souscrites, libérées en totolité.

7.2 Toute nouvelle sovscriptian d'actions en numéraire est obligatoirement libérée du quart ou mains de leur valeur naminale lors de leur sauscription en cas d'augmentatian de capital et, le cas échéant, de la tatalité de la prime d'émissian.

7.3 La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois sur décision du Président aux époques et dons les praportians qui seront fixées par lui en confarmité de la lai. Les appels de fands sont partés à la cannaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples au recammandées avec demande d'avis de réceptian.

7.4 A défaut de libératian des actians & l'expiration du déloi fixé par le Président de lo société, les sammes exigibles seront productives, de piein drait et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intéret de retard, calculé jour par jour & partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal mojoré de deux points, le tout sans préludice des mesures d'exécutian forcée prévues par lo loi.

ARTICLE 8 -VERSEMENTS EN COMPTE COURANT Chacun des associés s'engage expressément ô effectuer des versements en compte courant & premiere demande du Président formulée lars d'une Assemblée générole Ordinaire et dans les quinze jours suivant cette demande. L'éventuel taux d'intérét sur les sammes versées ainsi que les modalités de rembaursement seront également décidées lors de l'Assemblée générale Ordinaire.

9.2 Le capital peut égolement étre réduit, paur quelque couse et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'Assemblée des ossociés statuant dans les canditions de l'article 19 ci-aprés. La réductian du capital social un mantant inférieur au montant prévu par la loi ne peut @tre décidée que saus la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capitol destinée & mener celui-ci & un mantant au mains égal a ce minimum, à moins que la saciété ne soit transformée en saciété d'une autre farme.

10.2 Lo Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant occés son capital ou dannant droit & l'attribution de titres de créance. L'émissian de ces valeurs mabiliéres est autorisée par décision extraardinaire des ossociés. Dons les conditians fixées par la loi, la société peut aussi émettre des yaleurs mobiliéres darmant occés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle. Les ossaciés ant un droit de préférence à la sauscription des valeurs mabiliéres dannant occés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentatian de capital immédiate par émissian d'octians de numéraire.

10.3 A dater de 1'émission de valeurs mobilieres donnant occés au capital, lo saciété doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des tituloires de ces voleurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la lai.

ARTICLE 11 -FORME DES ACTIONS ET TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL 11.1 Toutes les actians et titres donnant occés au copital doivent obligatoirement revétir la farme nominative. Elles sont inscrites au nam de leur titulaire dans les camptes de la Saciété. La proprjété d'une oction résulte de son inscription au nam du ou des tituloires sur des comptes tenus cet effet par la Société au de san mandataire habilité par le Frésident, dans les canditions et selon les modalités prévues par la lai. Les attestations d'inscription en campte sont valablement signées par le Président ou par taute autre personne ayant recu délégation du Président cet effet.

11.2 Les présents statuts ne stipulent aucun ovantage particulier ou profit de personnes associées ou nan. La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vate, assorties de droits particuliers de taute nature, à titre temparoire ou permanent. Les actions de préférence sans droit de vate ne peuvent représenter plus de la maitié du capital sacial.

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Lorsque ces actions sant émises au profit d'un au plusieurs actiannajres nommément désignés, leur création danne Jieu & l'applicatian de la pracédure des avantages particuliers. Les actians de préférence peuvent étre rachetées cu canverties en actians ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les canditions fixées par la lai. La Société a taujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses prapres actions de préférence au de certaines catégorics d'entre elles. En cas de madificatian ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opératians sur les draits des porteurs d'actions de préférence.

ARTICLE 12-TRANSMISSION DES ACTIONS ET TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL/AGREMENT Par cession au titre du présent article, il canvient de retenir tout type d'apération entrainant un transfert de propriété d'octians au de titres (ou de droits démembrés sur actions ou titres), ainsi qu'un transfert de prapriété de droit préférentiel de sauscriptian ou d'attribution d'actians au de titres.

12.1 La transmissian des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'pre par virement de campte a compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent @tre admis & cette farmalité.

12.2 Les actians sant indivisibles & l'égard de la saciété.

12.3 En cas de pluralité d'assaciés, et aprés applicatian de l'article 13 PREEMPTION, la cession d'actions & un tiers au au prafit d'un associé est saumise à l'agrément préalable des assaciés. A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Saciété une demande d'agrément indiquant l'identification du cessiannaire (nom, domicile au dénomination, siege sacial, capital, R.c.s., camposition des arganes de Direction et d'administration, identité des assaciés), le nombre d'actions dant la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une Assemblée Générale Extraardinaire selon les modalités prévues par les présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trais mais campter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire praposé et moins que le cédant décide de renancer a la cession envisagée, les autres assaciés sont tenus, dans le délai de trais mois a compter de Ia natification du refus, sait d'acquérir les actions dont la cessian est envisagée, sait de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mais ou les annuler. Si, à l'expiration du délai de trais mais ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré camme donné. Les dispasitians qui précédent sant applicables & toutes les cessions, méme aux adiudicatians publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cessian des draits de souscription est saumise autorisatian de la callectivité des assaciés dans les conditions prévues ci-dessus. La cession de drait a attributian d'actians gratuites, en cas d'incarporatian au capital de bénéfices, réserves, provisians ou primes d'émissian au de fusian, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit danner lieu & demande d'agrément dans les canditians définies ci-dessus. Toute cession réalisée en vialatian des clauses ci-dessus est nulle.

12.4 La transmissian des titres de capital et des valeurs mobiliéres dannant accés au capital s'opére par virement de compte campte dans les livres de la Saciété. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis cette formalité.

ARTICLE 13 - PREEMPTION La cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est saumise au drait de préemptian des associés défini ci-aprés. Le cédant dait notifier son projet de cessian au Président de Ia Société en indiquant l'identificatian du cessiannaire (nom, domicile, ou dénamination, siege sacial, capital, R.C.s., camposition des organes de Direction et d'administratian, identité des associés), le nambre d'actions dant la cession est envisagée et le prix affert. Le Président natifiera ce projet dans le délai de quinze jours aux autres associés, individuellement, qui dispaseront d'un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actians à céder, dans la proportian de leur participatian au capital. Dans le.cas a les offres d'achat ne seraient pas proportiannelles au nambre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder à la répartition des actions acquérir, en fonction des offres recues. si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actians proposées & la vente, le Président paurra les propaser a taus associés de san chaix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mais ou les annuler. Larsque les associés veulent se parter acquéreur en application de ladite clause, défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditians prévues a l'article 1843-4 du Cade civil. Les dispositians qui précédent sont applicables a toutes Jes cessians, méme aux adjudicotians publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice au autrement. A défaut d'exercice du droit de préemptian par l'un des titulaires de ce drait, l'assacié cédant retrauve sa liberté de cessian, mais seulement aux mémes prix, termes et conditions que ceux cantenus dons sa natilication initiale. En cas d'augmentation de capital par émissian d'actians de numéraire, Ja cessian des draits de souscription est soumise aux dispasitians du présent article. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cos d'incorporatian au capital de bénéfices, réserves, provisians ou primes d'émission ou de fusian, est assimilée à la cessian des actions gratuites elles-mémes et dait faire l'abjet d'une préemptian dans les conditions ci-dessus définies. Toute cession réalisée en vialation des clauses ci- dessus est nulle.

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ARTICLE 14 - SORTIE CONJOINTE Pour le cas o un associé détenant plus de 51 % du copital sociol, déciderait de céder un bloc d'actions conférant lo majorité du capital de la Société l'acquéreur, il s'engage faire taut son possible pour que l'ocquéreur propose aux autres associés le rachat de leurs droits sociaux dans les mémes conditions et au méme prix. Pour ce faire, signifiera son projet de cession a ses coossociés, individuellement, en indiquant les nom, domicile, ou dénominotian, capital, siége sociol, R.C.s., dirigeants et principoux ossociés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modolités de oaiement de ce prix.

Ses coossociés disposeront d'un déloi de trente iours pour indiquer, par lettre recommondée avec demande d'ovis de réception, s'ils entendent céder leurs actions aux conditions indiquées par le cédant et, dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent la cession. Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étont pos vendeurs. En contrepartie de la possibilité qui leur est offerte, les coassociés de l'ossocié majoritaire cédant, s'engogent céder la tatalité de leurs actions & l'acquéreur de la majorité du capitol de la Société sur la méme base de prix d'actian dans le délai de trente jours suivant la demande qui lui en aura été faite par le Président.

ARTICLE 15 - RETRAIT D'UN ASSOCIE Pour le cas o un associé, quel qu'il soit, déciderait de céder tout ou partie de ses actions, les autres associés rachéteront persannellement ou feront racheter lesdites actions dans les canditions des orticles 12 14 des statuts. Pour ce foire, l'associé qui désire se retirer signifiera son intention a ses coassociés, individuellement. Ses coassociés disposeront d'un délai de trente iours pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les noms, domicile, ou dénomination, capital, siege social, R.c.s., nom des dirigeants et des associés des acquéreurs. En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actians & acquérir et faute de pouvoir ies faire racheter par un tiers, les actians serant réparties entre les associés restant au prorato de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société.

Le prix de cession de ces actions sera déterminé par application de la formule suivante: p= B x Y+ K/ N dans Iaquelle : p = prix de cession de choque action B = bénéfice moyen des trois derniers exercices Y - coefficient oppliqué ou bénéfice N -nombre d'actions composant le capitol K = montant des capitaux propres A défaut d'accord entre les parties sur la déterminotion du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, l'Expert désigné étant tenu d'appliquer les critéres fixés ci-dessus.

ARTICLE 16.MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE 16.1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du cantrle d'une société ossociée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian adressée l'organe dirigeont dans un délai de 20 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser lo date du chongement de contrôle et toutes informations sur le ou les nauveaux contrôlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le cantrle est madifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues l'article "Exclusion d'un associé".

16.2. Dans le délai de 20 iours à compter de lo réception de la notification du chongement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspensian des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". si la Société n'engage pos la procédure d'exclusion dans Ie délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

16.3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent la Société assaciée qui a ocquis cette qualité lo suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 17-RESTRICTIONS A LA LIBRE TRANSMISSION DES ACTIONS Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en vialation des stipulations du présent article, de céder ou tronsmettre, sous quelque forme que ce sait, ô titre onéreux ou grotuit, en pleine prapriété, nue-propriété ou vsufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient détenir dans la Société, toute personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de lo Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les octivités ou la situation de la Société.

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- liquidation judiciaire, - perte de l'agrément nécessaire & l'exercice de l'activité d'agence de mannequins ou toute autre activité y afférente. - tout fait susceptible d'entrainer la perte d'une licence relative Y activité de la société ou bien un agrément. - condamnation pénale, - activité cancurrente nvisible aux intéréts de la société, Chaque assacié s'oblige à informer sans délai le Président de la Société de la survenance da tout événement susceptible d'entrainer son exclusion. Envoi au cancerné d'une lettre recammandé AR contenant motifs d'exclusion + invitation à se défendre.

Dans le délai de quinze iours, le Président consultera les assaciés et les invitera & se prononcer par Assemblée Générale Extraordinaire sur l'exclusion de l'associé concerné. L'assccié concerné sera appelé à formuler ses obseryations sur la mesure envisagée et pourra prendre part à la décisian. La décisian des associés lui sera notifiée dans le délai de quinze jours par lettre recammandée avec demande d'avis de réceptian. Cette décisian dait également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cessian sera réalisée par applicatian da la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts. Ce rachat devra intervenir dans le délai de trente suivant la décision d'exclusion. Si les associés décident de ne pas utiliser les clauses d'agrément et de préemption, le Président pourra les faire racheter pour toute personne gu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Saciété qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de l'associé exclu pourra &tre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Saciété sur sa seule signature. Le prix de cession de l'associé exclu sera déterminé de la facon suivante : P= 8 x Y + K/ N dans laquelle : p = prix de cession de chaque action B - bénéfice mayen des trois derniers exercices Y = coefficient appliqué au bénéfice N =nombre d'actions composant le capital K = montant des capitaux propres A défaut d'accard sur le prix de cession, il sera fixé & dire d'Expert dans les canditians de l'article 1 843-4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai imparti pour le rachat des acticns de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cessian n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusian sera nulle et de nul effet. A compter de la décisian d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

20.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une actian emporte de plein drait adhésian aux statuts et aux décisians sociales réguliérement intervenves.

20.3 Le drait de yate à toutes les décisions collectives ordinaires ou extracrdinaires appartient à l'usufruitier. Toutefais, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisians callectives auxquelles il doit étre canvoqué.

20.4 Chaqve fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actians anciennes pour exercer un drait guelconque natamment an cas déchange, de regroupement au d'attribution de titres dannant droit a un titre nauveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour l'attributian d'un nambre entier desdites actions cu de droits ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnella du regroupement et, éventuellament, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

20.5 Chaque actian donne droit à un droit préférentiel de sauscription taute émission da valeurs mobilires donnont, immédiatement ou & terme, au capitol. La suppression de ce droit de souscriptian ne pourra étre décidée que par décisian axtracrdinaire des assaciés statuant a la majorité des trois guarts des vaix.

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En cas de nomination d'une persanne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne marale sont soumis aux mémes conditions et abligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de fo persanne morole qu'ils représentent. La durée des fonctions du Président de la société est déterminée por la décision des associés ayant procédé a sa désignatian ou son renouvellement. Por défaut, cette durée est indéterminée.

En cas de décés, démissian ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.

21.2 Le Président de la société représente la société à l'égard des tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts aux associés, il est investi des pouvoirs les plus étendus pout agir en toute circonstance ou nom de la société dans la limite de l'objet social. Toutefois la décision qui le nomme peut valoblement limiter ses pouvoirs, sons que cette limitatian ne soit opposable aux tiers. Dons les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président de la société qui ne relévent pos de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicatian des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Président peut consentir tautes délégatians de pouvoirs tous tiers pour un ou plusieurs obiets déterminés.

21.3 Le Président de la société est révocable sur justes motifs par une décision extraordinaire des associés Le mandat de Président personne morale prendra fin automatiquement au jour de l'ouverture d'une procédure collective a son encontre.

21.4 Le Président peut démissianner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trente (30} iours, dont il peut étre dispensé par les associés.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué ossiste le Président dans ses fonctions, auquel il reste subordonné. Les regles fixant la responsabilité du directeur général délégué des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général Délégué de la Société. Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué povrra être tié a la Société par un contrat de travail sous réserve que ce cantrat de travail carresponde un travail effectif.

22.2 L'étendue et la durée des pouvoirs délégués ou Directeur Général ou Directeur Général Délégué sont déterminées par les associés en accord avec le Président, dans la décision procédant a sa nomination. Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable & tout moment et sans juste motif par une décision ordinaire des associés, sans qu'il ne puisse prétendre une quelconque indemnité. En cas de décés, démission ou empéchement du Président de la société, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué en fonctian conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nauveau Président.

ARTICLE 23-REMUNERATION DU PRES!DENT ET DU (DES} DIRECTEUR(S) GENERAL (GENERAUX) DELEGUE(S 23.1 La rémunération du Président de la Société et celle du Directeur Général Délégué sont fixées par les associés réunis en Assemblée et statuant & lo majorité des Assemblées Ordinaires. Elles peuvent &tre fixes ou proportionnelles ou, à la fois, fixes et proportionnelles.

23.2 Ils ont droit, sur justificatif, au remboursement des frais qu'ils exposent dons l'exercice de leur mandat.

ARTICLE 24 - CONVENTIONS REGLEMENTEES 24.1 Le Président de la Société et, le cas échéant, le Directeur Général Délégué doivent aviser les commissaires aux comptes des conventians intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et !'un d'entre eux ou l'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure dix pour cent {10 %} ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les ossociés statuent chaque année & !'occosion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

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Si la Saciété ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et les dirigeonts sant simplement mentionnées au registre spécial prévu à l'article 1.227-10 du Code de Commerce. Les conventians nan apprauvées produisent néanmains leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supparter les conséquences dommageables pour la Société. Ces dispasitians ne sant pas applicables aux canventions portant sur des opérations caurontes et conclues à des canditians normoles.

24.2 Les interdictions prévues l'article L. 225-43 du Code de cammerce s'appliquent, dans les canditions déterminées par cet orticle, au Président et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société.

25.2 Le Comité de Suivi a paur mission d'encadrer et de contrôter la gestian de la Société par le Président. A ce titre, le Camité de Suivi se réunit aussi sauvent que l'exige Il'intérêt de la Société et au minimum trois fois par an, a l'initiative du Président de la Saciété, pour examiner les points suivants : - Les arientatians stratégiques du développement de l'activité de la saciété Une fais par année, le budget prévisionnel annuel, - Toute apératian oyont une incidence sur te capital et/au les droits de vate de la société au de l'une de ses filiales, - Taute madification substantielle relotive la structure ou à l'arganisatian de la saciété, - Tout prajet de craissance externe au de création au de cessian de Filiales, - Taut dassier au théme dont l'étude lui serait canfiée par le Président.

25.3 Les membres du Camité de Suivi sant nammés por décisian ordinaire des ossociés paur une durée de six (6) années. Les membres sont choisis pormi les associés au en dehars d'eux, et peuvent @tre des personnes tant physiques que maroles. En cos de décés ou démission d'un membre, le Camité de Suivi peut pracéder a la caaptatian d'un remplacant pour la durée restant à courir du membre sartant.

25.4 Le mondat des membres du Comité de Suivi (en tant que tel) est exercé à titre gratuit.

25.5 Pour pouvoir détibérer valablement, le Camité de Suivi doit réunir au mains lo moitié de ses membres. Les décisians ou recammandations du Comité de Suivi sant prises, sauf clause cantraire des statuts, la majarité simple des voix exprimées. En cas de partoge des yaix, le Président du Camité dispase d'une vaix prépondéranfe.

25.6 Le Comité de Suivi est convoqué par le Président, qui fixe l'ordre du jour. La canvacation peut intervenir par tout mayen ovec un préovis de 48 heures (réductible si tous les membres sant présents au représentés} et la réunion peut intervenir par tous moyens, y campris par télécanférence ou conférence téléphonique. Les délibérations font l'abiet d'un pracés-verbal signé par deux membres du Camité dont le Président du Comité.

- Ia namination, le remplacement et lo révocation du Président et/ou d'un Directeur Général Délégué (sur proposition du Président),

- la fixotian de la durée des fonctians et de ta rémunération du Président, - Ia fixation de la durée, de l'étendue des pauvairs et de lo rémunération d'un Direcfeur Général Délégué, - le remplacement et la révocatian des membres du Camité de Suivi, - la namination des Commissaires aux Camptes, - l'examen et la ratificatian des conventians visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce, - l'opprabation des camptes onnuels et l'affectatian des bénéfices, - Jes madifications statutoires autres que le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitraphe qui relave de lo décision du Président de la Saciété, Ies augmentations, amortissements au réductians du capital, - Iémissian de titres pouvant donner lieu por tous mayens à la sauscription de valeurs mobilieres donnant directement ou indirectement accés au capitol de la Société, - les fusions, scissians au apports partiels d'octif auxquels la Saciété est partie,

- la dissalution et fa liguidotian de la Société. Toute autre décision relve de la compétence du Président.

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26.2 Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisians collectives des ossociés sont prises, au choix de l'auteur de la convocatian, sait en Assemblée réunie au siége sociol ou en taut outre lieu, en France, indigué sur la convocation, soit par consultatian par correspondance.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte unonime étobli en forme outhentique ou sous seing privé signé de tous les Associés. Lo réunion des associés est convoquée par le Président de la Saciété ou par tout associé détenant plus de 20% du capital social (dons cette hypathése, la décisian devro obligatoirement étre prise en Assemblée générale réunie au siege social}, ou par le Commissaire aux Comptes. Quel qu'en sait le mode, taute consultation de la collectivité des associés doit foire l'objet d'une information préalable comprenont l'ordre du jour, la texte des résolutions et tous documents et informations leur permettont de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutians présentées ° leur approbotion. Cette informatian doit faire l'objet d'une cammunication intervenant cing jours au mains ovant la date de la consultation. Sant obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en Assemblée les décisians qualifiées d'extraordinaires et notamment celles relotives à taute maditicatian des statuts de la société, la fusion, lo scission ou la dissolution de la société, la nomination des commissoires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

26.3 L'Assemblée est réunie au siége sacial ou en tout lieu proposé por l'auteur de la canvocation (sauf convocation por un associé détenant plus de 20 % du copital sociol auquel cas Il'assemblée générale se tient au sige social). La convocatian est faite por lettre recommandée avec demande d'occusé réception ou lettre remise en main propre contre décharge huit (8 jours au moins avant la date de l'Assemblée sur premiére convocation, et guinze (15) iours au moins avant la date de l'Assemblée sur deuxiéme convocation (ces délois pouvant être réduits ou supprimés si tous les associés sant présents ou représentés) ; elle indique l'ordre du jour et il doit y @tre annexé le projet des résolutions arrété par l'auteur de la convocation ainsi que le rapport dudit auteur à l'Assemblée.

26.4 L'Assemblée est présidée por le Président ou en cas d'empêchement ou d'obsence de ce dernier por l'associé présent détenant le plus grond nombre d'octions.

26.5 Les ossociés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou sa société de gestion. 1l est établi une feville de présence et un pracés-verbal de l'assemblée por le président de séonce et un secrétaire choisi par l'associé (outre que le président de séance} représentant le plus grond nombre d'actions.

26.6 Pour délibérer voloblement, l'Assemblée doit réunir plus des deux-tiers du copital sociol sur premiére convocation, et

plus de la moitié du capitol sur seconde canvocation.

26.7 Choque octian donne drait une yaix.

ARTICLE 27-DECISIONS EXTRAORDINAIRES 27.1 Relévent de to campétence exclusive des ossociés : Les décisions relatives aux modifications statutaires (autres que le transfert du siege social dans le meme département ou dons un déportement limitrophe qui reléve de la décisian du Président), -Toute émission de titres pauvant donner lieu, par exercice d'un ban, conversion d'obligations ou autrement, & lo souscription de valeurs mobiliéres donnant directement ou indirectement accés ou capitol de la société, -Toute opération de fusion, scissian, apport portiel d'actif impliguant, pormi les persannes parties a l'opération, la Société. Toute décision d'augmentation ou de réductian du capital social, -Toute cession ou tronsmission des octions, ogrément, et plus généralement toute décision relative & lo transmission des octions.

Toute décision d'exclusion

27.2 Les décisions extraordinaires sont prises la majorité des deux tiers des voix dont dispasent les ossociés présents ou représentés, sauf clouse contraire des statuts prévoyant une majarité plus farte.

28.2 Les décisions ordinaires sant prises à lo majorité simple des vaix dant disposent les associés présents ou représentés moins que les statuts prévoient une mojorité plus farte.

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ARTICLE 29-INFORMATION DES ASSOCIES 29.1 Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, cannaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et pracês-verbaux des décisions collectives. En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapporis du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) iours au moins avant la date o ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande par écrit dans ce délaj. Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne saient invités a prendre Jeurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

29.2 Un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, paser par écrit des questions au président de la Société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

29.3 Un associé détenant plus de 25 % du capital peut demander à faire réaliser, une fois par an, par un expert de son choix et a ses frais un audit de la société. Cette demande doit etre motivée ; le Président de la Société s'oblige fournir a cet expert les informations économiques et comptables raisonnablement nécessaires à l'exécution de sa mission.

ARTICLE 31-COMPTES ANNUELS Le Président de lo Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse les comptes onnuels conformément aux lois et usages du commerce Une Assemblée Générale, appelée statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit être réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice au, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 32-RESULTATS SOCIAUX Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale, aprés affectation à Ia réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distributian de sommes prélevées sur les réserves dant elle a la disposition, en indiquant expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefais, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La part de chaque associé dans les bénéfices sera proportionnelle a sa quatité dans le capital social.

La Jiquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Cade de commerce. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 35-CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les assaciés, soit entre la saciété et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

ARTICLE 36-PREMIER PRESIDENT Le premier Président est : - Monsieur Eric PERCEVAL né le 3 septembre 1962 & PARIs (75017) demeurant & PARIS (75016) -33 rue Chardon Lagache, de natianalité francaise lequel a déclaré accepter lesdites fonctions, et déclaré de la méme facon qu'il n'est froppé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer ces fonctions. Eric PERCEVAL est nommé pour une durée illimitée.

Statuts mis à jour le 12 février 2014

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certificat de dé

FRANCE, cons

2014.

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