Acte du 19 février 2013

.Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'Agence de Mannequins.

-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'Agent Artistique.

-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'agent de photographes

-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'agent de coiffeurs et de maquilleurs

-L'exploitation de tous brevets, modêles, dessins et marques utiles a ses activités.

-La souscription, l'acquisition, la gestion, la vente et la détention de tous titres et droits mobiliers, la prise de participation ou d'intérét dans toutes société appartenant au secteur des agences de mannequins ou à un autre secteur non concerné par l'incompatibilité d'exercice prévue au Code du Travail.

-La participation, directement ou indirectement, à la constitution, a l'administration et au contrôle de toutes sociétés appartenant au méme secteur, soit par la prise de participation directe ou indirecte, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'acquisition, ou d'échange de valeurs mobiliéres, obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérét économique,

ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'associés, a court et à long terme.

Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient, affaires ou entreprises, financiéres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus relaté, ou à tous objets similaires ou connexes et de nature à faciliter ou favoriser le développement de la Société, et ce, tant en France qu'a l'étranger.

La société a pour dénomination : ANIMUS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée >> ou des initiales << $.A.S. >> et de l'énonciation du montant du capital social. Les différents noms commerciaux de la société sont:

BEIGE - DISCOVER - STYLE - BACKSTAGE -FACE RUNWAY - BESPOKE - INTOWN - SENIOR MODELS - BLADE - JACQUELINE - RECALL - BOBINE - MASTERS - SPORT-MODELS - BOOMERS NAMES - TEEN - BROOKLYN - PINK - TWEED -CLAPBOARD - PORTAMODE . WANTED - CLINT REQUEST -WAX - CLONE - ROCK MEN - WISE - COLORS - ZEBULON - CONTREBANDE - SILYER CYRANO - PORTAPUB

Les enseignes de la société sont les suivantes:

CYRANO - BESPOKE - CLONE - SENIOR MODEL - DISCOVER - LES MOINS DE VINGT ANS - NAMES ZEBULON

Le siêge social est fixé & PARIS (75003) - 6, rue Saint Claude. Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président de la Société.

Le Président de la Société est habilité a modifier les statuts en conséquence.

1/ Lors de la constitution de fa Société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de cinquante mille francs, soit 7.622,45 euros.

2/ Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juin 2000, le capital social a été augmenté de 2.377, 55 Euros par incorporation de cette somme par prélévement sur le poste "Autres réserves", ci 2.377,55 €

3/ Selon décision de l'assemblée générale en date du 27 janvier 2006, il a été procédé à: (i) une réduction de capital, celui-ci passant de 10.000 à 6.000 Euros par rachat de 200 parts sociales détenues par un des associés, puis (ii) une augmentation de capital de 36.000, pour @tre porté de 6.000 a 42.000 Euros, par imputation sur Ie poste "Autres réserves".

4/ Selon décision de l'associé unique en date du 30 avril2012, il a été procédé & une augmentation de capital de 158 000 pour etre porté à 200 000 £ par incorporation de la somme de 158 000 £ prise sur le poste << autres réserves >>. La valeur nominale des actions a été augmentée de 60 £ pour étre portée a 200 €.

7.1 ie capital social est fixé a la somme de DEUX CENTS MILLE (200 000) euros. Il est divisé en MILLE (1 000) actions ordinaires de DEUX CENTS (200) euros chacune, de méme catégorie, intégralement souscrites, libérées en totalité et attribuées à Eric PERCEVAL, associé unique.

7.2 Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement libérée du quart au moins de leur

valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation de capital et, le cas échéant, da la totalité de la prime d'émission.

7.3 La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois sur décision du Président aux époques et dans les proportions qui seront fixées par Jui en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.

7.4 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président de la société, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit basoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Chacun des associés s'engage expressément à effectuer des versements en compte courant à premiére demande du Président formulée lors d'une Assemblée générale Ordinaire et dans fes quinze jours suivant cette demande. L'éventuel taux d'intérét sur les sommes versées ainsi que les modalités de remboursement seront également décidées lors de l'Assemblée générale Ordinaire.

9.1 Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'Assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 19 ci-apres.

9.2 Le capital peut également &tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'Assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée à mener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne soit transformée en société d'une autre forme.

10.1 L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés, aprês consultation du Comité de Suivi.

10.2 La Société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilires est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres dormant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues cn cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

10.3 A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces yaleurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

ARTICIE 11 -FORME DES ACTIONS ET TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL

1 1.1 Toutes les actions et titres donnant accés au capital doivent obligatoirement ravétir ia forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes de la Société.

La propriété d'une action résulte de son inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société ou de son mandataire habilité par le Président, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

1 1.2 Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La Société a toujours la faculté d'exiger fe rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, ies incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

ARTICLE 12 -TRANSMISSION DES ACTIONS ET TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL/AGREMENT Par cession au titre du présent article, il convient de retenir tout type d'opération entrainant un transfert de propriété d'actions ou de tifres (ou da droits démembrés sur actions ou titres), ainsi qu'un transfert de propriété de droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'actions ou de titres.

12.1 La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opére par

virement de compte à compte dans les fivres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

12.2 les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

12.3 En cas de pluralité d'associés, et aprés application de l'article 13 PREEMPTION, la cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable des associés.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiguant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités prévues par fes présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois & compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagéa, les autres associés sont tenus, dans ie délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont ta cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, meme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas d'augmentation

de capital par émission d'actions de numéraire, ia cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

12.4 La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis à cette formalité.

La cession d'actions à un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci- aprs. Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Le Président notifiera ce projet dans le délai de quinze jours aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital. Dans le cas o les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déjà détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions à acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé ia totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer à tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Lorsque les associés veulent se porter acquéreur en application de ladite clause, à défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méne aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

A défaut d'exercice du droit de préemption par fun des titulaires de ce droit, f associé cédant retrouve sa liberté de cession, mais seulement aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiala.

En cas d'augmentation de capital par émissian d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'abjet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus ost nulle.

ARTICLE 14 - SORTIE CONJOINTE Pour le cas o un associé détenant plus de % du capital social, déciderait de céder un bloc d'actions conférant la majorité du capital de la Société à l'acquéreur, il s'engage a faire tout son possible pour que l'acquéreur propose aux autres associés le rachat de leurs droits sociaux dans les mémes conditions et au meme prix. Pour ce faire, signifiera son projet de cession a ses coassociés, individuellement, en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.C.S., dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront d'un délai de trente jours pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'ils entendent céder leurs actions aux conditions indiquées par le cédant et, dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent a la cession.

Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs. En contrepartie de la possibilité qui ieur est offerte, les coassociés de l'associé majoritaire cédant, s'engagent à céder la totalité de leurs actions a l'acquéreur de la majorité du capital de la Société sur la méme base de prix d'action dans le délai de trente ours suivant la demande qui lui en aura été faite par le Président.

ARTICLE 15 - RETRAIT D'UN ASSOCIE Pour le cas o un associé, quel qu'il soit, déciderait de céder tout ou partie de ses actions, les autres associés rachéteront personnellement ou feront racheter Icsditcs actions dans les conditions des articles 12 à 14 des statuts.

Pour ce faire, l'associé qui désire se retirer signifiera son intention a ses coassociés, individuellement. Ses coassociés disposeront d'un délai de trente jours pour indiquer, par lettre recomnmandée avec demande d'avis de réception, les noms, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.C.S., nom des dirigeants et des associés des acquéreurs. En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actions à acquérir et faute de pouvoir les faire racheter par un tiers, les actions seront réparties entre les associés restant au prorata de leur participation au capital de ia Société ou acquises par la Société.

Le prix de cession de ces actions sera déterminé par application de la formule suivante: p=B x Y+ K/N dans laquelle :

p = prix de cession de chaque action B = bénéfice moyen des trois derniers exercices Y = coefficient appliqué au bénéfice N =nombre d'actions composant le capital K = montant des capitaux propres

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, l'Expert désigné étant tenu d'appliquer les critéres fixés ci- dessus.

ARTICLE 16-MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE 16.1. En cas de modification au sens de l'articla L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celleci doit en informer la Société par letfre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 20 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article "Exclusion d'un associé". 16.2. Dans le délai de 20 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en auvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". si la Société n'engage pas la procédure d'exciusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

16.3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 17-RESTRICTIONS A LA LIBRE TRANSMISSION DES ACTIONS Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous qvelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de fa Société.

- liquidation judiciaires, - perte de Y agrément nécessaire à Y exercice de Y activité d'agence de mannequin ou toute autre activité y afférente. - Tout fait susceptible d'entrainer la perte d'une licence relative a Y activité de la société ou bien un agrément. - condamnation pénale, - activité concurrente nuisible aux intérets de la société,

Chaque associé s'oblige à informer sans délai le Président de la Société de ta survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion. Envoi au concerné d'une fettre recommandé AR contenant motifs d'exclusion + invitation a se défendre.

Dans le délai de quinze jours, le Président consultera les associés et les invitera à se prononcer par Assemblée Générale Extraordinaire sur l'exclusion de l'associé concerné. L'associé concerné sera appelé a formuler ses obseryations sur la mesure envisagée et pourra prendre part à la décision. La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de quinze jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que ia cession sera réalisée par application de la clause

d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts. Ce rachat devra intervenir dans le délai de trente suivant la décision d'exclusion. Si les associés décident de ne pas utiliser les clauses d'agrément et de préemption, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par Ia Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celuici, par le Président de la Société sur sa seule signature.

Le prix de cession de l'associé exclu sera déterminé de la facon suivante : p=B x Y+ K/N

dans laquelle : p = prix de cession de chaque action B = bénéfice moyen des trois derniers exercices

Y = coefficient appliqué au bénéfice N =nombre d'actions composant ie capital K = montant des capitaux propres

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou ie prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

ARTICLE 20-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 20.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. 20.2 les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de feurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliêrement intervenues.

20.3 Le droit de vole a toutes les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires appartient à l'usufruitier. Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit étre convoqué

20.4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis pour l'attribution d'un nombre entier desdites actions ou de droits ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la yenta du nombre de titres nécessaires.

20.5 Chaque action donne droit à un droit préférentiel de souscription à toute émission de valeurs mobiliéres

donnant, immédiatement ou à terme, au capital. La suppression de ce droit de souscription ne pourra étre décidée que par décision extraordinaire des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix.

21.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non. 1l est désigné par décision ordinaire des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

La durée des fonctions du Président de la société est déterminée par la décision des associés ayant procédé sa désignation ou a son renouvellement. Par défaut, cette durée est indéterminée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par fes associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant & courir du mandat da son prédécesseur.

21.2 Le Président de la société représente la société a l'égard des tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément

attribués par les présents statuts aux associés, il est investi das pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Toutefois la décision qui le nomme peut valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président de la société qui ne relêvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Le Président peut consentir toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés

21.3 Le Président de la société est révocable sur justes motifs par une décision extraordinaire des associés.

Le mandat de Président personne morale prendra fin automatiquement au jour de l'ouverture d'une procédure collective à son encontre.

21.4 Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours, dont il peut etre dispensé par les associés.

22.1 Exclusivement sur la proposition du Président, l'Assemblée peut, sur décision ordinaire, nommer un (ou plusieurs) Directeur Général ou Directeur Général Délégué personne physique.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué assiste le Président dans ses fonctions, auquel il reste subordonné.

Les régles fixant la responsabilité du directeur général délégué des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général Délégué de la Société.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué pourra étre lié a la Société par un contrat de travail sous réserve que ce contrat de travail corresponde a un travail effectif.

22.2 l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général ou Directeur Général Délégué sont déterminées par les associés en accord avec le Président, dans fa décision procédant a sa nomination.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable à tout moment et sans juste motif par une décision ordinaire des associés, sans qu'il ne puisse prétendre a une quelconque indemnité.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président de la société, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

23.1 La rémunération du Président de la Société et celle du Directeur Général Délégué sont fixées par les

associés réunis en Assemblée et statuant à la majorité des Assemblées Ordinaires. Elles peuvent étre fixes ou

proportionnelles ou, & ia fois, fixes et proportionnelles.

23.2 Is ont droit, sur justificatif, au remboursement des frais qu'ls exposent dans l'exercice de leur mandat.

ARTICLE 24 - CONVENTIONS REGLEMENTEES 24.1 Le Président de la Société et, le cas échéant, le Directeur Général Délégué doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia Société et l'un d'entre eux ou l'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de

commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année & l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre spécial prévu a l'article 1.227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, charge pour la personne intéresséa d'en supporter les conséquencas dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

24.2 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généravx Délégués de la Société.

25.2 Le Comité de Suivi a pour mission d'encadrer et de contrôler ia gestion de la Société par le Président.

A ce titre, le Comité de Suivi se réunit aussi souvent que l'exige l'intérét de la Société et au minimum trois fois par an, a l'initiative du Président de la Société, pour examiner ies points suivants :

- Les orientations stratégiques du développement de l'activité de la société - Une fois par année, le budget prévisionnel annuel, - Toute opération ayant une incidence sur le capital et/ ou les droits de vote de la société ou de l'une de ses filiales,

- Toute modification substantielle relative a la structure ou a l'organisation de la société - Tout projet de croissance externe ou de création ou de cession de filiales, - Tout dossier ou théme dont l'étude lui serait confiée par fe Président.

25.3 Les membres du Comité de Suivi sont nommés par décision ordinaire des associés pour une durée de six (6) années. Les membres sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, et peuvent étre des personnes tant physiques que morales. En cas de décés ou démission d'un membre, le Comité de Suivi peut procéder à la cooptation d'un remplasant pour la durée restant à courir du membre sortant.

25.4 Le mandat des membres du Comité de Suivi (en fant que tel) est exercé a titre gratuit

25.5 Pour pouvoir délibérer valablement, le Comité de Suivi doit réunir au moins la moitié de ses membres. Les décisions ou recommandations du Comité de Suivi sont prises, sauf clause contraire des statuts, à la majorité simple des voix exprimées. En cas de partage des voix, le Président du Comité dispose d'une voix prépondérante.

25.6 Le Comité de Suivi est convoqué par le Président, qui fixe l'ordre du jour. La convocation peut intervenir par tout moyen avec un préavis de 48 heures (réductible si tous les membres sont présents ou représentés) et la réunion peut intervenir par tous moyens, y compris par téléconférence ou conférence téléphonique. Les délibérations font l'objet d'un procs-verbal signé par deux membres du Comité dont le Président du Comité. ARTICLE 26-DECISIONS DES ASSOCIES

26.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont celles identifiées comme telles par la loi et les présents statuts, savoir : - la nomination, le remplacement et la révocation du Président et/ ou d'un Directeur Général Délégué (sur

proposition du Président), - la fixation de la durée des fonctions et de la rémunération du Président, - la fixation de la duréa, de l'étendue des pouvoirs et de la rémunération d'un Directeur Général Délégué, - le remplacement et la révocation des membres du Comité de Suivi, - la nomination des Commissaires aux Comptes, - l'examen et la ratification des conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce, - l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, les modifications statutaires autres que le transfert du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe qui reléve de la décision du Président de la Société, les augmentations, amortissements ou réductions du capital, - l'émission de titres pouvant donner licu par tous moyens à la souscription de valeurs mobiliéres donnant directement ou indirectement accés au capital de la Société, - les fusions, scisions ou apports partiels d'actif auxquels la Société est partie, - la transformation de la Société en une société d'une autre forme, - la dissolution et la liquidation de la Société.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

26.2 Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit (i) en Assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu, en France, indiqué sur la convocation, soit () par consultation par correspondance.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte unanime établi en forme authentique ou sous seing privé signé de tous les Associés. Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont obligatoirement prises en Assemblée.

La réunion des associés est convoguée par le Président de la Société ou par tout associé détenant plus de 20%

du capital sociai (dans cette hypothése l'Assemblée se réunira au siége social), ou par le Commissaire aux Comptes.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq iours au moins avant fa date de la consultation.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en Assemblée les décisions qualifiées d'extraordinaires et notamment celles relatives à toute modification des statuts de la société, la fusion, la scission ou la dissolution de la société, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

26.3 L'Assemblée est réunie au siêge social ou en tout lieu proposé par l'auteur de la convocation (sauf convocation par un associé détenant plus de 20 % du capital social auquel cas l'assemblée se tient au siêge social). La convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'accusé réception ou lettre remise en main propre contre décharge huit (8) jours au moins avant la date de l'Assemblée sur premire convocation, et quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée sur deuxime convocation (ces délais pouvant @tre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) ; elle indique l'ordre du jour et il doit y étre annexé le projet des résolutions arrété par t'auteur de la convocation ainsi que le rapport dudit auteur a l'Assemblée.

26.4 l'Assemblée est présidée par le Président ou en cas d'empéchement ou d'absence de ce dernier par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.

26.5 Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou sa société de gestion. Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de l'assemblée par le président de séance ct un secrétaire choisi par

l'associé (autre que le président de séance) représentant le plus grand nombre d'actions.

26.6 Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit réunir plus des deux-tiers du capital social sur premire convocation, et plus de la moitié du capital sur seconde convocation.

26.7 Chaque action donne droit & une voix.

27.1 Relévent de la compétence exclusive des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire : -Les décisions relatives aux modifications statutaires (autres que le transfert du siêge social dans le meme département ou dans un département limitrophe qui reléve de la décision du Président), -Toute émission de titres pouvant donner lieu, par exercice d'un bon, conversion d'obligations ou autrement, à la souscription de valeurs mobiliéres donnant directement ou indirectement accés au capital de la société,

-Toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif impliquant, parmi les personnes parties a l'opération, la Société.

-Toute décision d'augmentation ou de réduction du capital social, -Toute cession ou transmission des actions, agrément, et plus généralement toute décision relative a la transmission des actions. -Toute décision d'exclusion

27.2 Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf clause contrairo des statuts prévoyant une majorité plus forte.

28.1 Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires.

28.2 Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou

représentés à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

29.1 Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comples annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur @t ie texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) iours au moins avant la date o ils sont appelés à les approuver. lls sont adressés à tout associé qui en fait la demande par écrit dans ce délai. Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

29.2 Un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la Société sur tout fait de nature à compromettre la continvité de l'exploitation.

29.3 Un associé détenant plus de 25 % du capital peut demander & faire réaliser, une fois par an, par un expert de son choix et a ses frais un audit de la société. Cette demande doit etre motivée ; le Président de la Société s'oblige à fournir à cet expert les informations économiques et comptables raisonnablement nécessaires à l'exécution de sa mission.

L'exercice social commence le 1er aout et finit le 31 juillet de chaque année.

Le Président de la Société tient une camptabilité régulire des opérations sociales et dresse les comptes annuels conformément aux lois ct usages du commerce.

Une Assemblée Générale, appelée à statuer sur Ies comptes da l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit @tre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixé par décision de justice.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale aprés affectation à la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La part de chaque associé dans les bénéfices sera proportionnelle à sa quotité dans ie capital social.

L'Assemblée Générale des associés procéda à la désignation de commissaires aux comptes titulaire et suppléant dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant ia cours de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés, soit entre la société et tes associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux fribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

lequel a déclaré accepter lesdites fonctions, et déclaré de la meme facon qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer ces fonctions.

Monsieur Eric PERCEVAL est nommé pour une durée illimitée.

37.1 Est nommé Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices : M. Jean Jacques MICHEL, demeurant professionnellement 14, avenue Pierre et Marie Curie, 43770 CHADRAC

37.2 Est nommé Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices : Monsieur Frédéric EYRAUD, demeurant professionnellement 14, avenue Pierre et Marie Curie, 43770 CHADRAC. Les commissaires ainsi nommés ont déclaré accepler lesdits mandats. lIs ont en outre déclaré répondre aux conditions exigées par la loi pour l'exercice de leurs mandats et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité prévus par ia loi.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment : - Procéder a l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impôts compétente - Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social - Procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent

- Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

- A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Statuts mis a jour Ie 4 février 2013

1301681101

DATE DEPOT : 2013-02-19

NUMERO DE DEPOT : 2013R016798

N° GESTION : 1996B17146

N° SIREN : 410140818

DENOMINATION : ANIMUS

ADRESSE : 6 rue Saint Claude 75003 Paris

DATE D'ACTE : 2013/02/04

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL

NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

ANIMUS Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siege social : 73 rue Sainte Anne, 75002 PARIS 410 140 818 RCS PARIS

L'associé unique décide de modifier la premiére ligne de l'article 4 des statuts ainsi :

Le siege social est fixé a Paris (75003) - 6, rue Saint Claude

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

L'associé unique-Président Eric PERCEVAL