PREDICA EUROPE
Acte du 29 janvier 2003
Début de l'acte
COPIE CERTIFIEE CONFORME
99 B 1&2%i
FEDERLUX, société anonyme
Siege social : 22 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg R.C. B 65.005
Réunion du conseil d'administration...
tenue le 28 mars 2002 au siege social de la société
Sont présents ou représentés :
Monsieur Brice LEIBUNDGUT, Président Monsieur Pierre BORIE, représentant la société C.L.A.R.C. Monsieur José MouzON Monsieur Jean-Pierre BORDEREAU, représentant la société CORELYON et représenté par le Président en vertu d'un pouvoir daté du 26-03-2002 Monsieur Patrice HENRI, représenté par José MOUzON en vertu d'un pouvoir daté du 28-03-2002
Sont invités:
Monsieur Alain CABAL, mandataire général de FEDERLUX-FRANCE Monsieur Christian GIACOBBI, directeur des Marchés Vie de l'UAF
Le Conseil étant ainsi constitué, les administrateurs peuvent valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
1. Approbation du procés-verbal du conseil d'administration du 09.10.2001
2. Examen des comptes annuels au 31.12.2001 et du rapport de gestion 3. Proposition d'affectation du résultat
4. Convocation de l'assemblée générale ordinaire le mardi 02 avril 2002 5. Point sur le développement de la société 6. Divers
DECISIONS :
1- Le Conseil approuve le procés-verbal de la réunion qui s'est tenue le 9 octobre 2001.
2- Le Conseil adopte les comptes annuels 2001 et le rapport de gestion tels que présentés et commentés par Monsieur le Président et décide de les soumettre a l'approbation de l'assemblée générale du 02.04.2002.
3- Proposition d'affectation du résultat
Le Conseil décide de proposer a l'assemblée générale la répartition des résultats suivante:
(759.458,- EUR) Report a nouveau:
Résultat de l'exercice:(137.569,- EuR)
(897.027,- EUR) Total a affecter:
(897.027,- EUR) Report a nouveau:
4- Convocation a l'assemblée générale ordinaire
Le Conseil décide de convoquer l'assemblée générale annuelle en date du 02 avril 2002 avec l'ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que la répartition du résultat
2. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
3. Renouvellement des mandats des administrateurs et du réviseur
4. Divers
5- Point sur le développement de la sociéte
- Chiffre d'affaires par réseau :
Brice LEIBUNDGUT commente un tableau annexe reprenant le chiffre d'affaires
par réseau avec ventilation FEDERLUX / FEDERLUX-FRANCE. Ce tableau met en évidence la diversification des apporteurs par rapport a l'exercice 2000.
. Belgique:
Monsieur H. VAN DEN ABBEELE, sales manager pour le marché belge, présente au Conseil les actions entamées et le plan d'activités en cours. La question d'un renfort par un commercial francophone pour couvrir la partie sud de la Belgique est évoquée. José MouzoN précise qu'un accord budgétaire existe pour recruter ce commercial a partir du mois d'avril moyennant un accord préalable du Comité Exécutif de l'UAF.
: Italie :
Une étude avait été commandée par le Groupe sur les possibilités de distribution de produits d'assurance sur le marché italien. Au vu des dernires modifications législatives mises en place dans ce pays, il est donc décidé d'abandonner ce projet.
Les expatriés :
Une approche de ce marché doit étre menée en coordination avec les unités étrangéres du GROUPE CREDIT LYONNAIS, notamment le réseau africain. Christian Giacobbi est chargé au niveau du GROUPE UAF de coordonner cette action.
6- Divers
a) José MOUZON est appelé a d'autres fonctions au sein du GROUPE CREDIT LYONNAIS Le Président le remercie vivement au nom de FEDERLux pour l'action menée au démarrage de la compagnie et souhaite qu'en tant qu'administrateur il continue a faire bénéficier la société de son expérience. Sur proposition du Président, le Conseil décide de nommer, sous réserve de l'agrément des autorités, Alain CaBAL directeur délégué de la compagnie en remplacement de José MOUZON et Jean- Pierre FRoLEAu en tant que mandataire général de la succursale frangaise, FEDERLUX-FRANCE, en remplacement d'Alain CABAL.
3
Le Conseil charge Brice LEIBUNDGUT et José MOUZON d'introduire ces dossiers de candidatures aupres des autorités et les mandate pour octroyer a Alain CaBAL et Jean-Pierre FROLEAU les pouvoirs suivants :
- A Alain CABAL :
# les pouvoirs, a l'effet de réaliser les missions suivantes :
- d'effectuer toutes les opérations liées a la souscription et a la gestion de contrats d'assurances selon les pouvoirs qui lui sont spécifiquement conférés :
- demander l'ouverture de comptes bancaires et souscrire a tous produits de placement ou de services bancaires nécessaires au bon fonctionnement de la société :
- acquérir ou louer le matériel et l'équipement en vue de l'aménagement des locaux ;
- recruter et gérer le personnel nécessaire au fonctionnement de la société ; -effectuer et mener a bien toutes les démarches aupres des autorités administratives concernées.
# le pouvoir sans possibilité de subdélégation, et jusqu'a révocation expresse notifiée a la banque:
- de procéder a tout reglement concernant les demandes de décaissement liées aux contrats d'assurance commercialisés jusqu'a 1.000.000,- Eur (un million d'euros) :
- de procéder a tout réglement nécessaire au fonctionnement de la société jusqu'a un montant de 38.000,- Eur (trente-huit mille euros).
Ces autorisations s'entendent par opération et le plafond défini ci-dessus ne peut étre dépassé par fractionnement.
Au-dela de ce montant:
soit les signatures du directeur délégué, et de l'un des administrateurs de la société sont requises de facon conjointe,
soit le directeur délégué s'oblige a recueillir l'accord formel d'un administrateur de la société par télécopieur.
# la possibilité de subdéléguer le pouvoir suivant :
de procéder sur les comptes "provisions techniques" de la société, a toutes opérations d'investissement, de désinvestissement, opérations de change et de transfert interne entre les comptes de la Compagnie, a l'exception de tout transfert, paiement ou sortie de fonds vers les tiers.
Le présent pouvoir est valable jusqu'a révocation expresse notifiée a la banque.
A Jean-Pierre FROLEAU :
# les pouvoirs a l'effet de réaliser les missions suivantes :
- d'effectuer toutes les opérations liées a la souscription et a la gestion de contrats d'assurances émis par la succursale francaise de FEDERLUX selon les pouvoirs qui lui sont spécifiquement conférés ; - de demander l'ouverture de comptes bancaires et souscrire a tous produits de placement ou de services bancaires nécessaires au bon fonctionnement de la succursale ;
d'acquérir ou louer le matériel et l'équipement en vue de l'aménagement des locaux de la succursale ;
-de recruter et gérer le personnel nécessaire au fonctionnement de la succursale :
- d'effectuer et mener a bien toutes les démarches aupres des autorités et juridictions frangaises.
# les pouvoirs sans possibilité de subdélégation et valables sur tous les comptes de la succursale francaise de FEDERLUx, et ce jusqu'a révocation expresse notifiée :
- de procéder a tout réglement concernant les décaissements liés aux contrats d'assurances commercialisés par la succursale jusqu'a un montant de 150.000,- Eur (cent cinquante mille euros) :
- de procéder à tout réglement nécessaire au fonctionnement de la succursale jusqu'a un montant de 15.000,- Eur (quinze mille euros).
Ces autorisations s'entendent par opération et leurs plafonds respectifs ne peuvent étre dépassés par fractionnement. Les seuils ci-dessus sont applicables a des montants exprimés en euros ou la contre valeur en euros de montants exprimés en devises.
Au-dela des montants ci-dessus :
- soit la signature du mandataire et d'un administrateur de la société sont requises de facon conjointe,
- soit le mandataire s'oblige a recueillir l'accord formel d'un administrateur de la société par télécopieur
b) Le Conseil est informé de la finalisation du contrat de cession entre deux actionnaires de FEDERLUX, l'UAF ayant acheté au GROUPE ALLIANz les 5% qu'il détenait dans la société.
c) Le CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG est propriétaire de locaux inoccupés et indépendants qu'il pourrait mettre a la disposition de FEDERLUx. Le Conseil marque son accord pour étudier cette proposition.
Le Conseil remercie le personnel de FEDERLUx pour son travail et son dévouement en faveur de la compagnie.
Toutes les décisions sont prises a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et le présent procés-verbal a été
signé par le Président et un autre administrateur.
José MOUZON Brice LEIBUNDGUT Président Administrateur
99 B 1&2%i
FEDERLUX, société anonyme
Siege social : 22 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg R.C. B 65.005
Réunion du conseil d'administration...
tenue le 28 mars 2002 au siege social de la société
Sont présents ou représentés :
Monsieur Brice LEIBUNDGUT, Président Monsieur Pierre BORIE, représentant la société C.L.A.R.C. Monsieur José MouzON Monsieur Jean-Pierre BORDEREAU, représentant la société CORELYON et représenté par le Président en vertu d'un pouvoir daté du 26-03-2002 Monsieur Patrice HENRI, représenté par José MOUzON en vertu d'un pouvoir daté du 28-03-2002
Sont invités:
Monsieur Alain CABAL, mandataire général de FEDERLUX-FRANCE Monsieur Christian GIACOBBI, directeur des Marchés Vie de l'UAF
Le Conseil étant ainsi constitué, les administrateurs peuvent valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
1. Approbation du procés-verbal du conseil d'administration du 09.10.2001
2. Examen des comptes annuels au 31.12.2001 et du rapport de gestion 3. Proposition d'affectation du résultat
4. Convocation de l'assemblée générale ordinaire le mardi 02 avril 2002 5. Point sur le développement de la société 6. Divers
DECISIONS :
1- Le Conseil approuve le procés-verbal de la réunion qui s'est tenue le 9 octobre 2001.
2- Le Conseil adopte les comptes annuels 2001 et le rapport de gestion tels que présentés et commentés par Monsieur le Président et décide de les soumettre a l'approbation de l'assemblée générale du 02.04.2002.
3- Proposition d'affectation du résultat
Le Conseil décide de proposer a l'assemblée générale la répartition des résultats suivante:
(759.458,- EUR) Report a nouveau:
Résultat de l'exercice:(137.569,- EuR)
(897.027,- EUR) Total a affecter:
(897.027,- EUR) Report a nouveau:
4- Convocation a l'assemblée générale ordinaire
Le Conseil décide de convoquer l'assemblée générale annuelle en date du 02 avril 2002 avec l'ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que la répartition du résultat
2. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
3. Renouvellement des mandats des administrateurs et du réviseur
4. Divers
5- Point sur le développement de la sociéte
- Chiffre d'affaires par réseau :
Brice LEIBUNDGUT commente un tableau annexe reprenant le chiffre d'affaires
par réseau avec ventilation FEDERLUX / FEDERLUX-FRANCE. Ce tableau met en évidence la diversification des apporteurs par rapport a l'exercice 2000.
. Belgique:
Monsieur H. VAN DEN ABBEELE, sales manager pour le marché belge, présente au Conseil les actions entamées et le plan d'activités en cours. La question d'un renfort par un commercial francophone pour couvrir la partie sud de la Belgique est évoquée. José MouzoN précise qu'un accord budgétaire existe pour recruter ce commercial a partir du mois d'avril moyennant un accord préalable du Comité Exécutif de l'UAF.
: Italie :
Une étude avait été commandée par le Groupe sur les possibilités de distribution de produits d'assurance sur le marché italien. Au vu des dernires modifications législatives mises en place dans ce pays, il est donc décidé d'abandonner ce projet.
Les expatriés :
Une approche de ce marché doit étre menée en coordination avec les unités étrangéres du GROUPE CREDIT LYONNAIS, notamment le réseau africain. Christian Giacobbi est chargé au niveau du GROUPE UAF de coordonner cette action.
6- Divers
a) José MOUZON est appelé a d'autres fonctions au sein du GROUPE CREDIT LYONNAIS Le Président le remercie vivement au nom de FEDERLux pour l'action menée au démarrage de la compagnie et souhaite qu'en tant qu'administrateur il continue a faire bénéficier la société de son expérience. Sur proposition du Président, le Conseil décide de nommer, sous réserve de l'agrément des autorités, Alain CaBAL directeur délégué de la compagnie en remplacement de José MOUZON et Jean- Pierre FRoLEAu en tant que mandataire général de la succursale frangaise, FEDERLUX-FRANCE, en remplacement d'Alain CABAL.
3
Le Conseil charge Brice LEIBUNDGUT et José MOUZON d'introduire ces dossiers de candidatures aupres des autorités et les mandate pour octroyer a Alain CaBAL et Jean-Pierre FROLEAU les pouvoirs suivants :
- A Alain CABAL :
# les pouvoirs, a l'effet de réaliser les missions suivantes :
- d'effectuer toutes les opérations liées a la souscription et a la gestion de contrats d'assurances selon les pouvoirs qui lui sont spécifiquement conférés :
- demander l'ouverture de comptes bancaires et souscrire a tous produits de placement ou de services bancaires nécessaires au bon fonctionnement de la société :
- acquérir ou louer le matériel et l'équipement en vue de l'aménagement des locaux ;
- recruter et gérer le personnel nécessaire au fonctionnement de la société ; -effectuer et mener a bien toutes les démarches aupres des autorités administratives concernées.
# le pouvoir sans possibilité de subdélégation, et jusqu'a révocation expresse notifiée a la banque:
- de procéder a tout reglement concernant les demandes de décaissement liées aux contrats d'assurance commercialisés jusqu'a 1.000.000,- Eur (un million d'euros) :
- de procéder a tout réglement nécessaire au fonctionnement de la société jusqu'a un montant de 38.000,- Eur (trente-huit mille euros).
Ces autorisations s'entendent par opération et le plafond défini ci-dessus ne peut étre dépassé par fractionnement.
Au-dela de ce montant:
soit les signatures du directeur délégué, et de l'un des administrateurs de la société sont requises de facon conjointe,
soit le directeur délégué s'oblige a recueillir l'accord formel d'un administrateur de la société par télécopieur.
# la possibilité de subdéléguer le pouvoir suivant :
de procéder sur les comptes "provisions techniques" de la société, a toutes opérations d'investissement, de désinvestissement, opérations de change et de transfert interne entre les comptes de la Compagnie, a l'exception de tout transfert, paiement ou sortie de fonds vers les tiers.
Le présent pouvoir est valable jusqu'a révocation expresse notifiée a la banque.
A Jean-Pierre FROLEAU :
# les pouvoirs a l'effet de réaliser les missions suivantes :
- d'effectuer toutes les opérations liées a la souscription et a la gestion de contrats d'assurances émis par la succursale francaise de FEDERLUX selon les pouvoirs qui lui sont spécifiquement conférés ; - de demander l'ouverture de comptes bancaires et souscrire a tous produits de placement ou de services bancaires nécessaires au bon fonctionnement de la succursale ;
d'acquérir ou louer le matériel et l'équipement en vue de l'aménagement des locaux de la succursale ;
-de recruter et gérer le personnel nécessaire au fonctionnement de la succursale :
- d'effectuer et mener a bien toutes les démarches aupres des autorités et juridictions frangaises.
# les pouvoirs sans possibilité de subdélégation et valables sur tous les comptes de la succursale francaise de FEDERLUx, et ce jusqu'a révocation expresse notifiée :
- de procéder a tout réglement concernant les décaissements liés aux contrats d'assurances commercialisés par la succursale jusqu'a un montant de 150.000,- Eur (cent cinquante mille euros) :
- de procéder à tout réglement nécessaire au fonctionnement de la succursale jusqu'a un montant de 15.000,- Eur (quinze mille euros).
Ces autorisations s'entendent par opération et leurs plafonds respectifs ne peuvent étre dépassés par fractionnement. Les seuils ci-dessus sont applicables a des montants exprimés en euros ou la contre valeur en euros de montants exprimés en devises.
Au-dela des montants ci-dessus :
- soit la signature du mandataire et d'un administrateur de la société sont requises de facon conjointe,
- soit le mandataire s'oblige a recueillir l'accord formel d'un administrateur de la société par télécopieur
b) Le Conseil est informé de la finalisation du contrat de cession entre deux actionnaires de FEDERLUX, l'UAF ayant acheté au GROUPE ALLIANz les 5% qu'il détenait dans la société.
c) Le CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG est propriétaire de locaux inoccupés et indépendants qu'il pourrait mettre a la disposition de FEDERLUx. Le Conseil marque son accord pour étudier cette proposition.
Le Conseil remercie le personnel de FEDERLUx pour son travail et son dévouement en faveur de la compagnie.
Toutes les décisions sont prises a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et le présent procés-verbal a été
signé par le Président et un autre administrateur.
José MOUZON Brice LEIBUNDGUT Président Administrateur