PREDICA EUROPE
Acte du 6 juin 2005
Début de l'acte
COPIE CERTIFIEE CONFORME
N° DE DEPOT FEDERLUX 200 Société anonyme Luxembourg ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 14 décembre 2004 - numéro 925/04
L'an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Pardevant Maitre Frank BADEN, notaire de résidence a
Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme "FEDERLUX", ayant son siegé social a L-2520
Luxembourg, $5, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.005, constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 7 avril 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 3
juillet 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 634, du 14
aout 2001
L'Assemblée est ouverte a 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain CABAL, directeur général, demeurant a Luxembourg.
13, place d'Armes,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina MULLER
employée, demeurant à Athus.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra
SCHENK, employée, demeurant a Arlon.
.Le bureau ainsi constitué, le Président expose et.prie.la.notaire
instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
Page 1
ORDRE DU JOUR:
1° Augmentation du capital social à concurrence de uinze
millions d'euros (e 15.000.000,-) par la création de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix mille euros (
10.000,-) chacune a souscrire et libérer par PREDICA SA.
2° Changement de la dénomination de la société en "PREDICA EUROPE".
3° Modification afférente des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, aprés avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procés-verbal pour étre soumise avec lui a la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations
des actionnaires représentés, aprés avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants.
M.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou
représentée a la présente assemblée, il a pu etre fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant ddment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de lordre du jour qui leur .a été communiqué au
préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du
capital social, est réguliérement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés a l'ordre
du jour.
L'Assemblée Générale, aprs avoir délibéré, prend a l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
N° DE DEPOT FEDERLUX 200 Société anonyme Luxembourg ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 14 décembre 2004 - numéro 925/04
L'an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Pardevant Maitre Frank BADEN, notaire de résidence a
Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme "FEDERLUX", ayant son siegé social a L-2520
Luxembourg, $5, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.005, constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 7 avril 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 3
juillet 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 634, du 14
aout 2001
L'Assemblée est ouverte a 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain CABAL, directeur général, demeurant a Luxembourg.
13, place d'Armes,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina MULLER
employée, demeurant à Athus.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra
SCHENK, employée, demeurant a Arlon.
.Le bureau ainsi constitué, le Président expose et.prie.la.notaire
instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
Page 1
ORDRE DU JOUR:
1° Augmentation du capital social à concurrence de uinze
millions d'euros (e 15.000.000,-) par la création de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix mille euros (
10.000,-) chacune a souscrire et libérer par PREDICA SA.
2° Changement de la dénomination de la société en "PREDICA EUROPE".
3° Modification afférente des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, aprés avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procés-verbal pour étre soumise avec lui a la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations
des actionnaires représentés, aprés avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants.
M.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou
représentée a la présente assemblée, il a pu etre fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant ddment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de lordre du jour qui leur .a été communiqué au
préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du
capital social, est réguliérement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés a l'ordre
du jour.
L'Assemblée Générale, aprs avoir délibéré, prend a l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Premiere résolution:
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société a concurrence de quinze millions d'euros (£ 15.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions d'euros (8 10.000.000,-) à vingt-
cinq millions d'euros (£ 25.000.000,-) par la création de mille cinq
- cents (l.500) actions nouvelles.d'une valeur nominale de_dix mille. euros (€ 10.000,-) chacune.
Page 2
De l'accord de tous les actionnaires, la société PREDICA est
admise a la souscription des actions nouvelles, F'autre actionnaire
déclarant renoncer à son droit de souscription préférentiel. Souscription et libération
Les nouvelles actions sont souscrites a l'instant méme par la
société anonyme "Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A." en abrégé "PREDICA" et libérées intégralement par un versement en
espéces, de sorte que la somme de quinze millions d'euros (e 15.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné par une attestation bancaire, ce qui est
expressément constaté par les présentes.
cinq millions d'euros (£ 25.000.000,-) par la création de mille cinq
- cents (l.500) actions nouvelles.d'une valeur nominale de_dix mille. euros (€ 10.000,-) chacune.
Page 2
De l'accord de tous les actionnaires, la société PREDICA est
admise a la souscription des actions nouvelles, F'autre actionnaire
déclarant renoncer à son droit de souscription préférentiel. Souscription et libération
Les nouvelles actions sont souscrites a l'instant méme par la
société anonyme "Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A." en abrégé "PREDICA" et libérées intégralement par un versement en
espéces, de sorte que la somme de quinze millions d'euros (e 15.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné par une attestation bancaire, ce qui est
expressément constaté par les présentes.
Deuxieme résolution: L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d'uros (€
25:000.000,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d'une valeur nominale de dix mille euros (E 10.000,-) chacune."
"Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d'uros (€
25:000.000,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d'une valeur nominale de dix mille euros (E 10.000,-) chacune."
Troisieme résolution:
Lassemblée décide de modifier la dénomination de la Société
de "FEDERLUX" en "PREDICA EUROPE".
de "FEDERLUX" en "PREDICA EUROPE".
Ouatrieme résolution:
En conséquence de la résolution précédente l'assemblée décide
de modifier l'article 1" des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront dans la
suite propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui
pourront étre ultérieurement créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de 'PREDICA EUROPE'. " Estimation des frais Les parties évaluent le montant des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la société ou qui sont mis a sa charge a raison des
présentes, a la somme de £ 155.400,-. Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée. DONT ACTE.
Fait et passé a Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné,
date qu'en téte
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. CABAL, M. MULLER, S. SCHENK et F. BADEN
Enregistré a Luxembourg A.C., le 16 décembre 2004 Folio: 14 Case: 3 Volume: 146S
Recu cent cinquante mille euros € 150.000.-
Le Receveur (s) MULLER
- POUR EXPEDITION CONFORME -
délivrée a la Société sur demande.
Luxembourg, le 23 décembre 2004
Coat de cette expédition: 4,00 Timbres:
Roles: 4,96 8,96
Page 4
Registre de Commerce Page 1/3 et des Sociétés Luxembourg
EXTRAIT
PREDICA EUROPE
Numéro d'immatriculation : B 65005 Date d'immatriculation/d'inscription : 06/07/1998
Dénomination(s) ou raison(s) sociale(s) : PREDICA EUROPE
Forme juridique : Société anonyme
Siége social : 55, Allée Scheffer L - 2520 Luxembourg
Indication de l'objet social : La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et a l'étranger, toutes opérations d'assurance, de co-assurance de la branche "Vie" soit : 1. Les opérations d'assurance, de co-assurance et de réassurance avec ou sans contre-assurance : - en cas de décés : - en cas de vie ; - mixte ; - opérations d'assurance se rapportant aux garanties que comportent a titre accessoire ies assurances sur la vie et qui, a la suite de maladie ou d'accident, notamment en cas d'invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complérnentaire a la prestation principale : 2. Les opérations de capitalisation ; 3. La gestion de fonds collectifs de retraite ; et plus généralement, toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement a l'objet ci-dessus désigné. En outre, la société peut prendre tous intéréts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d'assurance de nature a favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscription ou achats d'actions, d'obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union ou d'autres conventions quelcongues.
Capital social / fonds social :
Montant : 25.000.000 EUR
Etat de libération: Entiérement tibéré
Date de constitution : 07/04/1998
Durée : Ilirmitée
Adresse postale: L-2961 Luxembourg Tél (+352) 26 428-1Fax (+352) 26 42 85 55 www.rcsl.lu R.C.S. Luxembourg Siege et guichets: Cenire administratif Pierre Werner, Tê rue ErasmeLuxembourg-Kirchberg RCSL G.I.E C24
Page 2/3
Administrateur(s)/gérant(s) : Régime de signature statutaire : La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes d'un administrateur et d'un fondé de pouvoir dment autorisé, ou par la signature individuelle d'un administrateur délégué ou d'une personne, a qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Organe : Conseil d'administration
Dénomination ou raison sociale : Corélyon Numéro d'immatriculation : B 29439 Fonction : Administrateur Siege social de la personne morale : 148, Avenue de la Faiencerie, L - 1511 Luxembourg Durée du mandat : Déterminée Date de nomination : 19/04/2004 Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Dénomination ou raison sociale : Crédit Lyonnais Assurance, Réassurance et Courtage Numéro d'immatriculation : France B 552 047 581 RCS Paris Fonction : Administrateur Siége social de la personne morale : 19, Boulevard des Italiens, F - 75002 Paris Durée du mandat : Déterminée Date de nomination : 19/04/2004 Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Nom : DELACOURT Prénom(s) : Pierre-Henri Fonction : Administrateur Adresse privée ou professionnelle de la personne physique : 74, Rue Lecourbe,F - 75015 Paris 15eme Date de nomination : 19/04/2004 Durée du mandat : Déterminée Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Nom : LEIBUNDGUT Prénom(s) : Brice Fonction : Administrateur
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique : 120, Quai de Jemappes, F - 75010 Paris Date de nomination : 19/04/2004 Durée du mandat : Déterminée Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Nom : MOUZON Prénom(s) : José Fonction : Administrateur Adresse privée ou professionnelle de la personne physique : 19, rue Chanoine Paul Ley, B - 6788 Battincourt Durée du mandat : Déterminée Date de nomination : 19/04/2004 Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes: Dénomination ou raison sociale : MAZARS Numéro d'irnnatriculation : B 56248 Fonction : Réviseur d'entreprise Siege social de la personne morale : 5, Rue Emile Bian, L - 1235 Luxembourg Durée du mandat : Déterminée Date de nomination : 19/04/2004 Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Page 3/3
(°) Extrait de l'inscription : Pour le détail priere de se reporter au dossier.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 06/01/2005
Pour le gestiannaire du registre de commerce et des sociétés
k ll
Michel KILL
COPIE CERTIFIEE CONFORME
STATUTS COORDONNES
Société Anonyme
PREDICA EUROPE
Luxembourg - B 65.005
Société Anonyme
PREDICA EUROPE
Luxembourg.
R.C. Luxembourg B 65.005
StAtUtS COORDONNES
du 14 décembre 2004
tels qu'ils résultent des actes suivants recus par:
Maitre Frank BADEN. notaire de résidence a Luxembourg: le 7 avril 1998 (Constitution), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 3 juillet 1998.
le 19 décembre 2000 (Modification des statuts). publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 634 du 14 aout 2001.
le 14 décembre 2004 (Modification des statuts), non encore publiés
de modifier l'article 1" des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront dans la
suite propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui
pourront étre ultérieurement créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de 'PREDICA EUROPE'. " Estimation des frais Les parties évaluent le montant des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la société ou qui sont mis a sa charge a raison des
présentes, a la somme de £ 155.400,-. Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée. DONT ACTE.
Fait et passé a Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné,
date qu'en téte
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. CABAL, M. MULLER, S. SCHENK et F. BADEN
Enregistré a Luxembourg A.C., le 16 décembre 2004 Folio: 14 Case: 3 Volume: 146S
Recu cent cinquante mille euros € 150.000.-
Le Receveur (s) MULLER
- POUR EXPEDITION CONFORME -
délivrée a la Société sur demande.
Luxembourg, le 23 décembre 2004
Coat de cette expédition: 4,00 Timbres:
Roles: 4,96 8,96
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Registre de Commerce Page 1/3 et des Sociétés Luxembourg
EXTRAIT
PREDICA EUROPE
Numéro d'immatriculation : B 65005 Date d'immatriculation/d'inscription : 06/07/1998
Dénomination(s) ou raison(s) sociale(s) : PREDICA EUROPE
Forme juridique : Société anonyme
Siége social : 55, Allée Scheffer L - 2520 Luxembourg
Indication de l'objet social : La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et a l'étranger, toutes opérations d'assurance, de co-assurance de la branche "Vie" soit : 1. Les opérations d'assurance, de co-assurance et de réassurance avec ou sans contre-assurance : - en cas de décés : - en cas de vie ; - mixte ; - opérations d'assurance se rapportant aux garanties que comportent a titre accessoire ies assurances sur la vie et qui, a la suite de maladie ou d'accident, notamment en cas d'invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complérnentaire a la prestation principale : 2. Les opérations de capitalisation ; 3. La gestion de fonds collectifs de retraite ; et plus généralement, toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement a l'objet ci-dessus désigné. En outre, la société peut prendre tous intéréts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d'assurance de nature a favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscription ou achats d'actions, d'obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union ou d'autres conventions quelcongues.
Capital social / fonds social :
Montant : 25.000.000 EUR
Etat de libération: Entiérement tibéré
Date de constitution : 07/04/1998
Durée : Ilirmitée
Adresse postale: L-2961 Luxembourg Tél (+352) 26 428-1Fax (+352) 26 42 85 55 www.rcsl.lu R.C.S. Luxembourg Siege et guichets: Cenire administratif Pierre Werner, Tê rue ErasmeLuxembourg-Kirchberg RCSL G.I.E C24
Page 2/3
Administrateur(s)/gérant(s) : Régime de signature statutaire : La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes d'un administrateur et d'un fondé de pouvoir dment autorisé, ou par la signature individuelle d'un administrateur délégué ou d'une personne, a qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Organe : Conseil d'administration
Dénomination ou raison sociale : Corélyon Numéro d'immatriculation : B 29439 Fonction : Administrateur Siege social de la personne morale : 148, Avenue de la Faiencerie, L - 1511 Luxembourg Durée du mandat : Déterminée Date de nomination : 19/04/2004 Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Dénomination ou raison sociale : Crédit Lyonnais Assurance, Réassurance et Courtage Numéro d'immatriculation : France B 552 047 581 RCS Paris Fonction : Administrateur Siége social de la personne morale : 19, Boulevard des Italiens, F - 75002 Paris Durée du mandat : Déterminée Date de nomination : 19/04/2004 Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Nom : DELACOURT Prénom(s) : Pierre-Henri Fonction : Administrateur Adresse privée ou professionnelle de la personne physique : 74, Rue Lecourbe,F - 75015 Paris 15eme Date de nomination : 19/04/2004 Durée du mandat : Déterminée Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Nom : LEIBUNDGUT Prénom(s) : Brice Fonction : Administrateur
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique : 120, Quai de Jemappes, F - 75010 Paris Date de nomination : 19/04/2004 Durée du mandat : Déterminée Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Nom : MOUZON Prénom(s) : José Fonction : Administrateur Adresse privée ou professionnelle de la personne physique : 19, rue Chanoine Paul Ley, B - 6788 Battincourt Durée du mandat : Déterminée Date de nomination : 19/04/2004 Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes: Dénomination ou raison sociale : MAZARS Numéro d'irnnatriculation : B 56248 Fonction : Réviseur d'entreprise Siege social de la personne morale : 5, Rue Emile Bian, L - 1235 Luxembourg Durée du mandat : Déterminée Date de nomination : 19/04/2004 Jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en l'année : 2005
Page 3/3
(°) Extrait de l'inscription : Pour le détail priere de se reporter au dossier.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 06/01/2005
Pour le gestiannaire du registre de commerce et des sociétés
k ll
Michel KILL
COPIE CERTIFIEE CONFORME
STATUTS COORDONNES
Société Anonyme
PREDICA EUROPE
Luxembourg - B 65.005
Société Anonyme
PREDICA EUROPE
Luxembourg.
R.C. Luxembourg B 65.005
StAtUtS COORDONNES
du 14 décembre 2004
tels qu'ils résultent des actes suivants recus par:
Maitre Frank BADEN. notaire de résidence a Luxembourg: le 7 avril 1998 (Constitution), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 3 juillet 1998.
le 19 décembre 2000 (Modification des statuts). publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 634 du 14 aout 2001.
le 14 décembre 2004 (Modification des statuts), non encore publiés
Titre l - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL OBJET - DUREE
ARTICLE 1:
Entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-
créées etde celles qui. etre apres pourront
ultérieurement. creéesrirexrste*unewsocretéanonyme
sous la dénomination de "PREDICA EUROPE":
créées etde celles qui. etre apres pourront
ultérieurement. creéesrirexrste*unewsocretéanonyme
sous la dénomination de "PREDICA EUROPE":
ARTICLE 2:
Le siege social est etabli a Luxembourg.
Le Conseil d'Administration pourra établir des
succursales ou bureaux aussi bien a Luxembourg qu'a
l'etranger.
Au cas ou le Conseil d'Administration estime que
d'ordre des événements extraordinaires politique,
social de a économigue ou nature compromettre
l'activité normale au siege social ou la communication
aisée avec ce siege ou entre ce siege et l'etranger se
il. pourra transférer produisent ou sont imminents,
Paga 3
temporairement le siege social a l'étranger jusqu'a
cessation complete de ces circonstances anormales; ces
mesurés provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalite de la société, laguelle, nonobstant . ce
transfert du siege, restera luxembourgeoise.
Le Conseil d'Administration pourra établir des
succursales ou bureaux aussi bien a Luxembourg qu'a
l'etranger.
Au cas ou le Conseil d'Administration estime que
d'ordre des événements extraordinaires politique,
social de a économigue ou nature compromettre
l'activité normale au siege social ou la communication
aisée avec ce siege ou entre ce siege et l'etranger se
il. pourra transférer produisent ou sont imminents,
Paga 3
temporairement le siege social a l'étranger jusqu'a
cessation complete de ces circonstances anormales; ces
mesurés provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalite de la société, laguelle, nonobstant . ce
transfert du siege, restera luxembourgeoise.
ARTICLE 3:
La societe a pour objet de faire au Grand-Duche de
et a 1'étranger, opérations Luxembourg toutes
d'assurance, de co-assurance de la branche "vie" soit:
1. les opérations d'assurance, de co-assurance et
de réassurance avec ou sans contre-assurance:
- en cas de decés; - en cas de vie;
- mixte;
d'assurance se rapportant opérations aux
les garanties que comportent a titre accessoire
assurances sur la vie et qui, a la suite de maladie ou
d'accident, notamment en cas d'invalidite, prévoient
une prestation non indemnitaire et complémentaire a la prestation principale; 2. les opérations de capitalisation;
3. la gestion de fonds collectifs de retraite; et opérations financieres, pius généralement, toutes
mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement a l'objet ci-dessus désigné.
En outre, la societe peut prendre tous intérets et
participations dans toutes autres societés ou
entreprises d'assurance de nature a favoriser les
notamment par creation de opérations sociales,
sociétes spéciales, apports, fusions, souscription ou
achats d'actions, d'obligations ou autres titres,
achats de droits sociaux, ou encore par tous traites
d'union ou d'autres conventions quelcongues.
et a 1'étranger, opérations Luxembourg toutes
d'assurance, de co-assurance de la branche "vie" soit:
1. les opérations d'assurance, de co-assurance et
de réassurance avec ou sans contre-assurance:
- en cas de decés; - en cas de vie;
- mixte;
d'assurance se rapportant opérations aux
les garanties que comportent a titre accessoire
assurances sur la vie et qui, a la suite de maladie ou
d'accident, notamment en cas d'invalidite, prévoient
une prestation non indemnitaire et complémentaire a la prestation principale; 2. les opérations de capitalisation;
3. la gestion de fonds collectifs de retraite; et opérations financieres, pius généralement, toutes
mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement a l'objet ci-dessus désigné.
En outre, la societe peut prendre tous intérets et
participations dans toutes autres societés ou
entreprises d'assurance de nature a favoriser les
notamment par creation de opérations sociales,
sociétes spéciales, apports, fusions, souscription ou
achats d'actions, d'obligations ou autres titres,
achats de droits sociaux, ou encore par tous traites
d'union ou d'autres conventions quelcongues.
ARTICLE 4:
La sociéte est constituée pour une durée illimitée
a compter de ce jour.
a compter de ce jour.
Titre 2 -.Capital -Actions
ARTICLE 5i
Page 4
Le capital social est fixé a vingt-cing millions
d'euros (e 25.000.000.-) représenté par deux mille cinq
cents (2.500 actions d'une valeur nominale de dix
mille euros (e i0.000 chacune.)
Le capital social est fixé a vingt-cing millions
d'euros (e 25.000.000.-) représenté par deux mille cinq
cents (2.500 actions d'une valeur nominale de dix
mille euros (e i0.000 chacune.)
ARTICLE 6:
Les actions sont nominatives et un registre des
actionnaires contiendra la désignation précise de
chaque actionnaire, l'indication du nombre de ses actions, l'indication des versements effectués et, le
cas écheant, leur transfert avec la date y afférente.
actionnaires contiendra la désignation précise de
chaque actionnaire, l'indication du nombre de ses actions, l'indication des versements effectués et, le
cas écheant, leur transfert avec la date y afférente.
ARTICLE 7:
Les actions de la societé se transmettent selon
les modalités prévues par la loi et les réglements et
conformément aux dispositions suivantes:
a) Mutations libres)
Les mutations d'actions intervenant en cas de
succession, de liguidation de communaute de biens entre
époux ou de cession, soit au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'actionnaires, soit au profit d'un actionnaire, ne sont pas soumises a la
procédure d'agrément.
Toutefois, demeurent subordonnees a l'agrément
visé ci-apres toutes les mutations d'actions ou
societé au titre de. leur participation aux fruits de l'expansion, sauf si le cessionnaire est lui-meme
salarié de la société.
b) Mutations subordonnées a un agrément
Toute mutation au profit d'un tiers, soit a titre
gratuit soit a titre onéreux, alors méme que la mutation aurait lieu par voie d'apport, d'adjudication
publigue, volontaire ou forcée, ou autrement doit, pour
@tre autorisée par le conseil devenir definitive,
d'administration.
A cet effet, la mutation projetée est notifiée a
la societé par lettre recommandée avec demande d'avis
de reception, indiguant le nombre des actions dont la
cession est envisagée, les prénoms, nom, profession,
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domicile et nationalite du ou des cessionnaires
proposés, ainsi que le prix offert (la "Demande").
Le conseil d'administration statue conformément
aux dispositions de l'article 9 sur l'agrément ou le
refus des cessionnaires proposes.
En aucun cas le conseil d'administration n'est tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou
de son refus. En, cas de refus, celui-ci doit etre
notifie a l'actionnaire ayant présenté la Demande par lettre recommandée avec demande d'avis de reception
dars les trois (3 mois suivant la date de réception de
la Demande.
L'agrément resulte, soit d'une notification en ce
sens, soit du défaut de réponse dans le delai de trois (3 mois a compter de la Demande.)
En cas de refus d'agrement du cessionnaire proposé
si le cédant ne manifeste pas, par lettre et
recommandée, dans un delai de huit (8) jours a compter de la lettre du conseil de la réception
d'administration notifiant ce refus son intention de
renoncer au projet de cession, les actions concernées
sont offertes aux actionnaires, moyennant un prix
déterminé comme il est dit au paragraphe c) ci-aprés.
A cet effet, le conseil d'administration doit, des
l'expiration dudit délai de huit (8) jours laisse au
cédant pour faire connaitre s'il renonce ou non a son
projet de cession, porter le nombre des actions a céder lettre la connaissance des actionnaires, par a
recommandee avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires disposent d'un delai de quinze
(l5 jours a compter de la réception de cette lettre
pour se porter acquereurs desdites actions, dans les
conditions prévues ci-apres.
demandes des actionnaires Au cas ou les
excéderaient le nombre des actions offertes et a défaut
les demandeurs, le entre conseil d'entente
repartit actions entre les d'administration les
dans le demandeurs,
Page G
capital social et dans la limite de leurs demandes
respectives.
A défaut d'exercice du droit de préemption par les
actionnaires sur tout ou partie des actions offertes,
le conseil pourra faire acheter les actions non
preemptees par une ou plusieurs personnes ou sociétés
de son choix ou encore par la société, en vue d'une
réduction du capital, mais dans ce dernier cas,
seulement avec l'accord du cédant.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office, sur la signature du président
conseil d'administration,: ou d'un delégue du du
sans qu'il besoin de celle du conseil, soit
cessionnaire; avis en est donné audit cessionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
dans les huit (s jours de l'acquisition.)
Le droit de preemption, exercé dans les conditions
ci-dessus fixées, doit porter sur la totalite des actions a céder, a défaut ou si le conseil
d'administration, a l'issue d'un délai de trois (3
mois partant de la notification du refus d'agrément,
n'a pas pu faire acquerir les actions dont la cession
etait proposée, le transfert desdites actions est profit du ou des régularisé cessionnaires au
primitivement envisagés; ce délai de trois (3) mois
peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en,référé c) Prix de rachat
Dans les hypothéses du paragraphe b) qui précéde, l'exercice du droit de préemption s'effectuera
moyennant un prix fixé d'accord entre le cédant et le
ou les acquereurs.
A defaut d'accord, la valeur des droits sociaux
determinee par un expert choisi, parmi ceux est
inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit
par les parties concernées, soit a defaut d'accord
entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant en réferé.
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La decision de l'expert doit intervenir au plus
tard dans un delai d'un (l) mois a compter de sa nomination et @tre signifiée au cédant et au conseil
d'administration.
Les et honoraires supportés a frais seront
concurrence de moitié par l'actionnaire cédant et a
de l'autre moitié par les actionnaires concurrence
d'actions acquéreurs, en proportion du nombre
respectivement acquises par chacun d'eux. TitTE 3 - ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
les modalités prévues par la loi et les réglements et
conformément aux dispositions suivantes:
a) Mutations libres)
Les mutations d'actions intervenant en cas de
succession, de liguidation de communaute de biens entre
époux ou de cession, soit au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'actionnaires, soit au profit d'un actionnaire, ne sont pas soumises a la
procédure d'agrément.
Toutefois, demeurent subordonnees a l'agrément
visé ci-apres toutes les mutations d'actions ou
societé au titre de. leur participation aux fruits de l'expansion, sauf si le cessionnaire est lui-meme
salarié de la société.
b) Mutations subordonnées a un agrément
Toute mutation au profit d'un tiers, soit a titre
gratuit soit a titre onéreux, alors méme que la mutation aurait lieu par voie d'apport, d'adjudication
publigue, volontaire ou forcée, ou autrement doit, pour
@tre autorisée par le conseil devenir definitive,
d'administration.
A cet effet, la mutation projetée est notifiée a
la societé par lettre recommandée avec demande d'avis
de reception, indiguant le nombre des actions dont la
cession est envisagée, les prénoms, nom, profession,
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domicile et nationalite du ou des cessionnaires
proposés, ainsi que le prix offert (la "Demande").
Le conseil d'administration statue conformément
aux dispositions de l'article 9 sur l'agrément ou le
refus des cessionnaires proposes.
En aucun cas le conseil d'administration n'est tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou
de son refus. En, cas de refus, celui-ci doit etre
notifie a l'actionnaire ayant présenté la Demande par lettre recommandée avec demande d'avis de reception
dars les trois (3 mois suivant la date de réception de
la Demande.
L'agrément resulte, soit d'une notification en ce
sens, soit du défaut de réponse dans le delai de trois (3 mois a compter de la Demande.)
En cas de refus d'agrement du cessionnaire proposé
si le cédant ne manifeste pas, par lettre et
recommandée, dans un delai de huit (8) jours a compter de la lettre du conseil de la réception
d'administration notifiant ce refus son intention de
renoncer au projet de cession, les actions concernées
sont offertes aux actionnaires, moyennant un prix
déterminé comme il est dit au paragraphe c) ci-aprés.
A cet effet, le conseil d'administration doit, des
l'expiration dudit délai de huit (8) jours laisse au
cédant pour faire connaitre s'il renonce ou non a son
projet de cession, porter le nombre des actions a céder lettre la connaissance des actionnaires, par a
recommandee avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires disposent d'un delai de quinze
(l5 jours a compter de la réception de cette lettre
pour se porter acquereurs desdites actions, dans les
conditions prévues ci-apres.
demandes des actionnaires Au cas ou les
excéderaient le nombre des actions offertes et a défaut
les demandeurs, le entre conseil d'entente
repartit actions entre les d'administration les
dans le demandeurs,
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capital social et dans la limite de leurs demandes
respectives.
A défaut d'exercice du droit de préemption par les
actionnaires sur tout ou partie des actions offertes,
le conseil pourra faire acheter les actions non
preemptees par une ou plusieurs personnes ou sociétés
de son choix ou encore par la société, en vue d'une
réduction du capital, mais dans ce dernier cas,
seulement avec l'accord du cédant.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office, sur la signature du président
conseil d'administration,: ou d'un delégue du du
sans qu'il besoin de celle du conseil, soit
cessionnaire; avis en est donné audit cessionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
dans les huit (s jours de l'acquisition.)
Le droit de preemption, exercé dans les conditions
ci-dessus fixées, doit porter sur la totalite des actions a céder, a défaut ou si le conseil
d'administration, a l'issue d'un délai de trois (3
mois partant de la notification du refus d'agrément,
n'a pas pu faire acquerir les actions dont la cession
etait proposée, le transfert desdites actions est profit du ou des régularisé cessionnaires au
primitivement envisagés; ce délai de trois (3) mois
peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en,référé c) Prix de rachat
Dans les hypothéses du paragraphe b) qui précéde, l'exercice du droit de préemption s'effectuera
moyennant un prix fixé d'accord entre le cédant et le
ou les acquereurs.
A defaut d'accord, la valeur des droits sociaux
determinee par un expert choisi, parmi ceux est
inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit
par les parties concernées, soit a defaut d'accord
entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant en réferé.
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La decision de l'expert doit intervenir au plus
tard dans un delai d'un (l) mois a compter de sa nomination et @tre signifiée au cédant et au conseil
d'administration.
Les et honoraires supportés a frais seront
concurrence de moitié par l'actionnaire cédant et a
de l'autre moitié par les actionnaires concurrence
d'actions acquéreurs, en proportion du nombre
respectivement acquises par chacun d'eux. TitTE 3 - ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
ARTICLE 8:
La est administrée société par un Conseil
d'Administration composé de trois membres au moins, qui
n'ont pas besoin d'etre actionnaires.
Les administrateurs sont elus par l'assemblee génerale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils
sont élus pour une période de six ans au plus et ils
sont réeligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur,
les administrateurs restants ont le droit de désigner,
a la majorité des voix, un administrateur pour combler
cette vacance jusgu'a la prochaine assemblée genérale
des actionnaires .
d'Administration composé de trois membres au moins, qui
n'ont pas besoin d'etre actionnaires.
Les administrateurs sont elus par l'assemblee génerale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils
sont élus pour une période de six ans au plus et ils
sont réeligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur,
les administrateurs restants ont le droit de désigner,
a la majorité des voix, un administrateur pour combler
cette vacance jusgu'a la prochaine assemblée genérale
des actionnaires .
ARTICLE_9:
Le conseil d'administration .choisit parmi ses
membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la
convocation du président. Une réunion du conseil doit
@tre convoquée quand deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les reunions du
conseil d'administration; en son absence, le conseil
d'administration désignera a la majorité absolue un
autre administrateur pour présider cette réunion.
de réunion écrit toute du conseil Avis
d'administration sera donné a tous les administrateurs
au moins huit jours avant la date prévue pour la reunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnes dans
Page 3
l'avis de convocation et le delai de huit jours n'aura
pas a etre respecte. Il pourra etre passe outre a ce mode de convocation a la suite de l'assentiment.par
ecrit, par télécopieur, par telégramme ou par télex de
chague administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant a une date et un endroit determinés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter
aux réunions du conseil d'administration en désignant
par écrit, par telécopieur, par télégramme ou par
télex, un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra delibérer et
agir valablement que si la majorité des administrateurs
est présente.
Les décisions sont prises a la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion.
En cas d'urgence, le conseil d'administration
pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprime par écrit, par telécopieur, par télégramme ou
par telex sur un ou plusieurs documents, pourvu que les
résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs.
membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la
convocation du président. Une réunion du conseil doit
@tre convoquée quand deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les reunions du
conseil d'administration; en son absence, le conseil
d'administration désignera a la majorité absolue un
autre administrateur pour présider cette réunion.
de réunion écrit toute du conseil Avis
d'administration sera donné a tous les administrateurs
au moins huit jours avant la date prévue pour la reunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnes dans
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l'avis de convocation et le delai de huit jours n'aura
pas a etre respecte. Il pourra etre passe outre a ce mode de convocation a la suite de l'assentiment.par
ecrit, par télécopieur, par telégramme ou par télex de
chague administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant a une date et un endroit determinés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter
aux réunions du conseil d'administration en désignant
par écrit, par telécopieur, par télégramme ou par
télex, un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra delibérer et
agir valablement que si la majorité des administrateurs
est présente.
Les décisions sont prises a la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion.
En cas d'urgence, le conseil d'administration
pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprime par écrit, par telécopieur, par télégramme ou
par telex sur un ou plusieurs documents, pourvu que les
résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs.
ARTICLE 1O:
procés-verbaux des réunions Les du conseil
d'administration seront signés par le président du
conseil d'administration et par un administrateur.
Les procurations resteront annexées aux proces-
verbaux. Les copies ou extraits de procés-verbaux
destinés a servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
d'administration seront signés par le président du
conseil d'administration et par un administrateur.
Les procurations resteront annexées aux proces-
verbaux. Les copies ou extraits de procés-verbaux
destinés a servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
ARTICLE 11:
conseil d'administration a le pouvoir Le
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de l'objet social, a l'exception de ceux
les présents loi ou statuts réservent a que la
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l'assemblée générale.
Le conseil peut deleguer, en precisant dans une
delibération particuliere la portée de la delegation opérée, ses pouvoirs relatifs a la gestion journaliere
des affaires de la societe ainsi aue la representation
de la societé en ce qui concerne cette gestion a un ou
directeurs, plusieurs administrateurs, fondes
pouvoirs, employes ou autres agents qui peuvent mais
n'ont pas besoin d'etre administrateurs. Le conseil
d'administration peut également conferer des pouvoirs
ou des fonctions permanentes ou temporaires a des
agents de son choix.
La délégation de la gestion journaliere a un
membre du conseil d'administration est .soumise
l'autorisation préalable de l'assemblée génerale des
actionnaires.
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de l'objet social, a l'exception de ceux
les présents loi ou statuts réservent a que la
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l'assemblée générale.
Le conseil peut deleguer, en precisant dans une
delibération particuliere la portée de la delegation opérée, ses pouvoirs relatifs a la gestion journaliere
des affaires de la societe ainsi aue la representation
de la societé en ce qui concerne cette gestion a un ou
directeurs, plusieurs administrateurs, fondes
pouvoirs, employes ou autres agents qui peuvent mais
n'ont pas besoin d'etre administrateurs. Le conseil
d'administration peut également conferer des pouvoirs
ou des fonctions permanentes ou temporaires a des
agents de son choix.
La délégation de la gestion journaliere a un
membre du conseil d'administration est .soumise
l'autorisation préalable de l'assemblée génerale des
actionnaires.
ARTICLE 12 :
Aucun contrat et aucune transaction entre la
Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront
affectés ou invalidés par le: fait qu'un ou plusieurs
administrateurs, ou fondés de pouvoir de la société
auraient un intéret personnel dans une telle société ou
firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la
société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou
employé d'une societé ou firme avec laquelle la societe
conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en
relation d'affaires, ne sera pas de ce fait, mais sous
réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matieres ayant
trait a un tel contrat ou de telles affaires..
Au cas ou un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intéret personnel dans une affaire
de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir
devra informer le conseil de son intéret personnel et
il ne pourra pas prendre part aux deliberations ou
prendre part au vote au sujet de cette affaire et
Page Ao
rapport devra etre fait sur une telle affaire et sur l'intéret dudit administrateur ou fonde de pouvoir a la
prochaine assemblée des actionnaires. ARTICLE_13:
La sociéte par les signatures est engagee conjointes de deux administrateurs ou par les
signatures conjointes dun administrateur et d'un fonde
de pouvoir ddment autorisé, ou par la signature
ou d'une individuelle d'un administrateur délégué
personne, a qui un pouvoir spécial a éte conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront
affectés ou invalidés par le: fait qu'un ou plusieurs
administrateurs, ou fondés de pouvoir de la société
auraient un intéret personnel dans une telle société ou
firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la
société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou
employé d'une societé ou firme avec laquelle la societe
conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en
relation d'affaires, ne sera pas de ce fait, mais sous
réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matieres ayant
trait a un tel contrat ou de telles affaires..
Au cas ou un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intéret personnel dans une affaire
de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir
devra informer le conseil de son intéret personnel et
il ne pourra pas prendre part aux deliberations ou
prendre part au vote au sujet de cette affaire et
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rapport devra etre fait sur une telle affaire et sur l'intéret dudit administrateur ou fonde de pouvoir a la
prochaine assemblée des actionnaires. ARTICLE_13:
La sociéte par les signatures est engagee conjointes de deux administrateurs ou par les
signatures conjointes dun administrateur et d'un fonde
de pouvoir ddment autorisé, ou par la signature
ou d'une individuelle d'un administrateur délégué
personne, a qui un pouvoir spécial a éte conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
ARTICLE 14:
Le contr≤ des documents comptables annuels de la
réviseurs societé est confie a un ou plusieurs
d'entreprises nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
réviseurs societé est confie a un ou plusieurs
d'entreprises nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre 4 - ASSEMBLEES - EXERCICE SOCIAL.- BENEFICE -
LIOUIDATION - DIVERS
ARTICLE 15:
L'Assemblée Générale, réguliérement constituée,
représente l'ensemble des actionnaires.
L'assemblée générale réunit annuelle se a
Luxembourg. au siege social de la société, ou a tout
autre endroit le premier lundi du mois d'avril a
quatorze heures.
si ce jour est un jour férié legal, la reunion a
lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les
annuelle, l'assemblée genérale ordinaire compris
pourront se tenir en pays &tranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui
le souverainement appréciées par conseil seront
d'administration.
droit une Tout Chaque action donne voix.
prendre part aux assemblées actionnaire peut en
désignant un mandataire, actionnaire ou non
écrit, sera designé par Ce mandataire par
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télecopieur, par telégramme ou par telex dans une procuration comprenant l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut arreter toutes
autres conditions a remplir pour prendre part aux assemblées genérales.
représente l'ensemble des actionnaires.
L'assemblée générale réunit annuelle se a
Luxembourg. au siege social de la société, ou a tout
autre endroit le premier lundi du mois d'avril a
quatorze heures.
si ce jour est un jour férié legal, la reunion a
lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les
annuelle, l'assemblée genérale ordinaire compris
pourront se tenir en pays &tranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui
le souverainement appréciées par conseil seront
d'administration.
droit une Tout Chaque action donne voix.
prendre part aux assemblées actionnaire peut en
désignant un mandataire, actionnaire ou non
écrit, sera designé par Ce mandataire par
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télecopieur, par telégramme ou par telex dans une procuration comprenant l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut arreter toutes
autres conditions a remplir pour prendre part aux assemblées genérales.
ARTICLE l6:
Les assemblees des actionnaires seront convoguées
par le conseil d'administration. Au cas ou tous les actionnaires sont presents ou
représentés a l'assemblée, et qu'ils declarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblee pourra se tenir sans convocation préalable:
par le conseil d'administration. Au cas ou tous les actionnaires sont presents ou
représentés a l'assemblée, et qu'ils declarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblee pourra se tenir sans convocation préalable:
ARTICLE 17:
Sauf en cas de modification des statuts, les
décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, a la majorité simple. Les copies ou extraits de procés-verbaux des
assemblée générales a produire en justice ou ailleurs le président du sont signés par conseil d'administration ou deux administrateurs.
décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, a la majorité simple. Les copies ou extraits de procés-verbaux des
assemblée générales a produire en justice ou ailleurs le président du sont signés par conseil d'administration ou deux administrateurs.
ARTICLE l8i
L'année sociale commence le premier jour du mois
de janvier de chaque année et finit le dernier jour du
mois de decembre de cette annee.
de janvier de chaque année et finit le dernier jour du
mois de decembre de cette annee.
ARTICLE l9:
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est preleve
cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.
L'assemblée générale peut décider d'attribuer tout
ou partie du solde a un compte de réserve ou de provision ou de le reporter a nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.
Le conseil peut procéder a un versement d'acomptes
sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.
L'assemblée générale peut décider d'attribuer tout
ou partie du solde a un compte de réserve ou de provision ou de le reporter a nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.
Le conseil peut procéder a un versement d'acomptes
sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 20:
En cas de dissolution de la société, la
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liquidation s'effectuera par . un ou plusieurs liguidateurs, personnes physigues ou morales nomnees
par l'assemblée générale des actionnaires qui determinera leurs pouvoirs et leurs émoluments. ARTICLE 21:
Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de
la loi du l0 aout l9l5 sur les sociétés commerciales,
aux lois et reglements d'application concernant le secteur des societés d'assurance, notamment a la loi du
décembre 6 1991, ainsi qu'a toutes les lois et réglements modificatifs.
POUR STATUTS COORDONNES
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liquidation s'effectuera par . un ou plusieurs liguidateurs, personnes physigues ou morales nomnees
par l'assemblée générale des actionnaires qui determinera leurs pouvoirs et leurs émoluments. ARTICLE 21:
Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de
la loi du l0 aout l9l5 sur les sociétés commerciales,
aux lois et reglements d'application concernant le secteur des societés d'assurance, notamment a la loi du
décembre 6 1991, ainsi qu'a toutes les lois et réglements modificatifs.
POUR STATUTS COORDONNES
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