Acte du 29 septembre 2014

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société par actions simplifiée. Cette société est régie par les présents statuts et les textes en vigueur.

Cette société ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut procéder a des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur.

La société a pour objet :

la gestion de parts sociales de sociétés commerciales ou civiles. l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le meme objet ou un objet similaire ou connexe ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est : "PROMOTION CONDOM"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination. sociale doit. toujours.étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du lieu

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du siege social et du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN

suivi de la mention RCS de (nom de la ville).

Le siege social est fixé a CONDOM (32100) chez M. Philippe MATTERA, Route d'Auch.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 Juin de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 30 Juin 2015.

Montant et modalités des apports

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Les soussignés apportent a la société, savoir : Philippe MATTERA, La somme de cinq cents euros 500.00 € -Madame Odile BESNARD, La somme de cinq cents euros 500.00 €

Montant total des apports en numéraire :

Mille euros.... 1 000.00 € Ladite somme correspond a la souscription de cent (100.00) parts de dix euros (10) chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, pour le compte de la société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de mille (1 000) euros. Il est divisé en cent (100) actions de dix (10) euros chacune, entierement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

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I - Augmentation de capital

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves,..bénéfices ou primes d'emission..

Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages "particuliers doit etre. suivie". conformément. . a l'article...L.228-15..du..Code. ..de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés. Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime

Lémission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles des statuts sans etre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce. Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes. Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président

Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée a une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel a leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L. 225 140 du Code de commerce.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément a l' article L.225-129-6 du Code de commerce. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la.décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.

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En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225- 147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.

II - Réduction de capital

Le capital social peut etre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tout pouvoir au Président

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une autre forme.

La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions du Codé de commerce.

1..Forme des actions

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

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Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Chaque action de capital donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actions.en industrie. conferent. a leur, titulaire un droit dans les bénéfices et dans tout l'actif social defini lors de l'apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. . Les.droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Ce transfert est effectué des la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siege social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur a la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement. La société est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement, des lors que celui-ci est complet. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprs immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Toutes les cessions d'actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité, a titre onéreux ou gratuit, sont soumises a F'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité complete.de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le

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président transmet cette demande d'agrément aux associés et met en place la procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai précité, l'agrément est réputé acquis et l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.: La décision d'agrément ou de refus d'agrement n'a pas a etre motivée. En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social. Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné. Si a l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession.

La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associe.

Les transmissions par déces ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent etre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.

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Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision du Comité de gestion. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de 3 ans

Représentation de la Société

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le Président est assisté d'un Comité de gestion interne a la société qui en l'occurrence n'est pas publié au RCS.

Révocation

Le Président peut étre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de gestion. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Il est institué un Comité de gestion interne composé de 3 membres au moins, les premiers sont nommés par le Président, puis le renouvellement par le comité lui-méme statuant par vote par parts viriles. Les membres devront justifier de trois années d'expérience. Les membres du Comité de gestion doivent etre des personnes physiques actionnaires de la Société ou salariés, des tiers qualifiés peuvent étre admis. Le Président de la Société préside le Comité de gestion dont il est membre de droit.

Le Comité de gestion assurera en collaboration avec le Président ou le cas échéant : le Directeur Général l'administration et la direction de la Société ; il s'agit toutefois d'un organe interne qui n'a- et. ne peut.avoir.aucun pouvoir. de. représentation, sa.composition.n'est pas publié au greffe.

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Le Comité de gestion pourra faire toute proposition concernant la gestion de la Société. I1 pourra étre consulté par le Président ou par le Directeur Général sur toute question. Le Président ou le Directeur Général devra obligatoirement obtenir l'accord préalable du Comité de gestion aux décisions suivantes : arrété des comptes annuels de la Société, des comptes consolidés et proposition d'affectation du résultat ; établissement et arrété des budgets d'exploitation et d'investissement ; définition des objectifs stratégiques. Le Comité de gestion pourra déléguer ses pouvoirs a touté personne. Dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable et écrite du Comité de gestion avant la conclusion des actes suivants :

a) acquisition, apport et cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de suretés sur ces participations ; b) apport, achat ou vente, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; c) achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou actifs immobilisés incorporels ; d) création ou dissolution de filiales ;

Yote par parts viriles

Les décisions du Comité de gestion seront adoptées a la majorité simple des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix en cas de partage des voix, le Président aura voix prépondérante.

Unanimité

Les membres du Comité de gestion sont nommés pour une durée indéterminée Les fonctions des membres du Comité de gestion cessent par : leur déces :

* leur incapacité légale ou physique a exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a 24 mois, leur faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a leur encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque ; leur révocation ;

* leur démission, laquelle ne peut intervenir qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois.

Rémunération

Le Comité de gestion pourra décider d'allouer a ses membres des jetons de présence ou toute autre rémunération selon tous criteres appropriés. En outre, les membres du Comité de gestion pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.

Révocation

Les membres du Comité de gestion sont révocables a tout moment. Leur révocation interviendra sans indication de motifs.

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Convocation et délibération

Le Comité de gestion est convoqué par tout moyen et en tout lieu par le Président ou bien, si le Président n'assiste pas au Comité de gestion" par 3 membres au moins 8 jours ouvrés a l'avance.

Les membres du Comité de gestion pourront se faire représenter par un autre membre. Chaque membre peut disposer d'un nombre illimité de procurations: Il sera tenu compte des procurations.pour le calcul du quorum. ... La réunion peut se tenir"au moyen "de tout procédé"de"communication"approprié (vidéoconférence, etc.). Les décisions du Comité de gestion sont constatées par un procs-verbal établi en 3 originaux au moins. Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des membres présents, représentés ou absents et non représentés et sous chaque résolution le sens du vote des membres (adoption ou rejet). Les proces-verbaux sont signés par tous les membres du Comité de gestion présents. La signature pourra étre donnée par tous moyens. Ils sont consignés dans un registre coté et paraphé. Ils valent feuilles de présence. Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président (ou : par 3 membres si le président n'a pas assisté au Comité de gestion).

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce devra faire l'objet d'une convention reglementée. Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en avise le Comité de gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Comité de gestion présente aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Comité de gestion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Sur la proposition du.président et afin de l'assister, le comité de direction peut nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué. Le premier Directeur General de la Société est désigné aux termes des présents statuts.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des. associés, jusqu'a. la. nomination. du nouveau président.. Le directeur général peut etre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

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Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose dans l'ordre interne des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les memes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce ; si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du proces-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.

La rémunération du directeur général est fixée par le comité de directión. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : Transformation de la Société : Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ; Nomination des commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation des membres du Comité de gestion ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; Modification des statuts, sauf transfert du siege social ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'action, Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

Chaque part sociale (action) donne droit a une voix, toutefois la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Le quorum est fixé a 50 % des actions, la regle de majorité est la majorité simple. Par exception aux dispositions qui précedent, Ies décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent tre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) ;

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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée. ou d'un proces-verbal signé par tous les: actionnaires...

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede: Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés, quand bien méme celui-ci aurait été signifié a la Société.

Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Comité de gestion au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 28 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents. Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués. préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires.doit avoir fait l'obiet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Comité de gestion et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux actionnaires 15 jours avant la date d'établissement du proces- verbal de la décision des actionnaires. Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Comité de gestion et des rapports des Commissaires aux comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des associés. L'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clture de l'exercice l'inventaire et les comptes annuels dament signés.

Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

Le Comité de Direction désigne, le cas échéant, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.

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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis aux articles L.2323-62.a L.2323-67 du Code du travail aupres du président.

Lorsque les délégués ont demandé a assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions a prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués uné information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, aupres de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.

Le Comité de gestion établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des actionnaires ou, a défaut, le Comité de gestion, fixe les modalités de paiement des dividendes.

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Conciliation

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les Actionnaires ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte a l'intérét social. La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les Actionnaires feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties. Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des Actionnaires. Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des Actionnaires était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les Actionnaires reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

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Rachat des actions de l'associé sortant

Dans l'hypothese ou l'avis de conciliation ne serait pas.ratifié, chacun des Actionnaires pourra alors : soit offrir aux autres Actionnaires de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé comme suit : la valeur nette comptable déterminée selon l'actif net au dernier bilan : -- les autres actionnaires disposeront alors d'un délai de un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s' ils rachetent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé ;.... - s'ils ne rachetent pas lesdites actions, ces actionnaires seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront etre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage. A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Le premier Président de la société nommé est :

Monsieur Philippe MATTERA, Né le 7 mai 1963 a TARBES (65000), de nationalité francaise,

Domicilié Route d'Auch a 32100 CONDOM

Pour une Durée de 3 Ans.

Lequel déclare accepter les dites fonctions.et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.

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Le premier Directeur General de la Société nommé est : Madame Odile BESNARD,

Née Ie 22 Avril 1963 a CHOLET (49280)

Domiciliée 7,Place de la République 65390 ANDREST

Pour une.Durée.de 3.Ans.

Laquelle dédlare accepter lés dites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.

La présente société ne sera définitivement constituée qu'apres l'accomplissement des formalités prescrites par la loi. Elle acguerra la jouissance de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La publication de la société sera effectuée :

par insertion, dans un journal d'annonces légales du département du sige social, de l'avis de constitution ;

par le dépôt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des pieces prévues par la loi ; et par l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du sige social. Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres pieces qui pourraient étre déposées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Fait a CONDOM,

L'an deux mille quatorze

Et le 18 Aout

En autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'enregistrement et un exemplaire pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

ENYGNStG A : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRIEES DAUCH Lo 10/09/2014 1ordcrcan n-2014/956: Csx n 1 Earegisironsent : Rxorxxe Fxt 2778 Penatites : Totl hqndd

Monart regn : 7 care 1Agent adnanstraif des finonees pubhiques

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PROMOTION CONDOM

Société Par Actions Simplifiée au capital de 1 000.00 £

Siege social : Chez M.Philippe MATTERA, route d'Auch

32100 CONDOM

Société en cours de formation

LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS

Capital : 1 000 euros

La présente liste constatant la souscription de 100 actions de la société, soit la somme totale de 1 000 euros ainsi que le versement de la totalité du montant nominal desdites actions, soit 1 000 euros, est certifiée exacte et sincére par Monsieur Philippe MATTERA, fondateur.

Fait & TARBES

L'an deux mille quatorze

Et le quinze septembre