KAUFMAN & BROAD PROVENCE
Acte du 13 octobre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 13/10/2023 sous le numero de depot 43082
TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNEES :
La société KAUFMAN & BROAD REAL EsTATE, société par actions simplifiée au capital de 205.280 euros, dont le siége social est à COURBEVOIE (92400) - 17 quai du Président Paul Doumer, identifiée sous le numéro 732 055 199 RCS NANTERRE,
Représentée par son Président, la société KAUFMAN & BROAD DEVELOPPEMENT, dûment habilité à 1'effet des présentes selon décision de l'associé unique en date du 12 octobre 2023, elle-méme représentée par son Président David LAURENT, représentée par Monsieur Bruno COCHE selon délégation de pouvoirs consentie par Monsieur David LAURENT.
D'une Part
Ci-aprés dénommée la < société absorbante > ou
la société< KB REAL ESTATE >
La société KAUFMAN & BROAD PROVENCE, société & responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est a COURBEVOIE (92400) - 17 quai du Président Paul Doumer, identifiée sous le numéro 390 240 026 RCS NANTERRE.
Représentée par son Gérant, Monsieur Sylvére HAMEL, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
D'autre Part
Ci-aprés dénommée 1a < société absorbée > ou la société< KB PROVENCE>
ONT, PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
I- Présentation des sociétés
1 - Société KB REAL ESTATE
La société a pour objet :
L'étude, la réalisation de toute opération immobiliére notamment de lotissement, de mise en copropriété, de promotion, de construction, d'habitations ou de batiments a usage commercial ou industriel ou de bureaux, toutes opérations d'aménagement publiques ou privées,
L'acquisition de tous terrains, de tous immeubles, la démolition de ces deniers, 1'édification de toutes constructions, la division desdits terrains et constructions nouvelles préalablement a leur aliénation, soit par voie de construction directe pour son compte, soit par voie de participation dans le capital tant de sociétés civiles de construction que de sociétés immobiliéres de copropriété,
L'acquisition, la location, la gestion de tous immeubles de rapport (habitation, bureau industriel, commercial, etc... ) ainsi que leur aliénation,
Et généralement, toutes les opérations mobiliéres, immobiliéres ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ou en faciliter la réalisation.
La société KB Real Estate a été immatriculée le 16 mars 2005 pour une durée expirant le 15 aout 2072
Son capital s'éléve a 205.280 euros divisé en 12.830 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement détenues par l'associé unique.
Elle n'a pas émis d'obligations et elle n'a pas fait d'offre au public d'instruments financiers.
2- Société KB Provence
La société a pour objet :
L'étude, la réalisation de toute opération immobiliere notamment de lotissement, de mise en copropriété, de promotion, de construction, d'habitations ou de batiments a usage commercial, industriel ou de bureaux, toutes opérations d'aménagement publiques ou privées,
A cet effet, pour son compte ou pour le compte de tiers :
La constitution de dossiers, l'exécution de démarches et formalités,
L'étude et la préparation de marchés, la surveillance de travaux d'aménagement, d'équipement ou de construction,
L'acquisition et la vente de terrains, de maisons, d'appartements, de bureaux ou de tous autres locaux en vue de réaliser la mise en xuvre du programme immobilier, la publicité concernant ladite vente,
2
34
L'assistance technique et la promotion de toutes constructions. A cet effet, directement ou indirectement, toutes opérations techniques, juridiques et financiéres, en vue de construire ou de favoriser la mise en xuvre du programme immobilier,
L'assistance technique, administrative, juridique et comptable en vue des opérations précitées et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou connexe,
La propriété, la gestion par location- bail ou autrement de tous immeubles édifiés par ou pour le compte de la société,
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
La participation de la société a toutes entreprise ou société, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir & la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique.
La société KB PROVENCE a été immatricule en février 1993 pour une durée expirant le 3 mars 2122.
Son capital s'éléve a 100.000 euros divisé en 500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune, entiérement détenues par la société KB REAL EsTATE.
Elle n'a pas émis d'obligations et elle n'a pas fait d'offre au public d'instruments financiers.
3- Dirigeants communs
Les sociétés KB REAL EsTATE et KB PROVENCE n'ont pas de dirigeant coimmun.
1- Projet de fusion
Le projet étant né d'une fusion entre ces deux sociétés par voie d'absorption par la société KB REAL EsTATE de la société KB PROVENCE, les mandataires des deux sociétés sont parvenus, sur le principe et sur les conditions de cette fusion, a un accord définitif.
II - Motifs et but de la fusion
La fusion envisagée s'inscrit dans le cadre d'une restructuration des filiales régionales du Groupe KAUFMAN & BROAD, afin de rationaliser les structures et de réduire les coûts de fonctionnement.
3
M
III - Méthodes d'évaluation - Rapport d'échange
1- Méthode d'évaluation
En application du réglement CRC n° 2019-06 du 8 novembre 2019, les dirigeants de la société absorbante et de la société absorbée sont convenus d'estimer les apports sur la base des valeurs nettes comptables, actives et passives, telles que celles-ci résultent des comptes annuels de la société absorbée arrété a la date du 30 novembre 2022.
Les comptes au 30 novembre 2022 de la société KB PROVENCE ont été soumis a l'approbation des associés le 30 mai 2023.
2- Parité d'échange
La société KB REAL EsTATE détenant la totalité du capital de la société KB PROVENCE et ne pouvant détenir ses propres actions, renoncera à exercer quelque droit que ce soit à l'attribution d'actions nouvelles.
Par suite de cette renonciation, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital.
IV - Date d'effet de la fusion
Comme il sera rappelé ci-aprés, les parties sont convenues que la fusion-absorption de la société KB PROVENCE par la sociétéKB REAL EsTATE prendra effet rétroactivement,sur le plan comptable et sur le plan fiscal, au 1er décembre 2022.
En conséquence, toutes les opérations réalisées par la société KB PROVENCE a compter du 1er décembre 2022 seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société KB REAL EsTATE
v - Date de réalisation de la fusion
Comne il sera rappelé ci-aprés, les parties conviennent également que la présente fusion sera définitivement réalisée le 30 novembre 2023 à minuit, sous la condition que le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent et sa publicité au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) au nom de chacune des sociétés absorbante et absorbée aient été effectués trente jours au moins avant le 30 novembre 2023.
En conséquence, la transmission universelle de l'ensemble des biens, drcits et obligations de la société KB PROVENCE au profit et a la charge de la société KB REAL EsTATE interviendra le 30 novembre 2023.
CECI ETANT EXPOSE, LA SOCIETE KB REAL ESTATE ET LA SOCIETE KB PROVENCE ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNEES :
La société KAUFMAN & BROAD REAL EsTATE, société par actions simplifiée au capital de 205.280 euros, dont le siége social est à COURBEVOIE (92400) - 17 quai du Président Paul Doumer, identifiée sous le numéro 732 055 199 RCS NANTERRE,
Représentée par son Président, la société KAUFMAN & BROAD DEVELOPPEMENT, dûment habilité à 1'effet des présentes selon décision de l'associé unique en date du 12 octobre 2023, elle-méme représentée par son Président David LAURENT, représentée par Monsieur Bruno COCHE selon délégation de pouvoirs consentie par Monsieur David LAURENT.
D'une Part
Ci-aprés dénommée la < société absorbante > ou
la société< KB REAL ESTATE >
La société KAUFMAN & BROAD PROVENCE, société & responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est a COURBEVOIE (92400) - 17 quai du Président Paul Doumer, identifiée sous le numéro 390 240 026 RCS NANTERRE.
Représentée par son Gérant, Monsieur Sylvére HAMEL, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
D'autre Part
Ci-aprés dénommée 1a < société absorbée > ou la société< KB PROVENCE>
ONT, PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
I- Présentation des sociétés
1 - Société KB REAL ESTATE
La société a pour objet :
L'étude, la réalisation de toute opération immobiliére notamment de lotissement, de mise en copropriété, de promotion, de construction, d'habitations ou de batiments a usage commercial ou industriel ou de bureaux, toutes opérations d'aménagement publiques ou privées,
L'acquisition de tous terrains, de tous immeubles, la démolition de ces deniers, 1'édification de toutes constructions, la division desdits terrains et constructions nouvelles préalablement a leur aliénation, soit par voie de construction directe pour son compte, soit par voie de participation dans le capital tant de sociétés civiles de construction que de sociétés immobiliéres de copropriété,
L'acquisition, la location, la gestion de tous immeubles de rapport (habitation, bureau industriel, commercial, etc... ) ainsi que leur aliénation,
Et généralement, toutes les opérations mobiliéres, immobiliéres ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ou en faciliter la réalisation.
La société KB Real Estate a été immatriculée le 16 mars 2005 pour une durée expirant le 15 aout 2072
Son capital s'éléve a 205.280 euros divisé en 12.830 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement détenues par l'associé unique.
Elle n'a pas émis d'obligations et elle n'a pas fait d'offre au public d'instruments financiers.
2- Société KB Provence
La société a pour objet :
L'étude, la réalisation de toute opération immobiliere notamment de lotissement, de mise en copropriété, de promotion, de construction, d'habitations ou de batiments a usage commercial, industriel ou de bureaux, toutes opérations d'aménagement publiques ou privées,
A cet effet, pour son compte ou pour le compte de tiers :
La constitution de dossiers, l'exécution de démarches et formalités,
L'étude et la préparation de marchés, la surveillance de travaux d'aménagement, d'équipement ou de construction,
L'acquisition et la vente de terrains, de maisons, d'appartements, de bureaux ou de tous autres locaux en vue de réaliser la mise en xuvre du programme immobilier, la publicité concernant ladite vente,
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L'assistance technique et la promotion de toutes constructions. A cet effet, directement ou indirectement, toutes opérations techniques, juridiques et financiéres, en vue de construire ou de favoriser la mise en xuvre du programme immobilier,
L'assistance technique, administrative, juridique et comptable en vue des opérations précitées et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou connexe,
La propriété, la gestion par location- bail ou autrement de tous immeubles édifiés par ou pour le compte de la société,
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
La participation de la société a toutes entreprise ou société, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir & la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique.
La société KB PROVENCE a été immatricule en février 1993 pour une durée expirant le 3 mars 2122.
Son capital s'éléve a 100.000 euros divisé en 500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune, entiérement détenues par la société KB REAL EsTATE.
Elle n'a pas émis d'obligations et elle n'a pas fait d'offre au public d'instruments financiers.
3- Dirigeants communs
Les sociétés KB REAL EsTATE et KB PROVENCE n'ont pas de dirigeant coimmun.
1- Projet de fusion
Le projet étant né d'une fusion entre ces deux sociétés par voie d'absorption par la société KB REAL EsTATE de la société KB PROVENCE, les mandataires des deux sociétés sont parvenus, sur le principe et sur les conditions de cette fusion, a un accord définitif.
II - Motifs et but de la fusion
La fusion envisagée s'inscrit dans le cadre d'une restructuration des filiales régionales du Groupe KAUFMAN & BROAD, afin de rationaliser les structures et de réduire les coûts de fonctionnement.
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III - Méthodes d'évaluation - Rapport d'échange
1- Méthode d'évaluation
En application du réglement CRC n° 2019-06 du 8 novembre 2019, les dirigeants de la société absorbante et de la société absorbée sont convenus d'estimer les apports sur la base des valeurs nettes comptables, actives et passives, telles que celles-ci résultent des comptes annuels de la société absorbée arrété a la date du 30 novembre 2022.
Les comptes au 30 novembre 2022 de la société KB PROVENCE ont été soumis a l'approbation des associés le 30 mai 2023.
2- Parité d'échange
La société KB REAL EsTATE détenant la totalité du capital de la société KB PROVENCE et ne pouvant détenir ses propres actions, renoncera à exercer quelque droit que ce soit à l'attribution d'actions nouvelles.
Par suite de cette renonciation, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital.
IV - Date d'effet de la fusion
Comme il sera rappelé ci-aprés, les parties sont convenues que la fusion-absorption de la société KB PROVENCE par la sociétéKB REAL EsTATE prendra effet rétroactivement,sur le plan comptable et sur le plan fiscal, au 1er décembre 2022.
En conséquence, toutes les opérations réalisées par la société KB PROVENCE a compter du 1er décembre 2022 seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société KB REAL EsTATE
v - Date de réalisation de la fusion
Comne il sera rappelé ci-aprés, les parties conviennent également que la présente fusion sera définitivement réalisée le 30 novembre 2023 à minuit, sous la condition que le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent et sa publicité au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) au nom de chacune des sociétés absorbante et absorbée aient été effectués trente jours au moins avant le 30 novembre 2023.
En conséquence, la transmission universelle de l'ensemble des biens, drcits et obligations de la société KB PROVENCE au profit et a la charge de la société KB REAL EsTATE interviendra le 30 novembre 2023.
CECI ETANT EXPOSE, LA SOCIETE KB REAL ESTATE ET LA SOCIETE KB PROVENCE ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
TITRE 1
DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS
En vue de la réalisation de la fusion, la généralité des éléments d'actif dépendant de la société absorbée sera dévolue a la société KB REAL EsTATE, a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous les engagements de la société KB PROVENCE, tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la société absorbée arrétés au 30 novembre 2022, ou pouvant se révéler aprés cette date, quoi qu'ayant une cause ou une origine antérieure ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En raison de la référence aux comptes a la date du 30 novembre 2022, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire du 1er décembre 2022 a la date de la réalisation définitive de la fusion seront reprises globalement par la société absorbante dans ses propres comptes relatifs à 1'exercice en cours à cette date, ladite société ayant de convention expresse tout le profit et la charge des opérations sociales a compter du 1er décembre 2022
NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF
En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, il est ici rappelé que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue au profit de la société KB REAL EsTATE interviennent sur la base des comptes de la société absorbée arrétés au 30 novembre 2022 et suivant le détail des éléments transmis tel qu'il résulte de l'inventaire à cette date de la société absorbée auxquels la société absorbante accepte de se référer pour une désignation plus précise des biens, dettes et charges a lui transmettre.
Etant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité et la transmission résultant de la fusion pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
I - ELEMENTS D'ACTIF APPORTES
A- Actif immobilisé
a)) Immobilisations incorporelles
L'ensemble des valeurs actives dépendant du fonds de commerce d'étude et de réalisation de toute opération immobiliére exploité au siége social a COURBEVOIE (92400) 17 QUai du Président Paul Doumer ;
la clientéle, le droit de se dire successeur de la société KB PROVENCE, les archives professionnelles et l'ensemble des documents et piéces techniques, commerciaux et comptables relatifs a la société ;
5
W
le bénéfice de l'ensemble des accords, traités, marchés et contrats signés ou a signer avec tous
tiers et notamment avec les fournisseurs et la clientéle relatifs a la société ;
les concessions, brevets et droits similaires d'une valeur brute de.... 2.160 € apportés aprés déduction des amortissements d'un montant 2.160 € de.. pour mémoire
L'ensemble desdites immobilisations incorporelles apportées pour ... 0€
b) Immobilisations financiéres
Titres de participation, tels que détaillés en annexe 1 d'une valeur brute de..... 101 411 € apportés aprés déduction d'une provision pour dépréciation d'un montant de ..... 98.502 € pour leur valeur nette de 2 909 €
Créances rattachées a des participations . 838 998 €
Autres immobilisations financiéres. 24.901 €
L'ensemble desdites immobilisations financiéres apportées pour.. 866.809 €
L'ensemble de l'actif immobilisé apporté pour 866.809 €
B- Actif circulant
Stocks et en-cours .. 1.268.854 €
Matiéres premiéres et approvisionnements d'une valeur brute de .... 853.824 € apportés aprés déduction d'une provision pour 634.805 € dépréciation d'un montant de .... pour leur valeur nette de 219.019 €
En-cours de production de biens,
8 box motos sis avenue Paul Roussel /avenue Augustin Grangeon a St-Tropez (83990) site < Le Couvent >
2 box sis avenue Paul Roussel /avenue Augustin Grangeon à St-Tropez (83990) site < Le Couvent >
1 emplacement de parking sis avenue Paul Roussel /avenue Augustin Grangeon à St- Tropez (83990) site < Le Couvent >
6
W
L'ensemble des en-cours de production est apporté pour 1.049.834 €
b Créances.... 20.411.184 €
Avances et acomptes versés sur commandes d'une valeur brute de .... 1.770.592 € apportés aprés déduction d'une provision pour dépréciation d'un montant de... 1.101 € pour leur valeur nette de 1.769.491€
Autres Créances
D'une créance vis-a-vis de la centrale de trésorerie du groupe pour 16 780 414 €
D'une créance vis-a-vis de la société mére du groupe de TVA consolidée pour 132 708 €
D'une créance de TVA pour 405 138 e
D'une créance liée à un crédit d'impt vis-a-vis de la mére intégrante de 34£
D'une quote part de résultat vis-a-vis d'une filiale de 177 785 e
D'une créance diverse de 800 000 £
D'une créance sur l'ASL du programme Saint-Tropez Les lices de 805 £ et sur le programme Saint Tropez Couvent de 12 043 €
D'un compte séquestre réservataire de 3 050 €
18.311.977 €
82.970 € c) Disponibilités
L'ensemble de l'actif circulant apporté pour .. 21.763.008 €
C- Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance 7.689 €
SOIT UN TOTAL SAUF MEMOIRE DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES DE VINGT- DEUX MILLIONS SIX CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENT SIX EUROS........ 22.637.506 €
Le tout tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société KB PROVENCE a la société KB REAL EsTATE lors de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, le représentant de la société KB REAL EsTATE, és qualités, dispense expressément le représentant légal de la société KB PROVENCE d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, dés avant ce jour, au siége de la société KB PROVENCE.
II - ELEMENTS DU PASSIF APPORTES
La société KB REAL EsTATE prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société KB PROVENCE la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus rapportées) grevant les actifs apportés, dont le montant a la date du 30 novembre 2022 est ci-aprés donné a titre indicatif.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, l'apport par la société KB PROvENCE est consenti et accepté moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes et charges et provisions grevant les actifs apportés, à la date du 30 novembre 2022.
Le passif de la société KB PROVENCE s'élevait a la somme de QUARANTE-SIX MILLIONS CENT QUARANTE-CINQ MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT 46.145.698 € EUROS, ci.. comprenant :
A- Provisions pour risques 371.588 €
B- Dettes financieres
105.885 € Emprunts et dettes financiéres divers
c- Dettes d'exploitation .. 45.668.226 €
Avances et acomptes recus sur commandes en cours . 8.489 € a)
b) Fournisseurs et comptes rattachés.. 5.274.922 €
c) Dettes fiscales et sociales. 313.506 €
d) Autres dettes :. 40.071.308 €
Une dette vis-a-vis de centrale de trésorerie de 39 668 457 € Une dette vis-a-vis de filiales pour 6 096 £ Une quote part de perte sur filiales de 396 755 £ .....
A ce passif s'ajoutera la provision réglementée d'un montant de 1.133 £ qui sera reconstituée dans les comptes de 1'absorbante
Et tout autre passif qui viendrait a se révéler ou qui aurait été omis et les frais de dissolution de la société absorbée, l'ensemble retenu pour mémoire, ci..... MEMOIRE
SOIT UN TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE SAUF MEMOIRE DE QUARANTE- SIX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT TRENTE ET UN EUROS, CI.. 46.146.831 €
Le tout tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société KB PROVENCE à la société KB REAL EsTATE lors de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, le représentant de la société KB REAL EsTATE, s qualités, dispense expressément le représentant de la société KB PROvENCE d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, dés avant ce jour, au siege de la société KB PROVENCE.
Monsieur Sylvere HAMEL certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société KB PROvENCE au 30 novembre 2022 et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, qu'il n'existait dans la société KB PROVENCE a la date du 30 novembre 2022 aucun passif non comptabilisé, que la société KB PROVENCE est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et sociales et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Sur la base desdits comptes au 30 novembre 2022, les actifs apportés étant estimés, sauf mémoire, a .... 22.637.506 €
Et le passif a prendre en charge s'élevant, sauf mémoire, a.... 46.146.831 €
Le montant de l'actif net apporté s'éléve (sauf mémoire) à un montant négatif de..ww.. (23.509.325) €
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN
La société KB REAL EsTATE reprendra les engagements hors bilan de la société absorbée consistant principalement en des garanties bancaires que le représentant de la société KB REAL EsTATE déclare bien connaitre. Il dispense expressément le représentant de la société absorbée d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, dés avant ce jour, au siége social de la société absorbée.
En vue de la réalisation de la fusion, la généralité des éléments d'actif dépendant de la société absorbée sera dévolue a la société KB REAL EsTATE, a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous les engagements de la société KB PROVENCE, tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la société absorbée arrétés au 30 novembre 2022, ou pouvant se révéler aprés cette date, quoi qu'ayant une cause ou une origine antérieure ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En raison de la référence aux comptes a la date du 30 novembre 2022, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire du 1er décembre 2022 a la date de la réalisation définitive de la fusion seront reprises globalement par la société absorbante dans ses propres comptes relatifs à 1'exercice en cours à cette date, ladite société ayant de convention expresse tout le profit et la charge des opérations sociales a compter du 1er décembre 2022
NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF
En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, il est ici rappelé que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue au profit de la société KB REAL EsTATE interviennent sur la base des comptes de la société absorbée arrétés au 30 novembre 2022 et suivant le détail des éléments transmis tel qu'il résulte de l'inventaire à cette date de la société absorbée auxquels la société absorbante accepte de se référer pour une désignation plus précise des biens, dettes et charges a lui transmettre.
Etant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité et la transmission résultant de la fusion pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
I - ELEMENTS D'ACTIF APPORTES
A- Actif immobilisé
a)) Immobilisations incorporelles
L'ensemble des valeurs actives dépendant du fonds de commerce d'étude et de réalisation de toute opération immobiliére exploité au siége social a COURBEVOIE (92400) 17 QUai du Président Paul Doumer ;
la clientéle, le droit de se dire successeur de la société KB PROVENCE, les archives professionnelles et l'ensemble des documents et piéces techniques, commerciaux et comptables relatifs a la société ;
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W
le bénéfice de l'ensemble des accords, traités, marchés et contrats signés ou a signer avec tous
tiers et notamment avec les fournisseurs et la clientéle relatifs a la société ;
les concessions, brevets et droits similaires d'une valeur brute de.... 2.160 € apportés aprés déduction des amortissements d'un montant 2.160 € de.. pour mémoire
L'ensemble desdites immobilisations incorporelles apportées pour ... 0€
b) Immobilisations financiéres
Titres de participation, tels que détaillés en annexe 1 d'une valeur brute de..... 101 411 € apportés aprés déduction d'une provision pour dépréciation d'un montant de ..... 98.502 € pour leur valeur nette de 2 909 €
Créances rattachées a des participations . 838 998 €
Autres immobilisations financiéres. 24.901 €
L'ensemble desdites immobilisations financiéres apportées pour.. 866.809 €
L'ensemble de l'actif immobilisé apporté pour 866.809 €
B- Actif circulant
Stocks et en-cours .. 1.268.854 €
Matiéres premiéres et approvisionnements d'une valeur brute de .... 853.824 € apportés aprés déduction d'une provision pour 634.805 € dépréciation d'un montant de .... pour leur valeur nette de 219.019 €
En-cours de production de biens,
8 box motos sis avenue Paul Roussel /avenue Augustin Grangeon a St-Tropez (83990) site < Le Couvent >
2 box sis avenue Paul Roussel /avenue Augustin Grangeon à St-Tropez (83990) site < Le Couvent >
1 emplacement de parking sis avenue Paul Roussel /avenue Augustin Grangeon à St- Tropez (83990) site < Le Couvent >
6
W
L'ensemble des en-cours de production est apporté pour 1.049.834 €
b Créances.... 20.411.184 €
Avances et acomptes versés sur commandes d'une valeur brute de .... 1.770.592 € apportés aprés déduction d'une provision pour dépréciation d'un montant de... 1.101 € pour leur valeur nette de 1.769.491€
Autres Créances
D'une créance vis-a-vis de la centrale de trésorerie du groupe pour 16 780 414 €
D'une créance vis-a-vis de la société mére du groupe de TVA consolidée pour 132 708 €
D'une créance de TVA pour 405 138 e
D'une créance liée à un crédit d'impt vis-a-vis de la mére intégrante de 34£
D'une quote part de résultat vis-a-vis d'une filiale de 177 785 e
D'une créance diverse de 800 000 £
D'une créance sur l'ASL du programme Saint-Tropez Les lices de 805 £ et sur le programme Saint Tropez Couvent de 12 043 €
D'un compte séquestre réservataire de 3 050 €
18.311.977 €
82.970 € c) Disponibilités
L'ensemble de l'actif circulant apporté pour .. 21.763.008 €
C- Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance 7.689 €
SOIT UN TOTAL SAUF MEMOIRE DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES DE VINGT- DEUX MILLIONS SIX CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENT SIX EUROS........ 22.637.506 €
Le tout tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société KB PROVENCE a la société KB REAL EsTATE lors de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, le représentant de la société KB REAL EsTATE, és qualités, dispense expressément le représentant légal de la société KB PROVENCE d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, dés avant ce jour, au siége de la société KB PROVENCE.
II - ELEMENTS DU PASSIF APPORTES
La société KB REAL EsTATE prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société KB PROVENCE la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus rapportées) grevant les actifs apportés, dont le montant a la date du 30 novembre 2022 est ci-aprés donné a titre indicatif.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, l'apport par la société KB PROvENCE est consenti et accepté moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes et charges et provisions grevant les actifs apportés, à la date du 30 novembre 2022.
Le passif de la société KB PROVENCE s'élevait a la somme de QUARANTE-SIX MILLIONS CENT QUARANTE-CINQ MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT 46.145.698 € EUROS, ci.. comprenant :
A- Provisions pour risques 371.588 €
B- Dettes financieres
105.885 € Emprunts et dettes financiéres divers
c- Dettes d'exploitation .. 45.668.226 €
Avances et acomptes recus sur commandes en cours . 8.489 € a)
b) Fournisseurs et comptes rattachés.. 5.274.922 €
c) Dettes fiscales et sociales. 313.506 €
d) Autres dettes :. 40.071.308 €
Une dette vis-a-vis de centrale de trésorerie de 39 668 457 € Une dette vis-a-vis de filiales pour 6 096 £ Une quote part de perte sur filiales de 396 755 £ .....
A ce passif s'ajoutera la provision réglementée d'un montant de 1.133 £ qui sera reconstituée dans les comptes de 1'absorbante
Et tout autre passif qui viendrait a se révéler ou qui aurait été omis et les frais de dissolution de la société absorbée, l'ensemble retenu pour mémoire, ci..... MEMOIRE
SOIT UN TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE SAUF MEMOIRE DE QUARANTE- SIX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT TRENTE ET UN EUROS, CI.. 46.146.831 €
Le tout tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société KB PROVENCE à la société KB REAL EsTATE lors de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, le représentant de la société KB REAL EsTATE, s qualités, dispense expressément le représentant de la société KB PROvENCE d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, dés avant ce jour, au siege de la société KB PROVENCE.
Monsieur Sylvere HAMEL certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société KB PROvENCE au 30 novembre 2022 et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, qu'il n'existait dans la société KB PROVENCE a la date du 30 novembre 2022 aucun passif non comptabilisé, que la société KB PROVENCE est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et sociales et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Sur la base desdits comptes au 30 novembre 2022, les actifs apportés étant estimés, sauf mémoire, a .... 22.637.506 €
Et le passif a prendre en charge s'élevant, sauf mémoire, a.... 46.146.831 €
Le montant de l'actif net apporté s'éléve (sauf mémoire) à un montant négatif de..ww.. (23.509.325) €
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN
La société KB REAL EsTATE reprendra les engagements hors bilan de la société absorbée consistant principalement en des garanties bancaires que le représentant de la société KB REAL EsTATE déclare bien connaitre. Il dispense expressément le représentant de la société absorbée d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance, dés avant ce jour, au siége social de la société absorbée.
TITRE II
ORIGINE DE PROPRIETE - ENONCIATION DES BAUX
PROPRIETE ET JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE
I- Origine de propriété
Les parties conviennent d'établir 1'origine de propriété compléte des biens immobiliers apportés par la société absorbée et l'état des servitudes actives et/ou passives les concernant, découlant des titres de propriété, de la loi et des réglements d'urbanisme, lors du dépôt du présent projet de fusion au rang des minutes de Maitre Yannick le MAGUERESSE, Notaire, 10 rue du Cirque 75008 Paris
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a tous clercs de l'étude notariale pour établir une désignation compléte des immeubles et droits immobiliers, l'origine de propriété, faire dresser et signer tout acte ainsi que tout rectificatif, modificatif ou complément, accomplir les formalités de publicité fonciére et faire toute déclaration civile ou fiscale requise.
Les parties prennent acte que les opérations de fusion ne sont pas soumises aux dispositions de l'article L. 213-2 du Code de 1'Urbanisme sur le droit de préemption urbain.
L'activité apportée a la société absorbante appartient à la société KB PROVENCE pour l'avoir créée en 1993.
II - Enonciation des baux
La société KB PROVENCE bénéficie pour l'exercice de son activité d'une convention de mise a disposition portant sur les locaux de son siége social consentie par KAUFMAN & BROAD IMMO.
La société KB PROVENCE bénéficie pour l'exercice de son activité sise a 17 place de la liberté à TOULON (83) d'un bail commercial.
II - Propriété - Jouissance - Période intercalaire
1 La société KB REAL EsTATE aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société KB PROVENCE, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société KB REAL EsTATE sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la société KB PROVENCE. A ce titre, elle se trouvera notamment et en conformité des dispositions de l'article L. 236-14 du Code de Commerce, débitrice des créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de celles- ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Cette subrogation s'étend au bénéfice de toutes sûretés, garanties, cautions, priviléges ou hypothéques, nantissements et autres gages et avals sans que cette énumération soit limitative.
2 - Nonobstant les stipulations relatives a la date d'entrée effective en jouissance, les effets de la fusion, objet des présentes, devant remonter au 30 novembre 2022, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés, la société KB REAL EsTATE reprendra toutes les opérations actives et passives effectuées par la société
10
absorbée au titre de la période comprise entre le 1er décembre 2022 et la date de réalisation définitive des apports, celle-ci s'engageant à prendre en charge les actifs apportés et les passifs transmis, tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, la société KB REAL EsTATE reprendra les résultats d'exploitation de la société KB PROVENCE réalisés au cours de la méme époque.
Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la société KB PROVENCE continuera a gérer lesdits biens, selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté, sans l'assentiment préalable de la société KB REAL EsTATE de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
PROPRIETE ET JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE
I- Origine de propriété
Les parties conviennent d'établir 1'origine de propriété compléte des biens immobiliers apportés par la société absorbée et l'état des servitudes actives et/ou passives les concernant, découlant des titres de propriété, de la loi et des réglements d'urbanisme, lors du dépôt du présent projet de fusion au rang des minutes de Maitre Yannick le MAGUERESSE, Notaire, 10 rue du Cirque 75008 Paris
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a tous clercs de l'étude notariale pour établir une désignation compléte des immeubles et droits immobiliers, l'origine de propriété, faire dresser et signer tout acte ainsi que tout rectificatif, modificatif ou complément, accomplir les formalités de publicité fonciére et faire toute déclaration civile ou fiscale requise.
Les parties prennent acte que les opérations de fusion ne sont pas soumises aux dispositions de l'article L. 213-2 du Code de 1'Urbanisme sur le droit de préemption urbain.
L'activité apportée a la société absorbante appartient à la société KB PROVENCE pour l'avoir créée en 1993.
II - Enonciation des baux
La société KB PROVENCE bénéficie pour l'exercice de son activité d'une convention de mise a disposition portant sur les locaux de son siége social consentie par KAUFMAN & BROAD IMMO.
La société KB PROVENCE bénéficie pour l'exercice de son activité sise a 17 place de la liberté à TOULON (83) d'un bail commercial.
II - Propriété - Jouissance - Période intercalaire
1 La société KB REAL EsTATE aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société KB PROVENCE, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société KB REAL EsTATE sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la société KB PROVENCE. A ce titre, elle se trouvera notamment et en conformité des dispositions de l'article L. 236-14 du Code de Commerce, débitrice des créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de celles- ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Cette subrogation s'étend au bénéfice de toutes sûretés, garanties, cautions, priviléges ou hypothéques, nantissements et autres gages et avals sans que cette énumération soit limitative.
2 - Nonobstant les stipulations relatives a la date d'entrée effective en jouissance, les effets de la fusion, objet des présentes, devant remonter au 30 novembre 2022, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés, la société KB REAL EsTATE reprendra toutes les opérations actives et passives effectuées par la société
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absorbée au titre de la période comprise entre le 1er décembre 2022 et la date de réalisation définitive des apports, celle-ci s'engageant à prendre en charge les actifs apportés et les passifs transmis, tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, la société KB REAL EsTATE reprendra les résultats d'exploitation de la société KB PROVENCE réalisés au cours de la méme époque.
Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la société KB PROVENCE continuera a gérer lesdits biens, selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté, sans l'assentiment préalable de la société KB REAL EsTATE de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
TITRE III
CHARGES ET CONDITIONS REMUNERATION DES APPORTS
I - Charges et conditions
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et, notamment, sous les charges et conditions suivantes que la société KB REAL EsTATE s'engage a exécuter, ainsi que l'y oblige son représentant légal :
1) La société KB REAL EsTATE prendra les biens et droits apportés, quelle que soit leur nature, dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, de contenance, changement dans la composition des biens existant à la date d'entrée en jouissance.
2) Elle aura tous pouvoirs dés la réalisation des apports et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la société absorbée, pour donner acquiescement à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
3) La société KB REAL EsTATE acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous les loyers, contributions, primes et, généralement, toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention, y compris ceux afférents a la période intercalaire.
4) Elle continuera a compter de son entrée en jouissance :
1'exécution de tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la société absorbée relativement aux biens et droits apportés :
et tous contrats d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques ;
et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre ladite société.
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5) Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les activités de la société absorbée et fera son affaire de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) Elle sera substituée a la société absorbée dans les litiges de la société absorbée et dans les actions judiciaires, anciennes et nouvelles, tant en demande qu'en défense devant toutes juridictions.
7) La société KB REAL EsTATE souffrira toutes les servitudes passives, conventionnelles ou légales, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, qui peuvent grever les biens immobiliers apportés par la société absorbée, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
Elle bénéficiera des garanties locatives et des autorisations administratives attachées aux biens immobiliers apportés.
A cet égard, Monsieur Sylvére HAMEL, représentant la société KB PROVENCE déclare qu'a sa connaissance il n'existe sur les immeubles apportés aucune servitude autre que celles pouvant résulter des réglements d'urbanisme, de la loi, des titres de propriété ou de la situation matérielle des lieux.
8) Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents a la présente fusion, y compris ceux des actes et pices appelés à en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
9) La société KB REAL EsTATE s'engage a payer en 1'acquit de la société absorbée tout passif dû par cette derniére, y compris tout passif qui serait omis dans les présentes ou non révélé au 30 novembre 2022.
10) Aprés la réalisation de la fusion, le représentant de la société absorbée devra fournir à premiére demande et aux frais de la société KB REAL EsTATE, tous concours, signatures et justifications qui pourraient se révéler nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens, droits, dettes et engagements de la société absorbée.
II.- Rémunération des apports
La société absorbante détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée renoncera à exercer tout droit à l'attribution de ses propres actions au titre des apports-fusion de cette derniére, en sorte qu'il ne sera procédé a aucune augmentation de son capital en rémunération desdits apports.
Montant du mali de fusion
Il est égal a :
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société KB PROVENCE (23.509.325) € soit..
12
et la valeur nette comptable des 500 parts sociales de la société KB PROVENCE que détient la société KB REAL EsTATE, soit .. 99.924€
soit un mali net de ... 23 609 2506
Ce mali sera comptabilisé selon les régles comptables en vigueur a la date de réalisation de la fusion
I - Charges et conditions
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et, notamment, sous les charges et conditions suivantes que la société KB REAL EsTATE s'engage a exécuter, ainsi que l'y oblige son représentant légal :
1) La société KB REAL EsTATE prendra les biens et droits apportés, quelle que soit leur nature, dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, de contenance, changement dans la composition des biens existant à la date d'entrée en jouissance.
2) Elle aura tous pouvoirs dés la réalisation des apports et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la société absorbée, pour donner acquiescement à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
3) La société KB REAL EsTATE acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous les loyers, contributions, primes et, généralement, toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention, y compris ceux afférents a la période intercalaire.
4) Elle continuera a compter de son entrée en jouissance :
1'exécution de tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la société absorbée relativement aux biens et droits apportés :
et tous contrats d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques ;
et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre ladite société.
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5) Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les activités de la société absorbée et fera son affaire de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) Elle sera substituée a la société absorbée dans les litiges de la société absorbée et dans les actions judiciaires, anciennes et nouvelles, tant en demande qu'en défense devant toutes juridictions.
7) La société KB REAL EsTATE souffrira toutes les servitudes passives, conventionnelles ou légales, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, qui peuvent grever les biens immobiliers apportés par la société absorbée, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
Elle bénéficiera des garanties locatives et des autorisations administratives attachées aux biens immobiliers apportés.
A cet égard, Monsieur Sylvére HAMEL, représentant la société KB PROVENCE déclare qu'a sa connaissance il n'existe sur les immeubles apportés aucune servitude autre que celles pouvant résulter des réglements d'urbanisme, de la loi, des titres de propriété ou de la situation matérielle des lieux.
8) Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents a la présente fusion, y compris ceux des actes et pices appelés à en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
9) La société KB REAL EsTATE s'engage a payer en 1'acquit de la société absorbée tout passif dû par cette derniére, y compris tout passif qui serait omis dans les présentes ou non révélé au 30 novembre 2022.
10) Aprés la réalisation de la fusion, le représentant de la société absorbée devra fournir à premiére demande et aux frais de la société KB REAL EsTATE, tous concours, signatures et justifications qui pourraient se révéler nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens, droits, dettes et engagements de la société absorbée.
II.- Rémunération des apports
La société absorbante détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée renoncera à exercer tout droit à l'attribution de ses propres actions au titre des apports-fusion de cette derniére, en sorte qu'il ne sera procédé a aucune augmentation de son capital en rémunération desdits apports.
Montant du mali de fusion
Il est égal a :
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société KB PROVENCE (23.509.325) € soit..
12
et la valeur nette comptable des 500 parts sociales de la société KB PROVENCE que détient la société KB REAL EsTATE, soit .. 99.924€
soit un mali net de ... 23 609 2506
Ce mali sera comptabilisé selon les régles comptables en vigueur a la date de réalisation de la fusion
TITRE IV
AUTRES CONDITIONS DES APPORTS DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES
I - Réalisation de la fusion
Comme il a déja été précisé, les parties ont convenu que la présente fusion sera définitivement réalisée le 30 novembre 2023 à minuit, sous la condition que le dépt du présent traité de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent et sa publicité au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) au nom de chacune des sociétés absorbante et absorbée aient été effectués trente jours au moins avant la date de réalisation telle que déterminée ci-dessus (c'est-a- dire trente jours au moins avant le 30 novembre 2023).
Conformément a 1'article L. 236-11 du Code de Commerce, la réalisation de la fusion prévue aux présentes ne donnera lieu ni a son approbation par 1'associé unique de la société absorbée et par l'associé unique de la société absorbante, ni a 1'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de 1'article L. 236-9 et a 1'article L. 236-10 du Code de commerce.
La société absorbée se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation a la date de réalisation de la fusion.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la transmission faite a titre de fusion pourra avoir lieu par tous autres imoyens appropriés.
II - Désistement de privilege et d'action résolutoire
Monsieur Sylvére HAMEL, és qualités, engage la société KB PROvENCE à se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire, pouvant lui profiter a raison des diverses charges imposées à la société absorbante, y compris celle d' acquitter le passif.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de priviléges ou d'action résolutoire a la Conservation des Hypothéques compétente.
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III - Déclarations générales
Monsieur Sylvére HAMEL, és qualités, au nom de la société KB PROVENCE déclare :
A - En ce qui concerne la société absorbée :
qu'elle n'a jamais été en état de faillite, de redressement judiciaire ou de liquidatior judiciaire ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens ;
qu'a sa connaissance, elle n'a contracté aucune interdiction, sous quelque forme que ce
soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque relativement a l'activité apportée ;
que la société absorbée n'emploie aucun salarié ;
que les litiges en cours font l'objet de provisions suffisantes ;
que le transfert du bénéfice des divers contrats d'assurance souscrits par la société a été expressément autorisé par chacune des compagnies concernées.
B - En ce qui concerne les biens apportés :
que le patrimoine de la société absorbée n'est grevé d'aucun privilége, nantissement, hypothéque ou autre gage, ni, à sa connaissance, menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que, conformément a la réglementation en vigueur, la société est a jour de ses obligations en ce qui concerne le contrle des immeubles apportés et la vérification de l'existence éventuelle de produits amiantés dans les flocages ou calorifugeages.
que, généralement, tous les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
IV - Formalités diverses
1°) La société KB REAL EsTATE remplira, dans les délais voulus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers la
dévolution des éléments d'actif et de passif découlant de la fusion. A cet effet, la société absorbante fera notamment procéder :
à la publication des apports, en particulier aux Conservations des Hypothéques du lieu de situation des immeubles apportés ;
a la notification des apports-fusion, si besoin est, à tous débiteurs de la société absorbée a raison des transferts de créances a leur encontre, dans les conditions prévues a l'article 1324 du Code Civil ;
et, généralement, a tout ce qui est nécessaire aupres des sociétés et collectivités dont la société absorbée détient des titres de placement ou de participation, sauf a obtenir 1'agrément au transfert dans le cas ou un tel agrément serait prescrit par les statuts de ces sociétés ou collectivités.
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M
2°) Tous pouvoirs sont, dés a présent, expressément donnés :
aux soussignés és qualités, et a un clerc de Maitre Yannick Le MAGUERESSE, Notaire 10 rue du Cirque 75008 Paris, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un à défaut des autres, a l'effet de réitérer les apports, de réparer les omissions, de compléter les désignations, d'établir et compléter les origines de propriété et, en général, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
3°) En outre, a compter de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs sont donnés au Président de la société KB REAL EsTATE et à Monsieur Sylvére HAMEL au nom de la société KB PROVENCE, a 1'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion, par eux-mémes ou par un mandataire désigné par eux et, en conséquence, notamment :
de réitérer, si besoin et sous toutes formes, la transmission universelle du patrimoine actif
et passif de la société KB PROVENCE a la société KB REAL EsTATE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine par la société absorbée a la société absorbante ;
de remplir toutes formalités, faire et/ou signer toutes déclarations auprés de toutes administrations ou de quiconque, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.
Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
4°) Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait 1'existence d'inscriptions de privilége, de nantissement ou de gage, autres que ceux relatés aux présentes ou dans tous documents séparés en faisant suite, la société KB PROVENCE devra, ainsi que l'y oblige Monsieur Sylvére HAMEL, s qualités, en rapporter la mainlevée et le certificat de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en serait faite par la société KB REAL EsTATE, sans frais pour celle-ci.
V - Déclarations fiscales
1° Enregistrement
La présente fusion sera enregistrée gratuitement conformément à l' article 816 du Code Général des Impôts.
2°) Impôts directs
En matiére d'impts directs, les soussignés, és qualités, déclarent soumettre la présente opération au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts et s'engagent, chacun pour la société qu'il représente, a respecter les prescriptions légales qui conditionnent l'application de ce régime.
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W
A ce titre, la société absorbante KB REAL EsTATE prend 1'engagement de :
a reprendre a son passif :
les provisions dont 1'imposition aura été différée chez la société absorbée ;
1es provisions réglementées figurant au bilan de la société absorbée dont l'imposition est différée en vertu d'une disposition spéciale du Code Général des Impts, et notamment la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% dans l'hypothése ou cette réserve aurait été en tout ou partie maintenue au bilan de l'absorbée en application des dispositions de l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004) :
b se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a 1'occasion de la cession C) d'immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés dans les conditions
fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts susvisé, les éventuelles plus-values dégagées par la fusion au titre de l'apport de biens amortissables ; cette réintégration est effectuée sur une période de cinq ans pour les biens autres que les constructions imais la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée ;
e inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine amortissements, provision pour dépréciation et valeur nette), concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion, et continuer de calculer les dotations aux ainortissements a partir des valeurs d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
reprendre tout engagement de nature fiscale pris, le cas échéant, par la société absorbée à g) 1'occasion de la réalisation d'opérations antérieures (en vertu notamment des articles 210 A, 210 B, 210 B bis ou 210 C du Code Général des Impôts), notamment en ce qui concerne les provisions et les biens et droits transmis dans le cadre des présentes ;
h) reprendre, en tant que de besoin, l'engagement de conservation de deux ans souscrit par la société absorbée du fait de l'acquisition par celle-ci de titres de participation ;
i) s'engager, en cas de besoin, a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction des sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qué la société absorbée avait obtenues ;
i tenir le registre spécial des plus-values en sursis sur éléments d'actif non amortissables et le conserver jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de l'actif de l'entreprise et dans les conditions prévues par l'article L 102 B du Livre des procédures fiscales.
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En outre, les sociétés absorbée et absorbante s'engagent a souscrire chacune l'état de suivi des plus- values en sursis d'imposition sur les biens transmis, dans les conditions prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
Par ailleurs, la présente fusion prenant effet rétroactivement comptablement et fiscalement au 1er décembre 2022, les résultats de la société KB PROVENCE réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal de KB REAL ESTATE.
3°) T.V.A.
Conforméiment aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA a 1'occasion de la présente transmission universelle de patrimoine sont dispensées de la TVA.
La société absorbante prend acte de ce qu'elle sera tenue de procéder aux éventuelles régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder la société absorbée si elle avait continué son exploitation.
Par ailleurs, les parties déclarent qué le montant des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion seront portés sur leurs déclarations de chiffre d'affaires CA3, en tant qu'opérations non imposables.
4°) Autres.considérations fiscales
En outre, la société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur.
Plus généralement, la société absorbante sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber, et toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier à la société absorbée.
VI - Election de domicile
Pour l'exécution des apports-fusion, et particuliérement, des stipulations de la présente convention. les soussignés, és qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, a son siége social sus-indiqué.
Fait & COURBEVOIE, Le 13 octobre 2023
KB REAL ESTATE KB PROVENCE Bruno COCHE SyIvere HAMEL
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ANNEXE 1
LISTE DES PARTICIPATIONS
1- SCI GRIMAUD - CHEMIN DE ST-PIERRE (802 274 688 RCS NANTERRE)
600 parts sociales sur les 1 000 parts sociales composant le capital social
2- SCCV BANDOL - 963 AVENUE DE REGANEU (817 763 477 RCS NANTERRE )
510 parts sociales sur les 1 000 parts sociales composant le capital social
3. SCI LES ARCS SUR ARGENS- LOT C QUARTIER SAINT ROCH (839 947 827 RCS NANTERRE)
999 parts sociales sur les 1 000 parts sociales composant le capital social
4. SCCV COGOLIN RUE DU 19 MARS 1962 (897 496 782 RCS NANTERRE)
800 parts sociales sur les 1 000 parts sociales composant le capital social
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ANNEXE 2
DETAIL DES STOCKS
Type de bien + Num Co pro
BoxeBox Moto20
BoxeBox Moto220 BoxeBox.Moto228 BoxeBox Moto2
BoxeBox Moto4
BoxeBox.Moto314 BoxeBox Mota)3z
BoxeBox Moto3
BoxeBox374
Boxe8ox
ParkingParking21
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I - Réalisation de la fusion
Comme il a déja été précisé, les parties ont convenu que la présente fusion sera définitivement réalisée le 30 novembre 2023 à minuit, sous la condition que le dépt du présent traité de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent et sa publicité au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) au nom de chacune des sociétés absorbante et absorbée aient été effectués trente jours au moins avant la date de réalisation telle que déterminée ci-dessus (c'est-a- dire trente jours au moins avant le 30 novembre 2023).
Conformément a 1'article L. 236-11 du Code de Commerce, la réalisation de la fusion prévue aux présentes ne donnera lieu ni a son approbation par 1'associé unique de la société absorbée et par l'associé unique de la société absorbante, ni a 1'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de 1'article L. 236-9 et a 1'article L. 236-10 du Code de commerce.
La société absorbée se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation a la date de réalisation de la fusion.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la transmission faite a titre de fusion pourra avoir lieu par tous autres imoyens appropriés.
II - Désistement de privilege et d'action résolutoire
Monsieur Sylvére HAMEL, és qualités, engage la société KB PROvENCE à se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire, pouvant lui profiter a raison des diverses charges imposées à la société absorbante, y compris celle d' acquitter le passif.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de priviléges ou d'action résolutoire a la Conservation des Hypothéques compétente.
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III - Déclarations générales
Monsieur Sylvére HAMEL, és qualités, au nom de la société KB PROVENCE déclare :
A - En ce qui concerne la société absorbée :
qu'elle n'a jamais été en état de faillite, de redressement judiciaire ou de liquidatior judiciaire ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens ;
qu'a sa connaissance, elle n'a contracté aucune interdiction, sous quelque forme que ce
soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque relativement a l'activité apportée ;
que la société absorbée n'emploie aucun salarié ;
que les litiges en cours font l'objet de provisions suffisantes ;
que le transfert du bénéfice des divers contrats d'assurance souscrits par la société a été expressément autorisé par chacune des compagnies concernées.
B - En ce qui concerne les biens apportés :
que le patrimoine de la société absorbée n'est grevé d'aucun privilége, nantissement, hypothéque ou autre gage, ni, à sa connaissance, menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que, conformément a la réglementation en vigueur, la société est a jour de ses obligations en ce qui concerne le contrle des immeubles apportés et la vérification de l'existence éventuelle de produits amiantés dans les flocages ou calorifugeages.
que, généralement, tous les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
IV - Formalités diverses
1°) La société KB REAL EsTATE remplira, dans les délais voulus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers la
dévolution des éléments d'actif et de passif découlant de la fusion. A cet effet, la société absorbante fera notamment procéder :
à la publication des apports, en particulier aux Conservations des Hypothéques du lieu de situation des immeubles apportés ;
a la notification des apports-fusion, si besoin est, à tous débiteurs de la société absorbée a raison des transferts de créances a leur encontre, dans les conditions prévues a l'article 1324 du Code Civil ;
et, généralement, a tout ce qui est nécessaire aupres des sociétés et collectivités dont la société absorbée détient des titres de placement ou de participation, sauf a obtenir 1'agrément au transfert dans le cas ou un tel agrément serait prescrit par les statuts de ces sociétés ou collectivités.
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M
2°) Tous pouvoirs sont, dés a présent, expressément donnés :
aux soussignés és qualités, et a un clerc de Maitre Yannick Le MAGUERESSE, Notaire 10 rue du Cirque 75008 Paris, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un à défaut des autres, a l'effet de réitérer les apports, de réparer les omissions, de compléter les désignations, d'établir et compléter les origines de propriété et, en général, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
3°) En outre, a compter de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs sont donnés au Président de la société KB REAL EsTATE et à Monsieur Sylvére HAMEL au nom de la société KB PROVENCE, a 1'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion, par eux-mémes ou par un mandataire désigné par eux et, en conséquence, notamment :
de réitérer, si besoin et sous toutes formes, la transmission universelle du patrimoine actif
et passif de la société KB PROVENCE a la société KB REAL EsTATE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine par la société absorbée a la société absorbante ;
de remplir toutes formalités, faire et/ou signer toutes déclarations auprés de toutes administrations ou de quiconque, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.
Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
4°) Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait 1'existence d'inscriptions de privilége, de nantissement ou de gage, autres que ceux relatés aux présentes ou dans tous documents séparés en faisant suite, la société KB PROVENCE devra, ainsi que l'y oblige Monsieur Sylvére HAMEL, s qualités, en rapporter la mainlevée et le certificat de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en serait faite par la société KB REAL EsTATE, sans frais pour celle-ci.
V - Déclarations fiscales
1° Enregistrement
La présente fusion sera enregistrée gratuitement conformément à l' article 816 du Code Général des Impôts.
2°) Impôts directs
En matiére d'impts directs, les soussignés, és qualités, déclarent soumettre la présente opération au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts et s'engagent, chacun pour la société qu'il représente, a respecter les prescriptions légales qui conditionnent l'application de ce régime.
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W
A ce titre, la société absorbante KB REAL EsTATE prend 1'engagement de :
a reprendre a son passif :
les provisions dont 1'imposition aura été différée chez la société absorbée ;
1es provisions réglementées figurant au bilan de la société absorbée dont l'imposition est différée en vertu d'une disposition spéciale du Code Général des Impts, et notamment la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% dans l'hypothése ou cette réserve aurait été en tout ou partie maintenue au bilan de l'absorbée en application des dispositions de l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004) :
b se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a 1'occasion de la cession C) d'immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés dans les conditions
fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts susvisé, les éventuelles plus-values dégagées par la fusion au titre de l'apport de biens amortissables ; cette réintégration est effectuée sur une période de cinq ans pour les biens autres que les constructions imais la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée ;
e inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine amortissements, provision pour dépréciation et valeur nette), concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion, et continuer de calculer les dotations aux ainortissements a partir des valeurs d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
reprendre tout engagement de nature fiscale pris, le cas échéant, par la société absorbée à g) 1'occasion de la réalisation d'opérations antérieures (en vertu notamment des articles 210 A, 210 B, 210 B bis ou 210 C du Code Général des Impôts), notamment en ce qui concerne les provisions et les biens et droits transmis dans le cadre des présentes ;
h) reprendre, en tant que de besoin, l'engagement de conservation de deux ans souscrit par la société absorbée du fait de l'acquisition par celle-ci de titres de participation ;
i) s'engager, en cas de besoin, a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction des sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qué la société absorbée avait obtenues ;
i tenir le registre spécial des plus-values en sursis sur éléments d'actif non amortissables et le conserver jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de l'actif de l'entreprise et dans les conditions prévues par l'article L 102 B du Livre des procédures fiscales.
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En outre, les sociétés absorbée et absorbante s'engagent a souscrire chacune l'état de suivi des plus- values en sursis d'imposition sur les biens transmis, dans les conditions prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
Par ailleurs, la présente fusion prenant effet rétroactivement comptablement et fiscalement au 1er décembre 2022, les résultats de la société KB PROVENCE réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal de KB REAL ESTATE.
3°) T.V.A.
Conforméiment aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA a 1'occasion de la présente transmission universelle de patrimoine sont dispensées de la TVA.
La société absorbante prend acte de ce qu'elle sera tenue de procéder aux éventuelles régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder la société absorbée si elle avait continué son exploitation.
Par ailleurs, les parties déclarent qué le montant des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion seront portés sur leurs déclarations de chiffre d'affaires CA3, en tant qu'opérations non imposables.
4°) Autres.considérations fiscales
En outre, la société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur.
Plus généralement, la société absorbante sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber, et toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier à la société absorbée.
VI - Election de domicile
Pour l'exécution des apports-fusion, et particuliérement, des stipulations de la présente convention. les soussignés, és qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, a son siége social sus-indiqué.
Fait & COURBEVOIE, Le 13 octobre 2023
KB REAL ESTATE KB PROVENCE Bruno COCHE SyIvere HAMEL
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ANNEXE 1
LISTE DES PARTICIPATIONS
1- SCI GRIMAUD - CHEMIN DE ST-PIERRE (802 274 688 RCS NANTERRE)
600 parts sociales sur les 1 000 parts sociales composant le capital social
2- SCCV BANDOL - 963 AVENUE DE REGANEU (817 763 477 RCS NANTERRE )
510 parts sociales sur les 1 000 parts sociales composant le capital social
3. SCI LES ARCS SUR ARGENS- LOT C QUARTIER SAINT ROCH (839 947 827 RCS NANTERRE)
999 parts sociales sur les 1 000 parts sociales composant le capital social
4. SCCV COGOLIN RUE DU 19 MARS 1962 (897 496 782 RCS NANTERRE)
800 parts sociales sur les 1 000 parts sociales composant le capital social
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ANNEXE 2
DETAIL DES STOCKS
Type de bien + Num Co pro
BoxeBox Moto20
BoxeBox Moto220 BoxeBox.Moto228 BoxeBox Moto2
BoxeBox Moto4
BoxeBox.Moto314 BoxeBox Mota)3z
BoxeBox Moto3
BoxeBox374
Boxe8ox
ParkingParking21
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