Acte du 25 février 2002

La société a pour objet La création, l'acquisition, la prise a bail et l'exyloita- tion de tous for&s &e coumerce de paysagiste, pépiriériste, aménagement de yarcs et jardias, achat et vente de végétaux, entretien, anéaagaaert et ccnstruction d'iastallations sportives et de loisir.

Et genéralemert toutes cpérations de cuelque nature qu'elles soient, se rattachant directenent ou indirectement a cet ocjet, et susceptibles d'en faciliter le &éveloppemert ou la réalisaticr.

Article E. - Dénominatioz sociale.

La societe prsad la dénouixatior de :

nPEPINIERES DE EEAICEn

Dans tods actes, lettres, factures, annonces, yuolicatiors et autres docuneats de toute aature éxanant de la société, la dexorinatior sociale doit toujours @tre précedéc on suivie des mots n Saciité a respoasabslite lixitee n ou des iritiales H s.A.R.L. n et de l*eaonciation du capital social.

Le siεge social est fixe a LUCE (28110) 6 nue de &a Taye

Il pourra @tre trarsféré en tout autre endroit de la meme ville par simpl: décisior de la gérance et en tout autre lieu er vertu d*une decision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années

tion anticipée ou prorogation.

3eue page

Asstcle 6 - Asnores

Les compararts font arport a la priserte société des scaass cn nuneraire ci-apres, saToir :

- Monsieur Frarqois TOraEt : vingt ciac mille francs. - Monsieur Dariel TCrET : douze xille cinc cexts francs. : - Monsieur Stépaane TCUrMr : &ouze mille cing ceats francs

Lesdits apports sont &iposés & la Eargue Hrruh, agence de aimsi u il nésulto dluno attastsios 2o ls2ito Eancuo ari ast do-on

Corforaemext a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la sérarce qu'apris l'immatriculatior de la Societé an registre dr cormerce et des societes et sur preserta- tion du certificat du greffiar ittestast l'acccrplissement de cette fornalite.

Article Z. - Casital social:

Le capital social est fixé à quarante cinq mille euros (45.000 euros).

ll est divisé en 3.000 parts sociales de 15 euros chacune numérotées de un à trois mille, entierement libérées, :et qui sont attribuées, savoir :

. Monsieur Francois TOuRNET : deux mitte sept cent cinauante parts, numerotees de un a deux cent cinquante

et de cinq cent un a trois miele..... 2 750 par: . Monsieur Daniel TOURNET : cent vingt cing parts, numerotees de deux cent cinquante et un a trois cent

soixante quinze.... 125 par . Madame Dominique ROYNEAU .: cent vingt cinq parts, numerotées de trois cent soixante seize a cing cents.. 125 pac Total &gat au nombre de parts composant e capitat social: - Trois mille..... 3.000 par

Article 8. - Comotes cecrants 2'associes Chacue associe aura la faculté, sur la dexaade ou avec 1'accora de la rerance, a. verser dars la caisse sociale, ce conpte courant, les sommes qui seraiert jugees utiles porr les desoiss de la societé.

Les conditions a'isteret, de ressoursesert et de retrait de

directenezt ertre la zerasc: e: le deposast et soumise altericure ment a l'approbatice de l'assenblée geaerale des associés, cos-

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formément aux dispositions de l'article 18 ci-apres.

Les interets &es comptes courants seront portés dans les frais géneraux de la societe.

Ces corptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

I.- Le capital social peut etre augmente par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou Frivilegiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports er nature ou en especes, le tout en vertu d'une décisioz collective extraordinaire des associes, selon les modalités qu'elle détermin et en se conforeant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.

Il peut &galeuent @tre augmente, en vertu d*une semblable décision, par ia conversion de tout ou partie des bénéfices et reserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévaticn de la valeur nominale des parts existantes.

II.- Le capital peut aussi etre reduit yar decision collecti ve extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de reuboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nouinale ou du ncmbre des parts, sans tcu- tefois que le capital social ou la valeur sominale des parts puisse @tre réduit au-desscus &es miaima fixés par la loi. Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit @tre suivie dans le delai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le meme delai, la societé ne se transforme en sociéte d'une autre forue n'exigeant pas un capital minimum. A defaut, tout interessé peut demander er justice la dissolution de la societé apres avoir mis la gérance en dereure de régulariser la situation.

En aucun ca, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'écalité des associés.

III.- Le capital social peut également, er vertu d'une déci- sion collective extraordinaire des associés, etre amorti en tota- lite ou partiellerent, au moyer des bénéfices cu reserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au reuboursement de leur valeur nosinale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV.- Lors de toute augmentation ou réduction du capital so-

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cial, corme dans le cas de division ou de reeroupement des parts sociales, les associés devront, le cas échéant, faire leur affai-

nécessaires pour supprimer les rorpus et permettre ainsi l'attri- bution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

I.- Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur creation; xention de leur libération et de leur répartition dcit etre portée dans les statuts. Elles ne peuvent etre representées par des titres aégociables.

Elles soat indivisibles a l'égard de la société qui ne re- connaft qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de fai- re désiger par justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf conventior contraire dûment sigaifiée a la societe, l'usufruitier représente valablement le au-propriétairs a l'égara de cette derniere.

II.- Chaque part sociale donne droit a la meme somme nette dans la répartition des benéfices et produits au cours de la so- cieté et dans la repartition de l'actif social en cas de liquida- tion.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque mair qu'elles passent. La possession d*une part em- porte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolu- tions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en deuander le partage ou la licitation.

III.- Parts d'industrie

Les parts sociales ne peuvent représeater des apyorts er industrie.

Toutefcis, lorsque l'objet de la sociéte porte sur l'ex- ploitation d'un fonds de co:merce ou d'une entreprise artisana- le ayporte a la societe (ou cree par elle a yartir d'elemexts corporels ou incorporels cui lui sont apportes en nature), l' apporteur en nature ou son coxjoint peut arporter son industrie

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lorsque son activite principale est liée a la réalisation de l: objet social. Les apports en industrie sont rémunérés par l'attribution

mais ouvrant droit au partage des bénefices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes, dans les conditions indi- quees dans les préseats statuts.

I.- Toute cession de parts sociales doit etre constatee par acte notarié ou sous seing prive.

Elle n'est cpposable a la sociéte qu'apres qu'elle lui a éte signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique, con- foreément a l'article 16g0 du Code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accouplissemeat de ces formalités et, en outre, apres dépet, en annexe au reeistre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

II.- Les parts sociales sont librement cessibles entre asso-

titulaire.

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Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la so- ciéte et, an seia de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorite des associes représertant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant. A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la societé et a chacan des associés. Si la societe n'a pas fait counaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la deraiere des notifications, le cousentement a la cession est réputé acquis.

Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, les asso- ciés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce re- fus, d'acquerir cu de faire acquerir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l*article 186&, alinea 5 du Code civil. A la demande de la gerance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

La sociéte peut egalement,avec le consentement de l'associé cédant, decider, dans le mexe délai, de réduire son capital da montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de ra- cheter ces parts au prix détermiaé dans les con&itions prévues ci-dessus. Jr delai &e paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par décisior de justice. Les sommes dues portent iitéret au taux légal en ma- tiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai iuparti, aucune des solutions prévues aux deux alireas qui precedent n'est intervenue, l'asso- cié peut réaliser la cessice initialement prévue, a la condition, toutefois, qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a xoins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de coemunauté de biens crtre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendart. 1

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant ie rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrémert, il restera proprietaire des parts, objets de la cession projetée.

Les dispositions qui précedent aoat applicables a tous modes

%éme page.

de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonaan- ce &e justice ou autrement, airsi qu'aux transeissions de parts Bociales ertre vifs a titre tratuit.

III.- Les parts sociales sont librement traasmissiiles par voie de succession en en cas de liquidation de coemunauté de biens entre époux survenu par le deces de l'un d'eux.

Elles sont également librement transmissibles par voie de legs si le cu les légataires ont, en outre, la qualité d'héri- tiers du défunt.

Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus cours délais, justifier a la societé de leur état civil, de leur qualité et de la propriéte des parts sociales a eux transuises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pour- rozt etre représentées aux décisions collectives, et l'exercice de leurs droits sera suspendu, a moins que les héritiers et ayant droit du défunt s'ils sont plusieurs, ne désignent a cet effet d'un comrun accord entre eux, ou fassent désigaer par justice en cas de désaccord, pour la durée &e l'indivision, l'un d'entre eux ou un mandataire commun pris parxi les autres associés et qui agi ra pour le compte de l'indivision, ce dont il devra @tre justifie a la societe.

IV.- En dehors des cas suavisés au paragraphe III ou la transmission des parts peut s'effectuer librement, toutes autres transxissions au profit de persounes non associées seront soumi- ses a agrémegt et, eventueliement au droit de rachat des associés ou de la societé, le tout dans les conditicns et selon les modali tés prévues ci-dessus sous le paragraphe II en cas de cession ie parts. Et si, a defaut d'agrement, aucune solution de rachat r'es irtervenue dans le délai imparti, le consertement a la transris- sion des parts sera réputé acquis.

Il eo sera ainsi :

en cas de trassmissior de parts par voie de legs si le ié- gataire n'a pas, en outre, la qualité d'heritier du défunt;

- en cas de liquidatior de courunaute de biens entre époux survenue du vivart d'eux, lorsque la transmission a lieu au profi de l'époux non associé;

- en cas de dissolution d*une personne morale associée, par suite de fusion, scissicn ou pour toute autre cause.

Dars ces différents cas, la décision des associés appelés a se prononcer sur l'agrément, sera prise a la majorité en nombre des associés possédant plus de la moitie des narts qu'ils repre- sertent, étant formeilement convenu que les parts dont la transmi

g&me page./.

sion est soumise a agreaent seront exclues du vote et qu'il n'en sera pas tenu corpte pour le calcul de majorité.

I.- La societe est géree et aduinistrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limi- tation de durée, par les associes dans les statuts, ou par déci- sion ultérieure prise par un ou plusieurs associes representant plus de la moitié du capital social.

Les associés nomment comme premier gerant : Monsieur Frangois TOURNET, comparant et associé gui accepte, Cette nomination est faite sans limitaticr de 2urée. 2

II.- a) Dans les rapports avec les tiers, le gerant ou cha- cun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstasce, au aom &e la societé, sous reserve des pouvoirs.que la loi attribue expressément aux associes sta- tuant par décision collective dans les ccnditions éroncées ci- apres sous l'article 13.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'ux autre gé- rant est sans effet a l'égard des tiers, a noins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

b) Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gerants a tous les pouvoirs necessaires pour faire, dans l'iaté- ret de la societe, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social,: sauf-le droit pour chacun des gerants, s'ils sont plu- sieurs, de s'oppcser a toute cpération avant qu'elle ne soit con- tlue.

Toutefois, de conventior expresse et s titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donné par décision extraordinai re ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, savoir : 1

les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles cu foads de commerce;

- les erprunts autres que les crédits bancaires;

- les constitutions d'hypothegue ou de nantiasement;

* les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.

Le ou les gerants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intérets.

IlI.- Le gérant, ou chacun des zérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonnc marche des affaires sociales.

IV.- Le gerant cu, s'ils sont plusieurs, les sérants agis- sant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personaelle, corférer toute delégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

V.- Les gérants sont responsables individuellement ou soli- dairemext, selon les cas, ervers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositicns législatives et réglemeatai res régissant les societés a responaabilité limitee, soit des vio lations des présents statuts, soit des fautes commises &ans leur gestion.

Ils peuveat etre révoqués par décision des associés repré- sentant plus de la moitié des parts sociales et par les tribu- naux your cause légitime a la demande d un azsocié.

En cas de reglexent jcdiciaire ou de liquidation des biens de la sociéte, les sérants de droit ou de fait, apparents ou oc- cultes, rémunérés ou non, peuveat etre déclares responsables du passif social ct soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi da 13 juillet 1967.

Outre l'action en réparation &u prejudice subi personnelle- ment, les associés, soit iadividuellement, soit el se groupant s'il'représentent ie dixieme au moins du capital social, et en chargeant ur ou lusieurs d'entre eux de les representer, tant en demande qu'er défense, peuvent intenter l'action sociale em Tesponsabilité contre les cerants. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d' eteindre une action en responsabilité cortre les gérants pour faute commise dars l'accomplisseuext de leur mandat. En cas de liquidation des biens ou &e réglemeat judiciaire de la sociéte, le tribunal de commerce peut, s'il y a insuffi- sance d'actif, mettre la totalite ou une partie des dettes socia les a la charge des gerants ou de certains d'entre eux, sans ou avec solidarité. Les gérants sont exorérés de la responsabilite prévue a l' alinéa précédent s'ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires sociales toute l'activite et la diligence d'ur mandataire salarié.

A&me page./

VI- Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fouctions, a ur traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montaat et ies modalites de regle- ment sont déterminés par decision collective ordinaire des asso- cies.

Cette reuunération figurera aux frais généraux.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursemeat de ses frais de representation et de deplacement sur justification.

I.- Les décisions collectives des associés 5ont prises en assemblee genérale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gerance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'arprobaticn des couptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est dexandée par un cu plu- sieurs associés representant au moins la moitié des parts so- ciales.

II.- En cas de reunion d'une assexblee generale, les asso- cies y sont convoques par la gerance quirze jours francs d'avance par lettre recoumandée indiquant son ordre &u jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les ccmptes d'un exercice, les documents sociaux vises a l'articl. 17 ci-apres sont adressés aux associes quicze jours au moins avar la date de l'assemblée. En cas de corvocation d'ane assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposees, le rap- port des gérants ainsi que, le cas écheant, celui des commissai- res aux corptes, sont adressés aux associés quinze jours au rcins avant la date de l'assemblée. Toute assemblée irréguliereuert convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'acticn en aullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

III.- En cas de consultation écrite, la gérance envoie a cha- que associé, par lettre recorxandée avec avis de réceptior, le texte des résolutions proposées accorpagné du rapport &e la géran: ce et des documents necessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter ae la date de réception des projets de résolutions pour enettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots m oui " ou "non ". la reponse est adressée a la société, égale- ment par lettre reconeandée avec avis de réception.

Tout associé a'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus ser: considéré comue s'étant abstenu.

IV.- Chague associe a droit de participer aux décisions collectives et dispose d*un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu il possede.

Chaque associé peut se faire représerter a l'assemblée par un mandataire associe (sauf si les associés sont au noubre de deux seulement) cu par son conjoint (a moins que la société ne comprenne que les denx époux). Toutefois un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridicuement incapa- bles peuvent participer au votre meme s'ils ne sont pas eux- meues associes.

Le mandat de representation d ur associe est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assem- blée tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat dorné pour une assemblée vaut pour les assem- blées successives.convoquées avec le meme ordre du jour.

V.- Les decisions collectives sont qualifiees d'cxtraordi- naires ou d'ordinaires.

a) Les decisions extraordinaires sont celles qui comporteat ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la societé en cas de perte de la moitie du capital social, ou a l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales prevu a l'article 11 ci- dessus.

Ces décisions sont adoptées, savoir :

- le changeuent de nationalite de la societé, sa transforma tion en sociéte en nom collectif, en commandite simple ou en com.

mandite par actions : a l'unaximité de tcus les associes; - la transformation de la scciéte ea société anonyme : par des associés représentant la majorité des parts socialessi l'act net figurant au dernier,bilan excede cinq Gillions de francs et par des asscciés representart au moins les trois quarts des part. socialesdans le cas contraire;

- l'approbation des cessions de parts soumises & l'agrément des associés er vertu des ispositions de l'article 11 ci-dessus par des associés représentant au moies les trois/quarts des parts sociales.

- l'approbation des transmissions de parts sociales dans le cas prévus a l'article 11, paragraphe IV ci-dessus ou elles sout soumises a agrément : par la najorité qui y est indiqué;

- toutes autres décisions extraordinaires : par des associé représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

43eme page./

Toutefois, en aucun cas la majorite ne peut obliger us asso- cie a augmenter son engageuent social.

En outre, la transfornation en société anonyme ne peut @trs decidee si la societe n'a etabli et fait approuver par les asso- ciés le bilan de ses deux prsmiers exercices.

D'autre part, pour etre valable, la décision de transforma- tion de la sociéte en sociéte d'une autre forme, doit etre précé- dee du rapport d'ur commissaire aux coeptes inscrit, sur la situa- tion de la sociéte. Ce comuissaire - au cas ou la societé n*en serait pas pourvue en application des dispositions de l'article 14 ci-apres - sera désigre, a la requete de la gérance, par ordon- nance du président du tribunal de comuerce.

b) Les décisicns ordinaires sont toutes celles qui n'entrent

pas dans la défirition dornée ci-dessus des décisions extraordinai res. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation et la ré- vocation des gerarts, sur l'approbation de tous actes de la géran- ce qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs interses.

Ces decisions sont adoptées, savoir :

- la révocation d'un gérant : par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

- les autres decisions : par un ou plusieurs associés repré- scotant plus de la xoitie des parts sociales.

A l'exception de la nomination et de la révocation d'ur ge- rant, lesquelles doivent toujours intervenir aux conditions de majorité ci-dessus stipulées si la majorite requise n'est pas at- teinte a la preniere consultation, les associés peuvent etre réu- nis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors va- lablemcnt prises a la majorité des votcs emis quelle quc soit la portion des parts sociales représentées.

VI.- Les aecisions collectives dcs associes sont constatees par des proces-verbaux établis par la gerance sur un registre spécial, conformément a la régleuentation ca vigucur, et signés par le ou lcs gerants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexé- au proces-verbal. :

Lorsqu'une decision cst constaté- dans un acte ou proces- verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou menticnne sur ls r-gistre spécial et sous la forme d*un procés-verhal dressé ct si- gne par la gerance.

Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant les decisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont va- lablement certifiés conformes par un seul gérant.

Atéue page./.

Le capital social excédant le nontant prévu par la Loi, la sociéte sera pourvue, par décision collective ordinaire, d'un cu plusieurs conaissaires aux comptes investis des fonctions, pou- voirs et attributions que leur confere la Loi.

Si, par suite de réduction, le capital sccial n'excedait plus ce montant, la collectivité des aoosicés, par décision ordinaire pourrait toujours, au cours de la société, procéder a la nomiaa- tion d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la méme hypo- these, cette rcmination pourrait également etre demandée en justi- ce par un ou plusieurs associes représentant au moins le cinauieme du capital social.

Les cousissaires aux corptes sont nommés pour trois exerci- ces. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée gé- nérale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troi- sieme exercice, sauf renouvellement.

ASeme page./

I.- Le gérant cu s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communi- ques aux associés, un rapport special sur les conveations irterve. nues directement ou par personne interposée entre la société et 1'un de ses gerants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associé :

intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la uajorité.

Les conventions nor approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le Férant et s il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, se- lon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables & la so- ciéte.

ACeme page./

Les dispositions du présent article s'étendent aux conven- tions passées avec une sociéte dont un associé indefiniment resporsable, gérant, administrateur, directeur général, meabre du directoire ou membre u conseil de surveillance, est sixultanement gerant, ou associé de la sociéte a responsabilite linitee.

II.- A peine de rullité du contrat, il est interdit aux gé- rants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autremeat, ainsi cue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascen- dants et descendants des eérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Ateue page./

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut atre faite larsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au maatant du capital augenté des réserves qae la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribaer.

La societé est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la sociéte. Le tibunal de commerce peut cependant, en cas d'insuffi- sance d'actif, mettre la totalité ou une partie des dettes so- ciales & la charge des associés ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, s'ils ont participé effectivemert a la estion de la societé. Les associes sont toutefois exonérés de cette responsabilite, s'ils prouvent qu'ils ort apyortés a la gestion des affaires sociales tcutes l'activite et la dili- gence d'un mandataire salarié.

Article 20 : - Perte de la moitié du capital social Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son defaut, le commis- saire aux comptes, s'il el existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'aporobation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de decider, a la majorite exigée pour la modification des statuts, s'il y a lien a dissolution anticipée de la societe. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, an plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, &e réduire soa capital d'un montant au moins égal a celui &es pertes qui n'ont pa tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, l'actif n'a pas éte reconstitué a concurrence d'ane valeur au moins égal a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la Loi. A défaut par le gérart ou le commissaire aux comptes de provo- guer la réunion de l'assemblée extraordinaire des associés, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intro- duire devant le tribunal de commerce me actior en aissolution de la societé: La mame action est ouverte a tout intéressé lorsque l'une des mesures de régularisation de la situation r'est par intervenue dans le delai inparti.

4s=me paee./

Le tribunal peut accorier a la societé, un.delai maximal de six mois pour regulariser la situation. Il ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond cette régu- larisation a eu lieu.

A l*expiration de la durée de la société ou en cas de dissola- tion anticipée pour quelque cause que Fe soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fouctions et, en cas de déces dn gérant umique, coume dans le cas de refus ou de dénission, par un ou plusieur liqaidateurs pris parai les associés, cu en dehors d'eux, nomués par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requete de la partie la plus diligente.

La liquidation s'effectue confornément aux dispositions pré- vues par les articles 390 et suivants de la loi aumero 66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret nuxéro 6?-236 du 23 mars 1967.

Le produit net de la liquidatios, apres l'extinctica du passif et des charges sociales et le reuboursement aux associés du rontant nouinal non amorti de leurs parts sociales, est parta- ge entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liqui&ation, soit entre les associés, la gerance et la societe, soit entre les associes eux-memes, rela- tivement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sie- ge social; a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de doticile dans le ressort du siege so- cial, et toutes assignations et significations seront réguliere- ment faites a ce domicile elu sans avoir égard au domicile réel; a defaut d'élection de donicile, les assignations et significa- tions seront valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procu- reur de la République pres le tribunal de grande instance du sie- ge sccial.

Publicité. Pouvoirs

I.- La sociéte ne jouira de la persornalité morale qu'a dé- ter de son imeatriculation au registre du commerce.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés corpa- seront tenus de souscrire et rants : déposer au greffe du tribunal de coumerce de CHRteE la déclaration de conforæité prescrite par la loi.

H.-Ea attendant laccorplisronont de-la formalité d :

lui. corparants donnont mandat oxpres a ! -pour-le ccapte de la 5o mfne associe.de r6alisor immédiatemest,

S tsrat social

Ces aetcs ct cngasenento ccront reprie par la sooiéte par lo soul fait do 5on immatriculation au pegistro du commerce

III.- En outre, et des a present, la gerance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadrs de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculaticn de la société au registre du comuerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des asso. ciés appelee a statuer sur les comptes du premier exercice social Cette approbation emportera de plein droit reprise par la sccieté desdits actes et engarements.

des gérants s'ils sont plusieurs pour remplir les formalités de publicite prescrites par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présentes et. de leurs suites, seront supportés par la sociéte, portes au compte des frais généraux et amortis dans la preuiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénefices.

oeme et derniere page./.

DONT ACTE, rédigé sur Fait et passe a Chartres, 17 rue du Cygne. Au siege de l'office notarial. La lecture du présent acte a étédonnée acx parties couparan- tcua Cing. eerucs; tes et leurs signatures sur ledit acte a été recueillie par le uK maup lioues notaire soussigne. ewaTu st ax.hf L'an MIL NEUF CENT QUATRE VINGT HUIE? Le aix aeuf avril. mots nuS./. Et le notaire a signe le mfme iour.

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