Acte du 7 septembre 1998

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune entiérement libérées, d'une somme de 250.000 F, et de le porter ainsi a 300.000 F par la création de 2.500 parts nouvelles de 100 F chacune, émises au pair, et à libérer intégralement au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société

Les parts nouvelles seront créées avec jouissance à compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde a Monsieur Francois TOURNET.

FACE ANNULEE

Art. 905 CGl,arreté du 20 mars 1958

Monsieur Francois TOURNET a libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'l détenait sur la Société.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate :

- que les 2.500 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :

Monsieur Francois TOURNET a concurrence de 2.500 parts sociales,

Total égal au nombre de parts nouvelles.... 2.500 parts

- que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription comme suit :

Monsieur Francois TOURNET

a concurrence de 250.000 francs, par compensation

L'Assemblée Générale constate en outre :

-que la somme de 250.000 F, montant des souscriptions par compensation. correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par Monsieur Daniel TOURNET, associé mandaté ;

- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérernent et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséguence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles sept et huit des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à trois cent mille francs (300.000 F)

Il est divisé en 3.000 parts sociales de 100 F chacune, entiérement libérées

PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

FACE ANNULEE

Art. 905 CGI, arreté du 20 mars 1Q58

a Monsieur Francois TOURNET, 2.750 parts sociales, à Monsieur Daniel TOURNET, 125 parts sociales, à Madame Dominique ROYNEAU, 125 parts sociales,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3.000 parts

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé.le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

DUPLICATA

THMERE ET ENREGISTRE A CHARTRES SUD Recette Principale des Impats 4e .26AOUT. 1998. Fol.

Bordereau journaliet

Recu :

FACE ANNULEE

Art. 905 CGl, arreté du 20 mars 1058

conforme & M

Moriginal

La création, l'acquisition, la prise a bail et l'exploita- tion de tous fords de comuerce de paysagiste, pépiniériste, aménagement de parcs et jardins, achat et vente de végétaux, eatretien, aménagement et coustruction d'installations sportives et de loisir.

Et généralement toutes opérations de quelque natare qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a cet objet, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

nPEPINIERES DE BEAUCE"

Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications ct autres documents de toute nature éxanant &e la société, la dénoxination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots w Sociéte a responsabilité limitée 1 ou des iritiales H S.A.R.L. et de l enonciation du capital social.

Le siéEe social est fixé a CHARTRct- 4 Sul 1+ Amo.

Il pourra etre transfére en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une decision extraordinaire des associés.

3eme pase

Les couparants font apport a la praserte sociéte des scmmes ea numéraire ci-apres, sstoi- : - Monsieur Franqois TOuEt : vingt cinc mille francs. - Monsieur Daaial TCuenET : douze mille cing certs francs. - Monsieur Stépiane TCUaNET : douze aille cinc cents fraacs

Lesdits appcrts sont déposés & la Eaague Hiry%, ageacs de . aiasi CaaPtreo, our us eompte aumexo TT j+xr Ca Sour ai- gni agt doroy Aqu il pesulto d'uno attostatioa io ladiso Eancwo CrEtuEe u nctrire scae! Tie annoxeo anx preseaioe aprss neaiion.- 22. Conformémest a la loi, le retrait de cette somme ne pourra

@tre effectue par la gerasce qu'apres l ixmatriculatior de la Societa au rsgistre du coamerce et des sociétes et sur preser'a- tion du certificat du -effier atrestast l'accouplissemert de cette formalité.

Le capital socia&, 6owrni au moyen des apports ci-dessus constates, est 6ixe a &a somme de TROIS CENT MILLE FRANCS l3OO.OOO}

Ie est divise en trois milte parts sociales de cent francs chacune, numCrotees de un a trois mille entitrement tib@rées et qui sont attribuees, en representation de Cews apports, savoir : Monsieur Francois TOURNET : deux miele sept cent cinquante parts, num&rotees de un a deux cent cinquante 2 750 part: et de cinq cent un a trois mitte.. . Monsieur Dariel TOURNET : cent vingt cinq parts, numerotées de deux cent cinquante et un a trois cent 125 parts soixante quinze.... Madame Dominique ROYNEAu : cent vingt cinq parts, 125 parts numerotées de trois cent soixante seize a cinq cents...

Total &gal au nombre de parts composant te capital social: 3_000 parts - Trois milte..

Chaque associe aura la faculte, Sur la derande ou avec l'accord de la gerance, de verser daxs la caisse sociale, es compte courant, les sommes qui seraient jagées utiles pour les besoins de la societé.

Les conditions d*isteret, Ce re=boursenent et de retrait de ctes serost de:er=inées, scit par décision chacur de ces coe

directement ertre la zéraace er le déposaat et scumise ulterieure ment a l'approbaticr de l'assemslée geaerale des associés, coa-

Leme page./

formément aux dispositions de l'article 18 ci-apres.

Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société. Ces cotptes courants ne pourront jamais etre débiteurs.

I.- Le capital social peut @tre augmenté par la creation de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilegiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en representation d'apports er nature ou en especes, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle determin et en se,conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.

Il peut égalemeat etre augmenté, en vertu d'une semblable

reserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élevation de la valeur nominale des parts existantes.

II.- Le capital peut aussi @tre réduit par décision collecti ve extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen &e la reduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans tou- tefois que le capital social ou la valeur noniaale des parts puisse @tre réduit au-dessous des minima fixés par la loi. Si, a la,suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum legal, la reduction doit etre suivie dans le delai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en societé d une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A defaut, tout intéresse peut demander er justice la dissolution de la societe apres avoir mis la gérance en demeure de regulariser la situation.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

III.- Le capital social peut également, en vertu d'une déci- sion collective extraordinaire des associes, etre arorti en tota- lite ou partiellement, au moyen des bénefices ou reserves autres que la réserve legale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties per&ent, a due concurrence, leur droit au rerboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV.- Lors de toute augmentation ou reduction du capital so-

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cial, corme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associes devront, le cas echéant, faire leur affai- re personnelle de toute acauisition ou cession de parts ou droits necessaires pour supprimer les roxpus et permettre ainsi l'attri- bution ou l'échange au profit de chacun d'eux a'un nombre entier de parts nouvelles.

I.- Les parts sociales doivent etre integralement libérées et réparties lors de leur création; mention de leur libération et de leur répartition doit etre portee dans les statuts. Elles ne peuvent etre representées par des titres négociables.

Elles sont indivisibles a l'égard de la sociéte qui ne re- conaaft qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la sociéte; a défaut d'enteate, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de fai- re designer par justice un mandataire chargé de les representer.

Sauf convention coutraire dument sigrifiée a la societe, l'usufruitier représente valablement le cu-propriétaire a l'égard de cette derniere.

II.- Chaque part sociale donne droit a la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la so- cieté et dans la repartition de l'actif social en cas de liquida- tion.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part em- porte de plein droit adhésion aux préserts statuts et aux résolu- tions regulierement prises par les associés.

Les representants, ayants cause et heritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun pretexte, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander le partage ou la licitation. :

IlI.- Parts d'industrie

Les parts sociales ne peuvent representer des apports en industrie. Toutefcis, lorsque l'objet de la société porte sur l'ex- ploitation d'un fonds de co: merce ou d'une entreprise artisana- le arporte a la societe (ou cree par elle a partir d'elements corporels ou incorporels cui lui sort apportés en nature), l' apporteur en nature ou son conjoint peut arporter son industrie

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lorsque son activite principale est liee a la realisation de l: objet social. Les apports en irdustrie sont rémunerés par l'attribution de parts ae concourant pas : la formation du capital social, mais ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'aciir net, a charge de contribuer aux pertes, dans les conditions indi- quées dans les présents statuts.

I.- Toute cession de parts sociales doit Ftre constatée par acte notarié ou sous seing privé.

Elle n'est opposable a la societé qu'apres qu'elle lui a eté signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique, con- formément a l'article 1690 du Code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalites et, en outre, apres dépt, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

II.- Les parts sociales sont librement cessibles entre asso- cies et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe d titulaire.

téme page./

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la so- cieté et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquees a l'alinea precedent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité etant déterminée coupte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifie a la société et a chacun des associes. Si la sociéte a'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est repute acquis.

Si la societe a refusé de consentir a la cession, les asso- ciés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce re- fus, d'acquerir ou de faire acquérir les yarts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code civil. A la demande de la gerance, ce delai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette yrolongation puisse exceder six mois.

La scciéte peut égalenent,avec le consentement de l'associ cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de ra- cheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Ur délai de paiement qui ne saurait excéder denx ans peut, sur justification, etre accorde a la societe par décision de justice. Les sommes dues portent interet au taux légal er ma- tiére coumerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'asso- cie peut réaliser la cession initialement prevue, a la condition, toutefois, qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au noins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de conmunaute de biens entre époux ou &e donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. . Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrement, il restera propriétaire des parts, objets de la cession projetée.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes

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de cession, ueme aux adjudications publiques en vertu d'ordounan- ce de justice ou autrement, ainsi qu'aux transrissious de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

III.- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession en en cas de liquidation de coumunauté de biens entre époux survenu par le déces de l'un d'eux.

Elles sont également librement transmissibles par voie de legs si le cu les légataires ont, en outre, la qualité d'héri- tiers du défunt.

Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus cours délais, justifier a la societé de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales a eux transuises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pour- ront etre representées aux décisions collectives, et l'exercice de leurs droits sera suspendu, a moins que les héritiers et ayant droit du defunt s'ils sont plusieurs, ne designent a cet effet d'un comrun accord entre eux, ou fassent désigner par justice en cas de désaccord, pour la duree de l'indivision, l'un d'entre eux ou un mandataire commun pris parxi les autres associés et qui agi ra pour le compte de l'indivision, ce dont il devra etre justifie a la societe.

IV.- En dehors des cas susvisés au paragraphe III ou la transmission des parts peut s'effectuer librement, toutes autres transxissions au profit de personnes non associées seront soumi- ses a agrément et, éventuellement au droit de rachat des associés ou de la societé, le tout dans les conditions et selon les modali tés prévues ci-dessus sous le paragraphe II en cas de cession &e parts. Et si, a defaut d'agrément, aucune solution de rachat n'es iutervenue dans le delai imparti, le consentement a la transris- sion des parts sera réputé acquis.

Il en sera ainsi :

en cas de traysuission de parts par voie de legs si le le- gataire n'a pas, en outre, la qualité d héritier du defunt;

en cas de liquidaticn de coumunauté de biens entre époux survenue du vivant d'eux, lorsque la transmission a lieu au profi de l'époux non associé;

- en cas de dissolution d'une personne morale associée, par suite de fusion, scission ou pour toute autre cause.

Dars ces différents cas, la decision des associes appelés a se prononcer sur l'agrément, sera prise a la majorite en nombre des associés possedant plus de la moitie des parts qu'ils repre- sentent, etant formellement convepu que les parts dont la transmi

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sion est scumise a agrément seront exclues du vote et qu'il n'en sera pas tenu corpte pour le calcul de majorité.

I.- La societé est géree et administree par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limi- tation de &urée, par les associés dans les statuts, ou par déci- sion ultérieure prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés nomment comme premier gerant :

Cette nomination est faite sans limitaticr de durée. 2

II.- a) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou cha- cun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom &e la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés sta- tuant par décision collective dans les conditions énoncées ci- apres sous l'article 13.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gé- rant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

b) Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs necessaires pour faire, dans l'inte- ret de la sociéte, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf.le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plu- sieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit con- clue.

Toutefois, de conveation expresse et s titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donné par décision extraordinai re ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte & l'objet social, savoir : : - les achats, veates, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce;

- les erprurts autres que les crédits bancaires;

- les constitutions d'hypotheque ou de nantissement; - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.

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Le ou les gérants seront tenus de respecter les presentes dispositions d'ordre interne entre les associes, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.

III.- Le gérant, ou chacun des gerants s ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

IV.- Le geraat ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agis- sant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personxelle, corférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

V.- Les gérants sont resporsables individuellement ou soli- dairement, selon les cas, ervers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglemertai res régissant les sociétes a responsabilité limitee, soit des vio lations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ils peuvent etre révoqués par décision des associés repré- sentant plus de la moitié des parts sociales et par les tribu- naux pour cause légitime a la demande d'un associé.

En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la societé, les gérants de droit ou de fait, apparents ou oc- cultes, rémunérés ou non, peuvent @tre déclarés responsables du passif social et scumis aux interdictions et décheances dans les conditions prevucs par la loi du 13 juillet 1967.

Cutre l'action en réparation du préjudice subi personnelle- ment, les associés, soit individuellement, soit en se groupant s'il représentent le dixieme au moins du capital social, et en chargeant un cu lusieurs d'entre eux de les représenter, tant en demande qu'en défense, peuvent intenter l'action sociale en responsabilite contre les gerants. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d éteindre une action en responsabilité cortre les gérants pour faute commise dans l'accomplissemert de leur mandat. En cas de liquidation des biens ou de réglement judiciaire de la société, le tribunal de commerce peut, s'il y a insuffi- sance d'actif, mettre la totalité ou une partie des dettes socia les a la charge &es gerants ou de certains d'entre eux, sans ou avec solidarité. Les gérants sont exonéres de la responsabilite prévue a l* alinéa precedent s ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.

Aéme page./.

VI- Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dout le montant et les modalités de regle- ment sont déterminés par décision collective ordinaire des asso- cies.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, chacun des gerants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

I.- Les decisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gerance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des couptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plu- sieurs associes representant au moins la moitie des parts so- ciales.

Il.- En cas de réunion d'une assemblée genérale, les asso- cies y sout convoqués par la gerance quinze jours francs d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d*un exercice, les documents sociaux vises a l'articl: 17 ci-apres sont adressés aux associes quinze jours au moins avan la date de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rap- port des gérants ainsi que, le cas écheant, celui des commissai- res aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toute assemblée irrégulieremert convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'acticn en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentés.

IIl.- En cas de consultation écrite, la gerance envoie a cha- que associé, par lettre recommandée avec avis de receotior, le 1 texte des résolutions proposées accoupagné du rapport &e la géran- ce et des documents nécessaires a l information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour emettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque resolution, par les mots n oui " ou " non I. La réponse est adressée a la sociéte, egale- ment par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus sere consideré comme s'étant abstenu.

Ageme page./.

IV.- Chaque associe a droit de participer aux décisions collectives et dispose d*un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Chaque associé peut se faire représenter a l'assemblée par un mandataire associe (sauf si les associés sont au nombre de deux seulement) ou par son conjoint (a moins que la societe ne comprenne que les deux époux). Toutefois un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du shef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représeatants légaux d'associés juridicuement incapa- bles peuvent participer au votre méme s'ils ne sont pas eux- memes associés. Le maadat de représentation d'un associe est donné nour une seule atsemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assem- blée tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assem- blees successives.convoquées avec le meme ordre du jour.

V.- Les décisions collectives sont qualifiées a'extraordi- naires ou d'ordinaires.

a) Les decisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la sociéte en cas de perte de la moitié du capital social, ou a l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales prévu a l'article 11 ci- dessus.

Ces decisions sont adoptées, savoir :

- le changement de nationalité de la société, sa transforma- tion en société en nom collectif, en commandite simyle ou en com- mandite par actions : a l'unanimité de tcus les associés;

- la transformation de la societe en societe anonyue : par des associes représeatant la majorité des parts socialessi l'act: net figurant au dernier bilan excede cing millicns de francs et par des asscciés représentant au moins les trois quarts des part: socialesdans le cas contraire;

- l'approbation des cessions de parts soumises a l'agrement des associes en vertu des cispositions de l'article 11 ci-dessus par des associés représentant au noins les trois/quarts des parts sociales.

- l'approbation des transmissions de parts sociales dans le cas prévus a 1'article 11, paragraphe Iv ci-dessus ou elles sont souxises a agrément : par la majorité qui y est indiqué,

- toutes autres decisions extraordinaires : par des associé representant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, en aucun cas la majorité ne peut obliger un asso- cié a augmenter son engagerent social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut @tre decidee si la société n'a établi et fait approuver par les asso- ciés le bilan de ses deux premiers exercices.

D'autre part, pour @tre valable, la décision de transforma- tion de la societe en société d'une autre forme, doit etre precé- dée du rapport d'un commissaire aux corptes inscrit, sur la situa- tion de la société. Ce commissaire - au cas ou la sociéte n'en serait pas pourvue en application des dispositions de l'article 14 ci-apres - sera désigué, a la requete de la gérance, par ordon- nance du président du tribusal de comuerce.

b) Les décisions ordinaires sout toutes celles qui n'entrent pas dans la défirition donnée ci-dessus des décisions extraordinai res. Ce sont notaament celles portant, sur l'approbation et la re- vocation des gérants, sur l'approbation de tous actes &e la géran- ce qui n'entrent pas dans la definition de ses pouvoirs internes.

Ces decisions sont adoptées, savoir :

la revocation d*un gérant : par des associés representant plus de la moitié des parts sociales.

- les autres décisions : par un ou plusieurs associés repré- sentant plus de la moitie des parts sociales.

A l*exception de la nomination et de la revocation d*un gé- rant, lesquelles doivent toujours intervenir aux conditions de majorite ci-dessus stipulées si la majcrite requise n'est pas at- teinte a la premiere consultation, les associés peuvent etre reu- nis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors va- lablement prises a la majorité des votes émis quclle que soit la

VI.- Les décisions collectives des associes sont constatées par des proces-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation cn vigucur, et signés par le ou les rerants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chague associé est annexéc au proces-verbal. :

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou proces- verbal notarie, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le r-gistre special et sous la forme d'un procés-vcrhal dressé et si- gae par la gérance.

Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant les décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont va- lablement certifies conformes par un seul gerant.

Aqéme page./

Le capital social excédart le montant prévu par la Loi, la societe sera pourvue, par décision collective ordinaire, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pou- voirs et attributions que leur confere la Loi.

Si, par suite de réduction, le capital social n'excédait plus ce montant, la collectivité des aoosicés, par decision ordinaire pourrait toujours, au cours de la sociéte, procéder a la nomina- tion d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la meme hypo these, cette nomination pourrait également etre demandée en justi- ce par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital social.

Les couuissaires aux comptes sont nommés pour trois exerci- ces. Leurs fonctions exyirent apres la réunion de l'asseablée gé- nérale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troi- sieme exercice, sauf renouvellement.

Par exception, le preuier exercice social couprendra seule- 31 décembre 1988. ment le temps a courir jusqu'au

ASeme page./

Interdiction d'emprunt

ACeme page./.

Les dispositions du préseat article s'etendent aux conven- tions passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, gérant, adrinistrateur, directeur général, mexbre du directcire ou membre du conseil de surveillance, est sirultanement gerant, ou associé de la societé a responsabilité limitée.

II.- A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gé- rants ou associés de contracter, sous quelaue forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi aue de faire cautionner cu avaliser par elle leurs engagements envers les tiers

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascen- dants et descendants des gerants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut 2tre faite larsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La societé est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la société. Le tibunal de commerce peut cependant, en cas d'insuffi- sance d'actif, mettre la totalite ou une partie des dettes so- ciales & la charge des associés ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, s'ils ont participé effectivement a la gestion de la societé. Les associés sont toutefois exonérés de cette responsabilité, s ils prouvent qu'ils ort apportés a la gestion des affaires sociales toutes l'activité et la dili- gence d'un mandataire salarié.

Si du fait de pertes constatées dans les documeats comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commis- saire aux comptes, s'il en existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui aa cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital a'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pa 2tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, l'actif p'a pas été reconstitué a concurrence d'ane valeur au moins égal a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la resolution adoptée par les asscciés est publiée conformement a la Loi. A defaut par le gérart ou le commissaire aux comptes de provo- guer la réunion de l'assemblée extraordinaire des associés, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intro- duire devant le tribunal de commerce une action en dissolation de la société. La m&me action est ouverte a tout intéressé lorsque l'une des mesures de régularisation de la situation n'est par intervenue dans le delai imparti.

A%eme page./

Le tribunal peut accoraer a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond cette régu- larisation a eu lieu.

A l'erpiraticn de la durée de la societé ou en cas de dissolu- tion anticipée pour quelque cause que Se soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonctions et, en cas de déces dn gérant uniqae, comme dans le cas de refus ou de demission, par ur ou plusienr liquidateurs pris parmi les associés, ou en dehors d*eux, aommés par decision collective ordinaire des associés et, a defaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requ@te de la partie la plus diligente.

La liguidation s'effectue conformement aux dispositions pré- vues par les articles 390 et suivants de la loi numero 66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret auméro 67-236 du 23 mars 1967.

Le produit net de la liquidatics, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le reuboursement aux associés du gontant nominal non amorti de leurs parts sociales, est parta- ge entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s*élever pendant la durée de la société cu de sa liquidation, soit entre les associes, la gérance et la sociéte, soit entre les associés eux-memes, rela- tivement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sie- ge social; a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de docicile dans le ressort du siege so- cial, et toutes assigaations et significations seront réguliere- ment faites a ce domicile elu sars avoir égard au domicile réel; a defaut d'election de donicile, les assignations et significa- tions seront valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procu- reur de la République pres le tribunal de srande instance du sie- ge social.

Publicité. Pouvoirs

I.- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dé- ter de son immatriculation au registre du coumerce.

-...

Ag &me page.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés corpa- seront teaus de souscrire et rants deposer au greffe du tribunal de commerce de CH.RTRE3 la déclaration de conforeité prescrite par la loi.

.IL.s.En.attendant.l'accoupliscomont do

1ui- corparants donnent mandat expres a 1 m&ma.assacié, de roalisor immédiatement, gour le compte de la co- ciata, las actos-ot engagemeats auivants jugis urgenta dans l'in

Cet aotes ct engagemcnts-ccrort repris par la sooiete par le seul fait do son imnatriculation au registro du comuerce.

IlI.- En outre, et des a présent, la gerance est autorisee a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l*objet social et &e ses pouvoirs. Apres immatriculation de la societe au registre du coumerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée genérale ordiaaire des asso- ciés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

des gerants s'ils sont plusieurs pour reuplir les formalités de publicite prescrites par la loi.

Article 24. - Frais Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la sociéte, portes au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénefices.

9oeme et derniére page./.

DONT ACTE, rédigé sur Fait et passé a Chartres, 1? rue du Cygne. Au siege de l'office notarial. La lecture du présent acte a été donnée aux parties comparan dru aing.eerua: tes et leurs sigaatures sur ledit acte a ete recueillie par le notaire soussigré. Tu oF a1X .hexI L'an MIL NEUF CENT QUATRE VINGT HUIF. Le aix aeuf avril. mots nnKS./ Et le notaire a sigae le m@me jour.