Acte du 13 mai 2005

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 45 000,00 curos, divisé en 3000 parts de 15,00 euros chacune entierement libérées, d'une somme de 135.000,00 euros, et de le porter ainsi a 180.000,00 euros par la création de 9 000 parts nouvelles de 15,00 euros chacune, émises au

pair, et a libérer intégralement au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les parts nouvelles seront créées avec jouissance à compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde a Monsieur Francois TOURNET.

Monsieur Francois TOURNET a libéré intégralement le montant de sa souscription en numéraire.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate :

- que les 9 000 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :

Monsieur Francois TOURNET, a concurrence de ..... 9 000 parts sociales,

Total égal au nombre de parts nouvelles.... 9 000 parts

- que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription comme suit :

Monsieur Francois TOURNET a concurrence de 135.000 euros, en numéraire

L'Assemblée Générale constate en outre :

- que la somme de 135.000 euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée a la banque BNP a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque ;

- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 1991, réunie en application de l'article L 223-42 du Code de commerce du fait de pertes rendant les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, n'a pas décidé la dissolution anticipée de la Société qui, par suite, continue d'exister.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, et suite a 1'affectation du résultat du bilan de la Société arrété au 31 décembre 2003, constate que les pertes reportable s'élévent a 152.286,71 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de réduire le capital d'une somme de 150.000 euros, le ramenant ainsi de 180.000 euros a 30.000 euros afin d'apurer partiellement les pertes antérieures.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide, comme conséquence des résolutions précédentes, de modifier l'article 7 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a trente mille euros (30.000,00 euros)

Il est divisé en 12.000 parts sociales de 2,50 curos chacune, numérotées de un a douze mille, entiérement libérées, et qui sont attribuées, savoir :

a Monsieur Francois TOURNET, ci 10.375 parts numérotées de un a deux cent cinquante, de cinq cent un a mille six cent vingt cinq : et trois mille un a douze mille

a Monsieur Daniel TOURNET, ci 1 500 parts

numérotées de deux cent cinquante et un a trois cent soixante-quinze,

et de six cent vingt six a trois mille,

a Madame Dominique ROYNEAU, ci 125 parts numérotées de trois cent soixante a cinq cents,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 12 000 parts sociales.

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate qu'il résulte des précédentes résolutions que les capitaux

propres de la Société sont reconstitués a un niveau au moins égal a la moitié du capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par

le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Copie caltifiée

PEPINIERES DE BEAUCE

Société a responsabilité limitée

au capital de 30 000,00 euros

Siege social : 6 rue de la Taye 28110 LUCE

STATUTS

COPIE M. D. LESAGE-J. DEROY J.p, RouSseaU NOTAIRES ASSOCIES CHARTRES

PARDEVANT M : LESACE Hotaire aasoci& soussigai, nembre 19 AVRIL 1988

Charto8 (E.re et Loir), 17 rue du Cygae. STATUTS

ORT COMPARD : do la $.A.R.L. To) Monsieur Francois Gitbert TOURHET, paysasiste

He a Moinviile la Jeulir (Eure ct Loir) le 18 mars

. TOURNET,

Me a Moinville la Jeulis le 30 mars 1g46. 3-) Monsicar Stéphane Jean Danicl

employé a la Securite Sociale, demeurant & Horancez, 4 Résider TOURNET Gu stadey. célibataire.

He a Chartres le 14 février 1969.

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Lesquels cat &tabli_ainst qu'il suft les statuts de la sociéti i resyorsabilitélindtée qu'ils cat convenu de constituer.

Article 1es - Forae.

Il cst forue entre les proprietaires des parts ci apris créées et de celles qul pourraieat @tre criéea nltericuremext. une scciete i responabiiité limitée qui sera rigie par la loi du 24 juillet 1966, toutes rutres dispositions ligales ou rigle- meataires an vigueur ct par les preserts statuts.

Asticle 2. - Obiet.

La soci&té a pour cbjet

La créaticr, l'acquisition, la prise a bail ct l'erploita- tian de tous foris &e commerce de paysagiste, pépixiiriste, aménagenent de 'parcs et jardias, acaat :t veate de végétaux, catretien, anénagenest ct construction d'installations sportives ct de loisir.

Et généralemeat toutss cpérations de quelqae nature qu'cllea soient, se rattackaat directenent ou indirectemeat a cet objet, et susceptibles d'en faciliter le développenent ou la réalisatica.

Article 3. - Denoninatics sociale

La sociiti pread la deaominatioa dc :

RPEPINIERES DE EEAOCEN

Daas tots actes, letires, factures, annonces, publicatiozs et autres docusents de toute aature ixanant &e la société, la danonination sociale doit toujours @tre précédie ou suivie des mots H Sacieté a responsabilite lixitée H on des initiales n s.A.R.l. n et d. l iaonciation du capital social.

Article 4. - Si&xe social.

Le si&Ee social cst fize i LUCE (28110) 6 nue de Za Taye

Il pourra @tre trassféré cn tout autre eadroit de la m6me Ville par simyls décisioa de la sérance et en tout autre licu es Tertu d'une décision extraordinaire des associes.

Article 5. - Dcris.

La darée de la sociaté csi fixée a quatre viagt dir nsuf amšes

tiom anticipée ou prorogation.

Asticle 6 - Asoosts

Les coupararts foat aport a la preserte sociét& des scases en auniraire ci-apris, saroi: :

- Hcrsieur Frarqois TOtEreT : visgt cinq mlle francs. .- Monsieur Daat l TCmreT : doaze mille cinq cests francs. - Mansieur Stépaane TCualET : douze miile ciaq centa francs Lesdits 1pporta sont déposés % la.E=qae Sss, agonco do Caartrco, oup ns cospte aaziro . tww ss tour as- Lqu li riouto d'une sttostatiss do Lsasto qnl oat diaos-

si. Cocforuémeat i la lot, le Fatsaft de cette souue ne pourra @tre effectu& par la 5ira-ce qr'ap-is l'i-natriculatios do la Societe au rogistre 2s come-ce ct des sociétes et sur p-&seata- tion du certificat dr g-effisr attestast l'acccnplissereat de cette foraalite.

Arsicle 7. - Carttal soceal Le capital social est fixé a trente mille euros (30.000,00 curos).

Il est divisé en 12.000 parts sociales de 2,50 euros chacune, numérotées de un a douze mille. entierement libérées, et qui sont attribuées, savoir :

a Monsieur Francois TOURNET, ci .... 10.375 parts numérotées de un a deux cent cinquante, de cinq cent un a mille six cent vingt cinq , et trois mille un a douze mille

a Monsieur Daniel TOURNET, ci ..

. 1 500 parts numérotées de deux cent cinquante et un a trois cent soixante-quinze, et de six cent vingt six a trois mille,

a Madame Dominique ROYNEAU, ci 125 parts numérotées de trois cent soixante a cinq cents,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 12 000 parts sociales

A-ticle 8. - Comptes cccraate 2'associes. Caaque associé 1ura la lac=lté, sus la demaade ou avec l'accord do la rerance, de verser dass la caisse sociaie, er coapts courant, les sotses qui seraiest jugies utiles porr les besoins de la sociiti.

Les ccoditiocs 2'istirit, &e ressorrsenest et de Tstrait de chacas de ces cosytes serast.aieersisies, soit par decisice

meat i l'apprabatict de l'aseensiie giaérale des associes, coa-

Leme page./

formémeat aux dispositions de l'article 18 ci-apres.

Les intirets des comptes courants seront portes dans les frais giréraux de la société.

Ces corptes courants ae pourront iamais &tre d&biteurs.

Article 9. - Aurmentation et reductioa du capital social

I.- Le capital social peut @tre augmente par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiécs, émises au pair ou avec prime et attribuées cn représentation d'apports es nature ou en csp&ces, le tout en vertu d'ane dicisicn collective extraordinaire des associes, selon les modalitis qu'elle deter-in

loi du 24 juillct 1966.

Il peut également atre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par ia conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts aouvelles ou par leur affectation & l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.

I.- Le capital peut aussi @tre reduit par décision collecti ve cxtraordinaire des associis pour cause de pertes ou par voie de remboursemeat ou de rachat partiels de parts ot au moyen de la reductiou de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans tou- tefois que la capital social cu la valeur noninale des parts puisse stre réduit au-desscus &es inima fixés par la loi. Si, a la.suite de pertes, le capital est ramene & un montant inféricur au mininur legal, la reduction doit @tre suivie dans le delai d'un .an d'une augaentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moias que, dans le m&me deiai, la societé ae se transforme en sociéti d'une autre forme n'exigeant pas un capital mininum. A défaut, tout intéressé peut detander es justice la dissolution de la socicté apres avoir mis la rérance en deueure de régulariser la situation.

En aucun cas, la reduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ae peut porter atteinte a l*egalite des associés.

III.- Le capital social peut éralement, er vertu d'une déci- sion collective extraordinaire des associés, @tre amorti en tota- lite ou partiellement, au oyen des benéfices cu réserves autres Gue la reserve legalc.

Les parts sociales intésralement ou partiellemeat amorties perdeat, a due concurrence, ieur droit au recboursement de leur valeur notinale, mais clles conserveat tous leurs autres droits.

IV.- Lors de toute augnentatioa ou réduction du capital so-

S 7

Ceme page./.

Article 11s_ Ces8iog et transrission dcs parts sociales

I.- Toute cession de parts sociales doit etre coastatée par acte notarié ou'sous seinr privé. Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'clle lui a &té sigaifiée ou qu'eiie l'a acceptée dans ux acte authentique, con- foruément & l'article 1690 du Code civil.

Elle a'est cyposable aux tiers qu'apr&s l'accouplissemeat de ces formalités et, en outre, apris &ep&t, cn annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux &udit acte de cession.

II.- Les parts sociales sont libreuent cessibles cntrs asso- ciés et au profit du coajoiat et des heritiers ca ligae directe d titulaire.

2 t T

Elles ne peuvent @tre cédées a des tiers itrangers a la so- ciité et, au sein de la famille du cedant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précedcat, qu'avec le consentement de la majorité des associés reprisentant au moins les trois quarts des parts sociales,cette sajorité itant déterminée coupte teru de la personne et dea parts de l'associ: cédant.

A l'effet d'obteair ce consentemeat, le projet de cession est notifie a la societe ct & chacm dcs associ&s. Si la soclété n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois i coupter de la derniere des notifications, le consenteueat & la cession est réput: acquis.

Si la société a refuse de consentir a la cession, les asso- ciés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce re- fus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a ur prix fixé dans les'conditions prévues a l'article i868, alinéa 5 du Code civil. A la demandc de la gerance, ce delai peut stre prolouge une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excider six mois.

La société peut également,avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le m@se delai, de réduire son capital du moutant de la valeur nouiaale des parts de cet associé ct de ra- cheter ces parts au prix déterminé dans..les conditions prévues ci-dessus. Sn délai &e paiement qui ae saurait cxcider &eux ans peut, sur justirication, @tre accorde & la sociéte par decision de justice. Les sommes dues portent iitéret au taux légal en ma- ticre connarciale.

Si, a l'cipiration du dilai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'asao- Cié peut réaliser la cession initialement yrévue, a la condition, touterois, qu'il posséde les parts qui en font liobiet depuis an moins deux ans, & moins qn'il'ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de coeuunauté de bicus cntre époux ou de donation par son coajoint ou par un ascendant ou desceadant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé.cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant ie rachat de ses parts et, cx cas de refus d'arrément, il restera propriétaire des parts, objets de la cession projetée. Les dispositions qui précédent soot applicables & tous rodes

9 &me .page./.

de cessiod, m&me aux adjudications publiques ca vertu d'ordorsan- ce de justice ou autrement, aixsi qu'aux transcissious de parts sociales cntre vifs a titre gratuit.

Ill.- Les parts sociales soat libreuent transuissibles par voie,de succession cn en caa de liquidation de coumunaut% de biens estre &poux survenu par le décés de l'ur d'eux.

Elles sont également libreuent transmissibles par voie de legs si le ou les légataires ont, cn outre, la qualite d's&ri- tiors du défunt.

Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront, dans lea plus cours delais, justifier a la socicté do lcur état civil, de lcur qualiti et de la propriité des parts sociales a eux traasuises, par la production d'un certificat de proprieté ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts oe pour- Tont 8tre representees aux decisions collectives, et l'exercice de leurs droits sera suspendu, à moins que les héritiers et ayant droit du defunt s'ils sont plusieurs, ae desigacnt a cet cffet d'un courun accord catre cux, ou fassent désigacr par justice en cas de désaccord, pour la duree de l'indivision, l*un d'cntre cux ou un mandataire commun pris parxi les autres associes et qui agi ra pour le coupte de l'indivision, ce doat il devra 6tre justifié a la sociite.

IY.- En dehors des cas susvisés au paragraphe III oû la transmission des parts peut s'effectuer libreaent, toutes autres transmissions au profit de pcrsonnes non associées seront soumi- ses a agrémeqt et, &ventuellcment au droit de rachat des associés ou de la societé, le tout daas lss concitions et selon les codali t&s prévucs ci-dessos sous le parasraphe II en cas de ccssion ie parts. Et si, a défaut d'agrément,'aucune solution de rachat r'es intervenue dans'le delai iaparti, le consertement a la transris- sion des parts sera répute acquis.

Il ec sera ainsi :

en cas de traisuissicc de parts par voie de legs si le ié- gatairo a'a pas, en outre, la qualité d'heriticr du defunt;

cn cas de liquidation de courunauté de biens entre &poux survenue du vivant d'cux, lorsque la transeission a lieu au profi de l'&poux non associé;

- en cas de dissolution d'une personne morale associée, par suite de fusiou, scission ou pour toute autre cause.

Dars ces différents cas, la decision des associes appelés a se pronoucer sur l'agrément, sera prise a la majorite eo aombrs des associes possédant plus de la moitié des yarts qu'ils repré- sentent, etaat formellemeat coaveru que les parts dont la trassmi

1&ae

sion cst sounise a agréuent aerout exclues du vote et qu'il n'cn sera yas teuu corpte pour le calcul de majorite.

Article i2. - Gerance.

I.- La societé cst gerie ct administree par une ou plusieurs personnes physiques, associies ou aoa, normees avec ou sans limi- tation de duree, par les associés dans les statuts, ou par déci- sion ulterieure prise par un ou plusicurs associés rcpréseatant plus de la moitié du capital social.

Les associés aomnent comxe premier gérant : Honsieur Frangois TC0RHET, comparant et associe cui accerts, Cette rouination est faite sans limitatior Se Curée. 1

II.- a) Dans les rapports avec les tiers, le gérast ou cha- cun des gérants est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir cn toute circonstance, au nom de la sociéti, sous réserve des pouvoirs-que la loi attribue cxpressémcnt aux associ&s sta- tuant par decision collective daas les conditions enoncees ci- apris sous l'article 13.

L'oppositioa foruée par un gérant aux actes d'un autre gé- rant est sans effot a l'egard des tiers, a uoins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

b) Dans les rapports cntre associes, le geraut ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'inte- ret de la societe, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social,.sauf-le droit pour chacun des serants, s'ils sont plu- sieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit con- clue.

Toutefois, de conveation cxpresse et & titre de mesure d'or&re intérieur aoa opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associis donne par décision cxtraordioaf rc ou ordinaire, selon qu'ils portent ou aon atteinte a l'objet social, savoir :

- les achats, vertes, apports ou échange d'imneubles cu fouds de conmercei

les erpruts autres que les crédits bancaires;

- les constitutions d hypotheque ou de nantissement;

- les prises de participation, sous quclque forae que ce soit, daas toutes societ&s constituées ou a constituer.

Le ou les géraats sercat teaus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre les associés, sous peine de revocation ot de toute action cn dommages-intertts.

III.- Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sout plusieurs est tenu de consacrer tout le temps et les soins aécessaircs a la bonde marche des affaires sociales.

IV.- Le geraat ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agis- sast conjointemeat, peuvent 5ous leur responsabilite personselle, corferer toute delégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

V.- Les gérants sont responsables individuellemeat ou soli- daireueat, selon les cas, ervers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglenentai Tos régissant lcs societes a respousabiliti limitic, soit des vio latious des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ils peuvent 6tre révoqués par decision dcs associés reyré- sentant pius de la moitie des parts sociales et par les tribu- naux pour cause legitime a la demande d'un associe.

En cas de riglcueut jcdiciaire ou de liquidation des bieas de la societe, les gérants de droit ou de fait, apparents ou oc- cultes, réaunérés ou nos, peuveat &tre déclarés responsables du passif aocial ct soumis aux interdictions et dechéarces dans les conditious prevues par la loi du 13 juillet 1967.

Outre l'actioa en reparation du prejudice subi personnelle- ment, lcs associes, soit individuellement, soit en se groupant s*il representent le dixieae au moins du capital social, et en chargeant un ou rlusieurs d'entre cux de les représenter, tant cn denande qu'ea defense, peuvent intenter l'action sociale es responsabilite contre les gerants. Aucune décision de l'assemblée ae peut avoir pour effet d' eteindre ane action en responsabilité contre les gerants pour faute cocmise dars l'accoeplisseuent de leur mandat. En cas de liquidation des biens ou de réglement judiciaire de la societé, le tribuxal de coumerce peut, s'il y a insuffi- sance d'actif, mettre la totalité ou uae partie des dettes socia les a la charge des serants ou de certains d'entre cux, sans ou avec solidarite. Les gérants sont exonéris de la responsabilité prévue a l' alinéa précédent s'ils prouvent qu'ils ont appcrté a la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.

AMsme

VI- Chacua des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitemeut fixe ou proportionnel ou a la fois Iixe et proportionrel, dont le montaat et les modalitis de regle- pent sont déterminés par décision collective crdinaire des aseo- ci&s.

Cette rémuniration figurera aux frais généraux.

En outre, chacun des gérants a droit an remboursement de ses frais de represcatatioa et de déplacement sur justificatiou.

Article 13. - Décisions collectives des associes. I.- Les décisions collectives des associis soat prises en assemblée genérale ou par voie de cozsultation icrite, au choix de la gerance. Toutefois, la réunion d'une assemblée cst obligatoire pour les décisions relatives & l'approbation des couptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est dexandée par ua ou plu- sicurs associes represeatant au moias la uoitie des parts so- ciales.

.Il.- En cas de réunion d'une assecblee géaérale, les asso- ciés y sont coavoqués par la gerance quinze jours francs d'avance par lettre recouuandee indiquant son ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée & statuer sur les cceptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'articl: 17 ci-aprés sont adressés aux associés quirze jours ao moins avaa: la date. de l'asseublie. En cas de convocation c'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rap- port des gerants aiasi que, le cas écheant, celui des commissai- res aux conptes, sont adressés aux associés quinze jours au rcins avant la date de l'assenblée. Toute assemblée irrégulieremert convoquée peut etre annulée. Toutefois, 'l'action :a nulliti n'est pas reccvable lorsque tous les associés étaient présents ou reprisentés.

III.- Ea cas de consultatioa écrite, la gérance envoie a cha- quc associé, par lettre recoeeandée avec avis de réceptior, le texte des résolutions proposées accorpagae du rapport &e la géran. ce ct des docurents necessaires a l'inforuation des associes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a coupter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par crit. Le vote ost formulé sur le texte des résolutious proposécs et, pour chaque résolution, par les nots n oui " ou n non ". La reponse est adressée a la societé, égale- pent par lettre recoetandée avec avis de réception. Tout associé a'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sere consideré comae s':tant abstenu.

Aleme page./.

IV.- Chaque associe a droit de participer aux dicisions collectives ct dispose d'un nombre de voix &gal à celui des parts sociales qu'il possede.

Chaque associé peut se faire recreseater a l'assembléc par un maadataire associi (saur si les associés sont au noubre dc deux seulement) ou par son ccojoint (a noins que la soci&te ne couprenne que les deux &poux). Toutcfois un associ. ne peut constitaer nn mandataire pour voter du cher d'une partie de ses parts ct voter es personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridicueuent incapa- bles peuvent participer as votre m&me s'iis ne sont pas enx- meues associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule a.semblée. Il peut cependant @tre donre pour dcax assem- blée tenuea le meme jour ou dans un delai de sept jours. Le mandat dorne pour une assemblée vaut pour les assem- blees saccessives.coavoquées avec le msme ordre du jour.

V.- Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordi- naircs ou d'ordinaires.

a) Les decisions extraordinaires sout celles qui comporteat ou cntrainent modification directe ou indirecte des statuts ou gui s'appliquent a la continuation de la societé en cas de perte de la moiti: du capital social, cu & l'agrément des cessions ou des transmissions de parta sociales prévu à l'article 11 ci- dessua.

Ces decisions sont adoptees, savoir :

- le changemcnt de nationalite de la société, sa transforna tion ea sociiti ca nom collectif, en commandite simple ou en com- mandite par actions : a l'unaxinite de tous les associesj

- la transformation de la société en sociéte aronymo : par. des associis rspresentant la majorite des parts socialossi l'act: aet figurant au deraier,bilan cxcéde cinq illions de francs ct par des asscciis représdtant au moins les trois quarts des part: socialesdans le cas contraire:

- l'approbation des cessions de parts soumises & l'agremcnt des associis ea vertu des dispositions de l'article 11 ci-dcssus par des associés represeatant au moins les trois/quarts des parts sociales.

- l'approbation des transmissions dc parta sociales dans le cas prévus a 1'article 11, paragtaphe IV ci-dessus cu elles soat souaises a agréneat : par la majorité qui y est indiqué; toutes autres décisions extraordinaires : par des associé representant au moins les trois quarts des parts sociales.

43éme page./

Toutefois, en aucua cas la majorite nc peut obligcr un asso cie a augmeater son engageneat social.

En outre, la transfornation ea societé anorymc ae peut &tre décid%e si la societe n'a établi et faft approuver par les asso- cies le bilan de ses dcux pramicrs exercices.

D'autre part, pour stre valable, la décision de transforaa- tion de la sociéti en société d'une autre forme, doit @tre précé- dee du rapport d*un coumissaire aux coeptes iascrit, sur la situa- tion de la societi. Ce commissaire - au cas ou la societé n'en serait pas pourvue en applicaticn des dispositions de l'articlo 14 ci-apres.- sera désigsé, a la requete de la gérance, par ordon- gance du président du tribusal de comuerce.

b) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la dérirition donnée ci-dessus des décisions extraordinai res. Ce sout notaument celles portant, sur l'approbation et la ré- vocation des gerants, sur l'approbation de tous actes de la geran- ce qui a'cntrent pas dans la definition de ses pouvoirs interaes.

Ces décisions sont adoptécs, savoir :

- la révocatioa d'un gerast : par des associés rcprésentant plus de la moitie des parts sociales.

- les autres décisions : par un ou plusicurs associes repre- sentant plus de la coitie des parts sociales.

A l'exception de la nomination et de la révocation d'un gé- rant, lesquelles doiveat toujours iatervanir aux conditions da majorite .ci-dessus atipulees si la Tajorite requise n'est pas at- teinto a la premiire consultation, les associés peuvent stre réu- nis ou coaauites une seconde fois et les decisions soat alors va- lablemext prises & la majorité des votcs émis quelle que soit la

Vl.- Lcs decisions collectivcs des associés sont coastatécs par des procis-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, confornément a la régleaentation cn vigucur, et sigaés par le ou les cérants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associe est annexee au proces-verbal.

Lorsqu'unc décision est constatée dans un acte ou procés- vcrbal notarie, celui-ci doit &tre transcrit ou meationné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dressé ct si- gme par la 5erance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux coustatant les décisions collectives a produire cn justice ou aillcurs soat va- lablement certifies couformes par us seul gerant.

Atene page./.

Article 14.- Co:sissaiss anx constes

Le capital social excédaat le montazt privu par la Loi, la société sera pourvue, par dicision collective ordinaire, d'na ou plusieurs conaissaires aur comptes investis des fonctions, pou- voirs et attributions que lcur confire la Loi.

Si, par suite de réductios, le capital social n'excédait plus ce montant, la collectivite des aoosicés, par d&cision ordinairo pourrait toujours, au cours de la sociéte, procéder a la nomina- tion d'un ou plusieurs commissaires aur couptes. Dans la m&me hypo- these, cette aominatios pourrait égalemeat @tre demandie ca Justi- ce par un ou plusicurs associés repriseatant au moins le cinqui&me du capital social.

Les comsissaires aux comytes sont nommés pour trois exerci- ces. Leurs fonctions expirent apris la réunion de l'assemblée gé- aérale ordinafre des associés qui statue sur les comptes du troi- siiue cxercice,: saur renouvellement.

Article 15. - Exorcice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er mai et finit le 30 avril.

éme page./.

Article.17. - Aoorobatioa dee comptes. Droit de coraunication des associes

Article 18. - Cooventions catre la societe

Interdiction d'euprunt

I.- Le serant ou s'il cn existe un, le commissaire aux couptes, preseate a l'assemblée ou joint aux documents coamuni- qués aux associés, un rapport spécial sur les conveations irterve pucs directemeat ou par personne interposée cntre la societé et l'un de ses gerants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associé intéressé ne peut preadre part au vote et ses parts ne sont pas prisos en compte pour le calcul du quorun et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent aéazmoins leurs effets a charse pour le gerant ct s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueilement ou solidaireaent, se- lon les cas, les conséqueaces du coutrat préjudiciables & la so- cieti.

ACéme page./.

Les dispositioas du present article s'eteudent aur convea- tions passées avec une société dont un associé indéfinineat Tesporsable, gérant, adsinistrateur, directeur général, meubre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est sixultanement gerant, ou associé de la societe a responsabilité linitée.

Il.- A pcine de pulliti du contrat, il est interdit aux ge- rants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des euprunts auprés de la sociite, de se faire consentir par ellc un découvert ca compte courant ou autremeat, ainsi que de faire cauticnncr cu avaliser par clle lenrs engagemeats eavers les tiers

Cette interdiction s'applique égaleeent aux conjoints, ascen- dants et descendants des gérants ct associés, ainsi qu'a tôute persoane interposée.

Article 19. - Affectation et repartition des benefices

Ateae page./.

Hors le cas de rédnction &u capital, aacane distributicn nc peut atre faite larsque l'actir nst cst ou daviendrait a la suite de celle-ci inf&riear au mantant dn capital aug"aaté des reserves que la Loi ou les statuts ne peruettent pas de distribaer.

Articlc19&:- Pertes Les pertes, s'il er est éventuellement constaté, sont sup- gortées par les associes, titulaires de parts de capital et ai industris, en proportion du nombre de parts gu'ils détiennent respectivement.

La société cst seule resyonsable du passif social et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la societé. Le tibunal de conmerce peut cepencant, cn cas d'insuffi- sance d'actif, mettre la totalité ou une partie des dettes so- ciales & la charge des associés ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, s'ils ont participé effectivemert a la gestion de la société. Les associés sont toutefois cxonérés de cette responsabilite, s'ils prouvent qu'ils ont apyortés a la gestion des affaires sociales toutes i'activité et la dili- gence d'un mandataire salarie.

Article 20 : - Perte de la noiti6 du capital social Si du fait de pertes constatées dans les documeats comptables. les capitaux propres de la soci&t& devicnnent inférieurs a la moitie du capitai social, la gérance ct, a soa defaut, le couuis- saire aur comptes, s'il en existe un, eat tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitro cette perte, de consuiter les associés a l'effet de decider, & la majorité cxigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociite. Si la dissolution n'est pas proncacée, la soci6te est tenne, an plus tard a la cloture dn deuxieae cxercice saivant celui aa cours duqael la constatation des pertes cst.iatervenue, de réduife son capital d'nn aontant an moims.6gal a celui des pertes qui n'cat pl 8tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, l'actir n'a pas 6té reconstitu6 a concurrence d'ane valeur au moins 6gal.a la moiti6 dn capital social.

Dans les deux cas, la résolutios adoptee par les asscci6s cst publiée conforaément a la Loi. A defaut par le géraxt ou le commissaire aur coaptes de provo- quer la réunion de 1'assenblée ertraardinaire des associés, ou si les 3ssociés n'ont pu délibérer valablement, tout int&ress6 peut intro- daire devaat le tribunal de commerce ue action en dfssolation de la goci&té. La n&me action est ouverte a tout intéressé larsque l'une des mesures de regularisation de la situation n'cst par intervenue dans le delai imparti.

Ateme page./.

Le tribunal peut accorder a la société, un.delai maxinal de six mois pour regulariser la situation. Il ne peut pas proaoucer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond cette regu- larisation a eu licu.

Article 21 : - Dissolutio - Ligaidation

A 1'expiration &e la dur6e de la société ou cn cas de dissolu- tion anticipee pour quelque caase qus Fe soit, la liquidation cn cst faite par le ou les gtranta alars cn fonctions ct, an cas de d4c2s dn gérant mique, comae dans le cas de rorus ou de dinission, par n ca plusieur liqaidateari pris parai les assccits, ou en dchors d'eux, aommés par décision collective ordinaire des associés et, & défaut d'cntente, par le présideat du tribunal de coumerce du lieu du siige social, a la r-qu&te de la partie la plus diligente.

La liquidation s'cfrectue couforméuent aux dispositions pré- vucs par les articles 390 et suivants de la loi nuxéro.66-537 du 24 juillet 1966 ct les articles 266 et suivaats du decret nu=&ro 67-236 du 23 mars 1967.

Le produit aet de la liquidation, apres l'cxtinctiou du passif et des charges sociales et le resboursement aux associés du montant nominal non anorti de leurs parts socialos, est parta- ge entre les associes proportionnellement au aombre de leurs parta.

Article 22. - Contestation8

Toutes les contestations qui pourraieut s élever pendant la durée de la societé ou de sa liquidatio, soit catre les associés, la gerance ct la sociéte, soit cntre les associes cux-memes, rela- tivenext aux affaires socialcs, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du si&- ge social; & cot effet, cn cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de doticile dans le ressort du siege so- cial, ct toutes assigaations et sigaifications seront réguliere- ment faites à ce domicile elu sans avoir égard au domiciie réelj a défaut d'élection de donicile, les assigations ct sirnifica- tions seront valablemeat faites au Parquet de Monsieur Le Frocu- reur de la Republique pr&s le tribunal de grande initance du si:- ge social.

Article 23. - Jouissance de la perscnnalité_morale Immatriculation au reristre du conmerce Publicite. Pouvoirs

I.- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dé- ter de son imaatriculation au registre du commerce.

En vue d'obtenir cette imratriculation, les associ&s cospa- seroat tenus de souscrire ct rants : déposer au grerfe du tridanal de commerce de cHRie3 la déclaration de conforæité prescrite par la loi.

IL.- En attendant l'accoaplissaaent de la foraalit& diinna-

comparants donpont-maadat oxprio.a M m m assacii, do rialisop imaédiatemoot, gour le coupte de la so- ctiti, las actes ct cagagomeato cuivaato jug&s urseuto dana l'in 2 t%r8t social

Ces aotes ob cagageaents cerost rcprio par la cooi%té par le- ul fait do son inpatriculation an pegistro du coamerce.

Ill.- En outre, et dés à présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et cugagemexts reatrant dans le cadre de l'objet social ct de ses pouvoirs. Apris imuatriculation de la soci&té au registre du comaerce, ces actes et cngagements seront soumis i l'approbation de l'asseublée séaérale ordinaire des asso. ci&s appelée & statuer sur les couptes du premier cxercice social. Cette approbation exportera de plein droit reprise par la société desdits actes et cngagenents.

des gérants s'iis sort plusieurs pour remplir les formalités de publicit& prescrites par la loi.

Article 24. - Frais

Les frais, droits et hoaoraires des présentes ct de leurs suites, seront supportés par la société, portis au compte des frais généraux et acortis dans la preuiers annee ct, en tout cas, avant toute distribution de benefices.

Cneme ct derniere page./

DOHT ACTE, rédige sur Fait et pas8é a Chartres, 17 rae du Cygne.: Au si≥ de l'office notarial. ka &ores La lecture dn prisent acte a éte..donnée aux parties couparaa- Icul Cng. tlcua. tcs et leurs sigaatures sur ledit acte a été recueillie par ie VK ump 0aw notaire soussigaé. L'aN HIL HEUF CENT QUATRE VINGT HUIT! watu at ax hv Le dix aeuy avril. Et le notaire a sigae lo m&me jour. . aots auS./

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