Acte du 28 avril 2005

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer ies dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er mai et 30 avril, et de prolonger de quatre mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de seize mois (16 mois).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier Tarticle 15 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er mai et finit le 30 avril."

Le second paragraphe est supprimé.

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

fcertit16s

Sorigina

PEPINIERES DE BEAUCE Societe a responsabilité limitée

au capital de 45.000 € Siege social : 6, rue de la Taye 28110 LUCE

Il est forme entre les propriétaires des parts ci-apris créées ct de celles qui pourraient 2tre créées ultéricuremeat, ure societe a responsabiift& limitie qui sera regie par la loi du 24 juillet 1966, toutes aatres dispositions legales cu régle- mentaires an vigueur at par les priseats statuts.

Asticle 2. - Obiet.

La societi a poar objet

La création, l'acquisitiox, la prise a bail et l'cxploita- tion de tous fords de comaerce de paysagiste, pépixiériste, amenagement de parcs et jardins, acaat et vente de végétaux, entretiea, aménageaert ct ccnstruction d iastallaticns sportives et de loisir.

Et généralemert toutes cyérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachaat directenent cu indirectement a cet Objet, ct sasceptibles d'en faciliter le développemext ou la réalisation

La 5ociete preud la déncaixation de :

nPEEINERES DE BEAUCER

Dans tots actes, lettres, factures, arronces, guclicatiors ct autres docuscats de toute aature éxanant &e la sociéti, la dénomination sociale doit toujours ctre précédée ou suivi: des mcts n Societe a respoasabilite lixitee n ou &es ixitiales n S.A.R.L. n et de l ixoaciation du capital social.

Le siⅇ social cst fixé a LUCE l2%110) 6 nue de Za Taye

Il pourra etre transferé cn tout autre eadroit de la meme wille par simple décisica de la eraace et en tout antre lien en vertu a'une decisian extraordinairs des associés.

La durée ds la sociaté est firée a quatre vingt air neuf amées

tian anticipée ou prorogation.

- Hcnsieur Frasgois Touaem : vinst cing mille francs. .- Monsieur Danial TCuret : douze mille cing ceats francs. : - Honsienr 3téphana TCuRNET : douzt mille cing ceats fraxcs

Lesdits apports sont &tposés & la Famgne rox, agesco do Chattaco, oua ws oospte ausiro r jw cs tour ai qu ii isuto d nno attootatios io Iaaisa Easceog

Corformément a la loi, le retrait &e catte soume ne pourra @tre cffectui par la sirasce qr'apris I imnatriculatios de la Sociita as registrs as comserce ct des societes et sur prisenta- tion du certificat dr g-sffier attestast l'acccmplisseeeat de cette fornalite.

Axisls ?. - Capital social.

Le capital social est fixé à quarante cinq mille euros (45.000 euros)

11 est divisé en 3.000 parts sociales de 15 euros chacune, numérotées de un a trois mille, entierement libérées, et qui sont attribuées, savoir :

Monsieur Francois TOURNET : 1 375 parts sociales, numérotées de un a deux cent cinquante et de cinq cent un a mille six cent vingt cinq

Monsieur Daniel TOURNET : 1 500 parts sociales, numérotées de deux cent cinquante et un a trois cent soixante quinze et de mille six cent vingt six a trois mille

Madame Dominique ROYNEAU : 125 parts sociales, numérotées de trois cent soixante seize a cing cents

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 000 parts sociales. Article 8. - Cometes cors nts 2'associés. Caagoe assccii aura la faculti, sur la desasde ou avec l'accora de la rirance, &e verser dass la caisse sociaia, cs coupts cou-ant, les socaes qui seraiest jugees utiles potr les besoias de la sociiti.

Les ccncitiozs 2'irtiret, Ge rsaboursenext et &e retrait de

4eme page.7.

formément aux dispositions de l'article 18 ci-aprés.

Les intérets &es comptes courants seroat portés dans les frais généraux de la societe.

Ces coeptes courants ne pourront janais &tre débiteurs.

I.- Le capital social peut etre augmexte par la creation de parts sociales nouvellcs, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d apports en nature ou en espéces, le tout ea vertu a'une décision collective extraordinaire &es associes, selon les modalités qu'elle deteruin et cn se conforeant aux prescriptione des articles 61 et 62 de la loi du 24 juill-t 1966.

Il peut également etre augmenté, en vertu d*une sexblable décision, yar ia conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II.- Le capital peut aussi etre réduit par decision collecti ve extraordinaire des associes pour cause de pertes ou par voi- dc remboursemeat ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur ncuinale ou du nombre des parts, sans tou- tefois que le capital social ou la valeur noxinale des parts puisse etre réduit au-desscus des minima fixés par la loi. Si, a la,suite de pertes, le capital est ramené a un montant infericur au minirum legal, la reduction doit etre suivie dans le delai d'un an d'une augmentation ayant pour cffet de le porter au moins a ce montant minimum, & uoias que, dans le meme delai, la societé ne se transforme en scciete d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimun. A defaut, tout interessé peut demaader en justice la dissolution de la societe apres avoir mis la gerance en demeure de régulariser la situation.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter attcinte a l egalite des associés.

III.- Le capital social peut également, en vertu d'une déci- sion collective cxtraordinaire des associés, etre axorti en tota- lite ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres cue la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, & due concurrence, leur droit au rerboursement de leur valeur nocinalc, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV.- Lors de toute augmentation ou réduction du capital so-

1

eme page

cial, comme dans le cas de division ou da rearoupement des parts sociales, les associis devront, le cas échéant, faire leur affai- re personnelle de tcute acquisition ou cession de parts ou droits necessaires pour supprimer les rompus et pernettre ainsi l'attri- bution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre eatier de parts nouvelles.

I.- Les parts sociales doivent atre intégralement liberees ct riparties lors de leur création; mention de lcur liberation et de leur repartition doit etre yortée dans les statuts. Elles ae pcuvent gtre reprisentees par des titres aegociables.

Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne re- connaft qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont terus de designer l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société; & défaut d'enteate, ii appartient a l'indivisaire le plus diligent de fai- Te désigaer par justice un nandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire dument signifiée a la société, l usufruitier représente valablemeat le ru-propriétairs a l'égard de cette derniere.

II.- Chaque part sociale donne droit a la meue soane nette dans la répartition des bénefices ct produits au cours de la so- cieté et dans la repartition de l'actif social en cas de liquida- tion.

Les droits et ooligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elies passent. La possession d'une part em- porte de plein droit adhesion aux presexts statuts ct aux résolu- ticns régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associe ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societe, ni en denander le partage 1 ou la licitation.

III.- Parts a'industrie

Les parts sociales ne peuvent représenter &es ayports er industrie. Toutefcis, lorsque l'objet de la société porte sur l'ex- ploitation d'un fonds de co:merce ou d'une entreprise artisana- ie ayporté a la societe (ou crée par elle a partir d'elémexts corporels ou incorporels gui lui sort apportés en uature), l' apporteur en nature ou son conjoint.peut arporter son industrie

Ceme page./.

I.- Toute cession de parts sociales doit stre coxstatée par acte aotarié ou 'sous seing prive.

Ellc n'est opposabl- a la societé qu'apres qu'elle lui a éte signifiée ou qu'elle l*a acceptée dans un acte authentique, con- foreément a l'articl- 16g0 du Code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accouplissement de ces formalites et, en outre, apres &épot, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de &eux originaux dudit acte de cession.

. II.- Les parts sociales sont librement cessibles entrs asso- ciés et au profit du conjciat et des heritiers en ligae directe d titulaire.

zFT

Elles ne peuvent etre cedées a des tiers itrangers a la 5o- cieté et, at sein de la famille du cédant, a d'autres persounes que celles indiquées a l*alinéa précédent, qu avec le consentenent de la majorité des assccies represeatant au moias les trois quarts des parts sociales cette majorité étant deteruinée coupte tenu de la persorne et des parts de l'associe cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentemezt, le projet de cession est notifié a la societi ct a chacun des associis. Si la societe n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniere des aotifications, le ccusentement a la ccssion cst reputé acquis.

Si la sociéte a refuse de consentir a la cessios, les asso- ciés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce re- fus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans lcs conditions prevues a l'article 1868, alinea 5 du Code civil. A la demande de ia érance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sars que cette prolongation puisse cxceder six uois.

La société peut égalencnt,avec le consentenent de l'associe cédant, décider, dans le mexe délai, de réduire soa capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe ct de ra- cheter ces parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus. Tn delai de paiement qui ae saurait excédcr deux ans peut, sur justification, ctrc accorde a la societé par aécision de justice. Les sommes dues portent interft au taux légal en ma- tiire commerciale.

Si, a l'expiration du delai imparti, aucuxe des solutions prévues aux deux alizéas qui précedent n'ast intervenue, l'asso- cie peut réaliser la cession initialemeut prévue, a la condition, toutefois, qu'il possede les parts qui cn font liobjet depuis an moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de coemunaute de bieas ertre epoux cu

de donation par son conjoint ou par ur asceudant ou descendant. * Si cette condition a'est pas remplie, l'associé.cédant ne pourra se prevaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, er cas de refus d'agrement, il restera propriétaire des parts, objets de la cession projetée. Les dispositions qui précédent sont applicables & tous Eodes

.page.

de cession, meme aux adjudications publique5 en vertu d'ordonran- ce de justice ou autrement, aixsi qu'anx transeissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

Ill.- Les parts sociales sont librement transuissibles par Toie.de succession en en cas de liquidation de commuxaute de biens cetre époux survenn par le deces de l'ur d*eux.

Elles sont &galement librement transmissibles par voie de legs si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héri- tiers du defunt.

Dans ces differents cas, les nouveaux proprietaires devront, dans les plus cours delais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriéte des parts sociales a cux transuises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pour- ront @tre représentecs aux decisions collectives, et l'exercice de leurs droits sera suspendu, a moins que les héritiers et ayant droit du defunt s'ils sont plusieurs, ae désignent a cet effet d*un comeun accord entre eux, ou fassent désigncr par justice en cas de désaccord, pour la durée &e l'iadivision, l'un d'entre eux ou un mandataire coumua pris parmi les autres associés et qui agi ra pour le compte de l'indivisioa, ce doat il devra stre justifie a la societe.

IV.- En dehors des cas susvisés au paragraphe III ou la transnission des parts peut s'effectuer iibrenent, toutes autres transmissions au profit &e personnes non associées seront soumi- ses a agrément et, &ventuellement au droit de rachat des associés ou de la sociéte, le tout dans les conditions et selon les modali tés prévues ci-dessus sous le paragraphe II en cas de cession de parts. Et si, a defaut dagrement,-aucune solution de rachat 'es intervenue dans le délai imparti, le consentement a la transris- sion des parts sera réputé acauis.

Il ex sera ainsi :

- en cas de trajsmissior &e parts par voie de legs si le lé- gataire n'a pas, en Sutre, la quaiité d'neritier du défunt; cn cas de liquidation de courunauté de biens entre époux survenue &u vivant a'eux, lorsque la transmission a lieu au profi de l'époux non associe;

en cas de dissolution d'une personne morale associée, par suite de fusiou, scission ou your toute autre cause.

Dacs ces différents cas, la decision des associes arpelés a se prononcer sur l'agrément, sera prise a la majorité en nombre . des associés possédant plus de la moitie des parts qu'ils repré- sentent, étart formellement convexu que les parts dont la traxsui

sion est souxise a agrement seront exclues du vote et qu'il n'en sera pas tenu compte pour le calcul de majorité.

I.- La societé cst gerec et administree par une ou plusieurs personaes physiques, associées ou ncn, nommées avec cu sans limi- tation de &urée, par les associés dans les statuts, ou par déci- sion ulterieure prise par un ou plusicurs associés representant plus de la moitie du capital social.

Les associés nomment comme premier gerant : Monsieur Frangois TOURMET, comparant et associe gui accepte, Cette rouination est faite sans limitaticr de dur&e. :

II.- a) Dans les rapports avec les tiers, le gerant ou cha- cun des gérants est iavesti des pouvoirs les plus étendus pour agir er toute circonstance, au nom &e la societe, sous reserve des pouvoirs-que la loi attribue expressement aux associes sta- tuant par décision collective dans les conditions énoncées ci- apres sous l'article 13.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gé- rant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne 5oit etabii qu ils en ont cu connaissance.

b) Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs aécessaires pour faire, dans l'inté- ret &e la societe, tous actes de gestion se rapportant a l*objet social, sauf-le droit pour chacun des gerants, s'ils sont plu sieurs, de s'cppcser a toute opératicn avant qu'elle ne soit con- clae*

Toutefois, de conveution expresse et & titre &e mesure d'ordre intérieur nca opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donne par décision cxtraordinai re ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, savoir : 1

- les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles cu fonds de commerce;

les eepruats autres que les credits bancaires;

- les constitutions d'hypothéque cu de nantissement;

- les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans tcutes sociétés constituées ou a constituer.

Le ou les gérants seront tenus &e resyecter les présentes dispositious d*ordre interne eatre les associés, scus peine de révocatioa et de toute action en dommages-intérets.

Ill.- Le gérant, ou chacun &es gérants s'ils sont plusieurs, cst tenu de consacrer tout le temps ct les soins nécessaires a la boune marche des affaires sociaies.

IV.- Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les sérants agis- sant conjointement, peuvent sous leur respoasabilité persoazelle, corférer toute delégation de pouvoirs, spéciale et teuporaire.

V.- Les gerants sont responsables individuellement ou soii- dairement, selon les cas, cryers la société cu envers les tiers, soit des iafractions aux dispositions legislatives ct réglementai res régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des vio lations des préscnts statuts, soit des fautes commises &ans leur gestiou.

Ils peuveat etre révoqués par décision des associés repré- sentant plus de la moitie des parts sociales et par les tribu- naux pour cause légitime a la demaade d'ur azsocié.

En cas de réglement jrdiciaire ou de liquidaticn des biens de la societé, les gérants de droit ou de fait, apparents ou oc- cultes, rémunérés ou noo, peuvent etre déclarés responsables du passif social et soumis aux ixterdictions et déchéances dans les cozditions prévues par la loi da 13 juillet 1967.

Cutre liaction en réparation du préjudice subi personnelle- meat, les associés, soit in&ividuellement, soit el se groupant s il representent le dixieme au moins du capital social, et en chargeant un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, tant en denande qu'en defense, peuvent intenter l'action sociale er Tesponsabilité contre les gérants. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet &: eteindre une action en responsabilité contre les géraats your faute commise dars l'accomplissemert de leur mandat. En cas de liquidation des biens ou &e réglement judiciaire de la societe, le tribuxal de commerce peut, s'il y a insuffi- sance d'actif, mettrs la totalité ou une partie des &ettes socia les a la charge &es gerants ou &e certains d'ertre eux, sans ou avec solidarité. Les gérants sont exonerés de la responsabilite prevue a l' alinea précedent s'ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires sociales toute l'activité et la &iligence d'ur mandataire salarié.

Aame page./

VI- Chacun des gerants a droit, en rémunération de ses foucticns, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportioneel, dont le montant et les nodalités de regle- ment sont déterminés par décision collective ordinairs dcs asso- ci2s.

Cette rémuneration figurera aux frais genéraux.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursemeat de ses frais de représentatioa et de deplacement sur justificaticn.

Article 13. - Décisions collectives des associés. I.- Les décisions collectives des associes sont prises en assemblée genérale on par voie de consultation ecrite, au choix de la gerance. Toutefois, la réunicn d'une assemblée est obligatoire pour lcs decisions relatives a l'arprobation des couptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plu- sieurs associes représeatant au moins la uoitie des parts sc- ciales.

Il.- En cas de réunion d'une asseublée générale, les asso- cies y sont convoqués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre recommandee indiquant son ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'articl: 17 ci-apres sont adressés aux associes quicze jours au moins avar: la date. de l'asseubléc. En cas de convocation d*une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédeat, le texte des résolutions proposees, le rap- port des geraxts ainsi que, le cas echeant, celui des commissai- res aux coxptes, scnt a&resses aux associés quinze jours au rcins avant la date de l'assembiée. Toute asseeblee irregulieremert convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'actica cn aullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient presents ou representés.

IlI.- En cas de consultation écrite, la gérance envoie a cha- gue associe, par lettre recoeeandée avec avis de réceptior, le texte des résoluticns proposées accompagné du rapport &e la géran- ce et des documents necessaires a l'information &es associés.

Les associes disposent d'un delai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est fornule sur le texte des résoluticns proposées et, pour chaque résolution, par les mots n cui " ou # non ". La réponse est adressée a la société, égale- nent par lettre recorrandée avec avis &e réception.

Tout associé a'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sere considere ccume s'étant abstenu.

Azeme page./.

IV.- Chaque associé a droit &e participer aux décisions collectives et dispose d'un noubre de voix égal a celui des parts sociales qu il possede.

Chaaue associé peut se faire représexter a l'assemblée par an mandataire associe (sauf si les associes sont au noubre de deux seulement) cu par son conjoint (a moins que la société ne comprenne que les deux époux). Toutefois un associé ne peut constituer nn uandataire pour voter du chef a'une partis de ses parts et voter en persoune du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associes juridiguement incapa bles peuvent participer au votre meme s'iis ne sont pas eux- memes associés. Le nandat de représentation d'un associé est donné pour une seule aysemblée. Il peut cependant @tre &onné pour deux assem- blée tenaes le m&me jour ou dans un delai de sept jours. Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assem- blées successives.convoquées avec le meme ordre du jour.

V.- Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordi- aaires cu d'ordinaires.

a) Les decisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification &irecte ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la societé en cas de perte de la moitie du capital social, ou a l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales préva a l'article 11 ci- dessus.

Ces decisions sont adoptées, savoir :

- le chasgement de nationalite de la societé, sa transforma- ticn en société en nom collectif, en commandite simple ou en com. mandite par acticns : a l'unaxinite de tous les associés, - la transfornation de la sociéte en societé anonyue : par. des associes représentant la majorite des parts socialessi l'act: aet figurant au deraier,bilan excede cing Eillious de francs ct par des asscciés représantant au moins les trois quarts des part: socialesdans l. cas contraire:

- l'approbation des cessions de parts soumises a l'agrément des associes ea verta des dispositions de l'article 11 ci-dessus par des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.

- l'approbation des transmissions de parts sociales dans le cas prévus a 1'article 11, paragraphe IV ci-dessus ou elles sont soumises a agrément : par la majorité cui y est indiqué; - toutes autres decisicns extraordinaires : par des associé représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

13&me page./

Toutefois, en aucun cas la majorite ne peut obliger un asso- cie a augnenter son eagagenent social.

En outre, la transforeation -n societé anoryme ne peut @tre décidée si la societe n'a etabli et fait approuver par les asso- ciis l. bilan de ses deux premi.rs exercices.

D'autre part, pour stre valable, la décision de transforea- tion de la societi en societe d*une autre forme, doit etre precé- dee du rapport d'un coumissaire aux corptes inscrit, sur la situa- tion de la societi. Co commissaire - au cas ou la societe n'en serait pas pourvue en application des dispositions de l'article T4 ci-apres - sera desime, a la requete de la gerance, par ordon- nance du president du tribural de comuerce.

b) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la dérirition donnee ci-dessus des décisions cxtraordinai res. Ce sont aotamment celles portart, sur l'approbation ct la re- vocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la geran- ce qui n'cntrent pas dans la definition de ses pouvoirs internes.

Ces décisions sont adoptées, savoir :

- la révocatioa d'un gérant : par des associes représertant plus de la moitie des parts sociales.

- les autres decisions : par nn ou plusieurs associes repre- sextant plus de la Eoitie des parts sociales.

A l*exception de la nomination et de la révacation d'un gé- rant, lesquelies doiveat toujours intervenir aux conditioas de majorite .ci-dessus stipulees si la majorite requise n'est pas at- teintc a la premiere consultation, les associés peuveat @tre reu- pis ou consuites une seconde fois ct les décisioas sont alors va- lablement priscs a la majorite des votcs émis quelle que soit la portion des parts sociales représentees.

VI.- Lcs &écisions collectives dcs associes sont coastaté-s par des procés-verbaux etablis par la gérance sur un registre spécial, conformément a la regl-mentation en vigueur, ct sigxés par lo ou les rerants.

En cas de consultation écrite, la répozse de chague associé cst annexée au procés-verbal. ::

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés- verbal notarie, celui-ci doit etre traascrit ou aentionné sur l- r-gistre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé ct si- gae par la 5érance.

Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant les décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont va- lablement certifiés conformes par un seul gérant.

Atene page./.

Articls 14.- Co:sissaires aux comptes

Le capital social excédant le montant préva par la Loi, la société sera pourvue, par décision collective ordinaire, d'un ou plusieurs connissaires aux comptes investis des fonctions, pou- voirs et attributions que leur confere la Loi.

Si, par suite de réductios, le capital social n'excédait plus ce montant, la collcctivité des aoosicés, par dicision ordinaire pourrait toujours, au cours de la société, procéder a la nomina- tion d'ua ou plusieurs coumissaires aux comptes. Dans la m&me hypo- these, cette nomination pourrait également atre demandée cn justi- ce par un ou plusieurs associés représeatant au moins le cinquišme du capital social. Les coamissaires aux couptes sont noumés pour trois exerci- ces. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée gé- nérale ordiaaire des associés qui statue sur les comptes du troi- siéme exercice, sauf renouvellement.

Articl9 15. - Exarcice social

Chaque exercice sociai a une durée d'une année qui commence le 1er mai et finit le 30 avril.

Les écritures de la sociéte soat tenues couformémext aux lois ct usases du commerce. A la cleture de chaque cxercice, la gérance dresse l'inven- taire des divers elérerts de l'actir et du passif cxistant a cotte date.

Ella dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, apres avoir procéde, me- me en cas d*absence ou d*insuffisance des bénéfices, aux amortis- sements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci peudant i exercice écoulé. Le coupte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits ct ie bilan sont etablis, chaque exarcice, selon les m&- ses formes et les memes méthodes a'évaluation que les années pré cedentes.

Toutefois, en cas de proposition de modificatios, l'assem- blée générale des associés, ao vu des comptes établis selon les formes et methodes tant anciennes que acuvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

page./

Article 17. - Aporobation des comotes. Droit dc comaunication des associés Le rapport de la gérance sur les cpérations de l'exercice, l'ixvcutaire, le coupte d'exploitation gérerale, le compte de pertes et profits et le bilas, sont soumis a l'approbation des associés réunis cn assemblée dans le délai de six mois a compter da la cleture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédeat au- tres que l'inventaire, aiasi que le texte des résolutions propo- sécs et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au oina avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au sie- ge social a la disposition des associes. Toute délibération prise cn violation de ces dispositions peut ctre annulée. A coupter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associe a:la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue &e répondre au cours de l'assem- blee.

L'associé peut, en outre et a toute époque, prendre par lui- meme et au siege social connaissance des comptes &'exploitation genérale, comptes de pertes ct profits, bilans, inventaires, rap- ports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois deraiers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissarce enporte celui de prendre copie.

I.- Le sérant ou s'il cn existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents commuai- qués aux associés, un rapport spécial sur les conventions ixterve nues directemeat ou par personne interposée entre la societe et l'un de ses girants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéresse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum st &e la majorite.

Les conventions non approuvées produisent néarmoins leurs effets a charse pour le rérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, se- lon les cas, les conséquerces du contrat prejudiciables a la so- ciéte.

ACeme page.

Les &ispositions &u présezt article s'étendent aux convea- tions passées avec une scciété dout un associé indéfiniment responsable, gérant, adeinistrateur, directeur géaéral, mexbrs du directoire ou membre du conseil de surveillarce, est sirultanémeat gérant, cu associé de la société a resyonsabilité limitee.

II.- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gé- rants ou associés de contracter, sous queloue forme que ce soit, des euprurts aupres &e la societé, de se faire conseatir par elle un découvert en compte courant cu autrement, ainsi que de faire cauticnner ou avaliser par clle leurs engagements envers les tiers Cette interdiction s'applique égaletent aux conjoints, ascen- dants et descendants des εerants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Atéme page./.

Hors le cas de ré&nction du capital, aucane distribution ne pent atre faite larsqus l'actir net est ou deviendrait a la suite de cellc-ci inférieur au maatant du capital auglenté des ršserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de aistribuer.

portées par les associes, titulaires de parts de capital et di industrie, en proportion du nombre de parts qu'ils &etiennent Tespectivement.

La societé est seule responsable du passif social et ses creanciers cnt pour seul gage le patriuoine de la societé. Le tibunal de commerce peut cependant, en cas d'insuffi- sance d'actif, mettre la totalité ou une partie des dettes so- ciales & la charge des associes ou de certains d'entrs eux, avec ou sans solidarité, s'ils cnt participé effectivemert a la gestion de la societé. Les associes sont toutefois exonerés de cette resyonsabilité, s'ils prouvent qu ils ort apportés a la restion des affaires scciales tcutes i'activité et la dili- gence d'un mandataire salarie.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptabl-s, les capitaux propres de la societé deviennent inferieurs a la moitie du capital social, la gerance et, a son defaut, le commis- saire aux comptes, s'il cn existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbatior des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associes a l'effet de décider, a la xajorite cxigee pour la modification des statuts, s il y a lieu a dissoluticn anticipéc de la societe. Si la aissolution n'est pas prononcéc, la société est tenue, aa plus tard a la cloture da deuxieme cxercice suivant celui an cours duquel la constatation des perten est.intervenue, de réduire son capital d'un montant an moigs.égal a celui dos pertes qui n'ont pd atre imputées sur les reserves si, dans ce delai, l'actif p'a pas ete reconstitue a concurrence d'are valeur au mcins igal.a la moitié dn capital social.

Daxs les deux cas, la résolutior adoptée par les associés est publiée conforaement a la Loi. A défaut par le gérart ou le commissaire aur comptes de provo- .quer la réunion de l'assemblée extraordipaire des associés, ou si les associés n'cnt pu délibérer valablement, tout intéressé peut intro- duire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la socicté: La m&me action est ouverte a tout intéressé lorsque l ane des mesures de regularisation de la situation n'est par intervenae dans le delai imparti.

Ageme pase./.

Le tribuaal peut accorder a la société un.délai maximal de six mois pour regulariser la situation. Il ne peut pas prononcer la &issolution si, au jour ou il statue sur le fond cette régu- larisation a eu lieu.

A l'expiration de la durée de la société ou an cas de dissolu- tion anticipée ponr quelque caase que fe soit, la liquidaticn cn cst faite par le ou les g&ranta alars en fouctiors et, en cas de déces dn gérant mique, comme dans le cas de refus ou de dénission, par ux ou plusieur liqaidateurs pris parmi les associ&s, ou ex dehors d*eux, nomués par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'eatente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requ@te de la partie la plus diligente.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions pré- vues par les articles 390 et suivants de la loi numéro.66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivasts du décret numéro 67-236 du 23 mars 196?.

Le produit aet de la liquidatios, apr&s l'extinction du passif et des charges sociales et le reuboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est parta- gé eatre les associés prcportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever peadant la durée de la societe ou de sa liquidaticn, soit eutre les associés, la gérance et la societe, soit entre les associes cux-memes, rela- tivenent aux affaires sociales, seront jugécs conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux coupétents du sie- ge social; a cet effet, er cas de contestatiop, tout associé est tenu de faire élection de doticile dans le ressort du siere so- cial, ct toutes assignations ct significations seront réguliare- ment faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel; a défaut a election de &omicile, les assimations et sinifica- tions seront valablemest faites au Parquet &e Monsieur Le Procu- reur de la République pres le tribunal de grande instance du sie- ge social.

I.- La sociéte ne jouira de la personnalité morale qu'a dé- ter de soa immatriculation au registre du commerce.

Ag eme page./.

En vue d'obtenir cette imtatriculatioz, les associ&s coxpa- seront tenus de souscrire ot rants -

diposer au greffe du tribunal de coumerce de CH:RrREE la déclaration de conforeité prescrite par la loi.

les-associis.

coraarants donsont mandat oxpr&a.a N m ne associi, do róalisop imm&diatement, pour le conpte de la go ciati, los actoa ot cngageneata suirants juges urgents daas l'in 2 tirat. sacial-

Fes-aotea et cngascnents seront repria par la gooiet& par lo soul fait do.son immatriculation au pogiatro.du counerca

IIl.- En outre, et des a présent, la sérance est autorisée a rialiser les actes et cagagemeats rentrant dans le cadrs de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculaticn de la

soumis a l'approbation de l*assemblée g-aérale ordinaire des asso- ciés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de pleiz droit reprise par la société desdits actes ct cngazements.

des gérants s'iis sont plusieurs pour remplir les formalités de publicite prescrites par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présentes ct de leurs suites, seront supportés par la société, portes au compte des frais géneraux et amortis dans la premiere annee et, en tout cas, avant toute &istribution de benéfices.

9nema et derniere page/

DONT ACTE, rédige sur Fait et passé a Chartres, 17 rue du Cygae.. Au siege de l'office notarial. La lecture du présent acte a été.donnée acx parties comparan- tru anq.&ecua tes ct leurs signatures sur ledit acte a été recueillie par ie K ueup au notaire soussigne. Wate et &x he? L'aN MIL HEUF CERT QUATRE VINGT HSIT! Le aix aeuf avril. Et le notaire a signe le m@me jour. mots nuK.

FT