ABONDANCE
Acte du 10 avril 2020
Début de l'acte
RCS : ST PIERRE DE LA REUNION
Code greffe : 9742
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST PIERRE DE LA REUNION atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00339 Numero SIREN : 834 587 172
Nom ou denomination : ABONDANCE
Ce depot a ete enregistré le 10/04/2020 sous le numéro de dep8t 1559
ABONDANCE
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000 @
Siége social : 6, allée des Coraux 97426 Les Trois-Bassins
RCS SAINT-PIERRE DE LA REUNION 834.587.172
PRQCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEUNIQUE DU 31 MAI201S
L'an deux mille dix-neuf,
Le trente-et-un mai, A quinze heures,
Monsieur Olivier LOUTERBACH, associé unique de la société ABONDANCE, demeurant au 6, allée
des Coraux, & Les Trois-Bassins (97426), devant se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
> Désignation d'un Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des droits sociaux devant étre apportés en nature à la Société dans le cadre d'une augmentation de capital ; Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société : > Pouvoirs en vue des formalités.
A pris les décisions suivantes :
Code greffe : 9742
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST PIERRE DE LA REUNION atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00339 Numero SIREN : 834 587 172
Nom ou denomination : ABONDANCE
Ce depot a ete enregistré le 10/04/2020 sous le numéro de dep8t 1559
ABONDANCE
Société a responsabilité limitée au capital de 1.000 @
Siége social : 6, allée des Coraux 97426 Les Trois-Bassins
RCS SAINT-PIERRE DE LA REUNION 834.587.172
PRQCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEUNIQUE DU 31 MAI201S
L'an deux mille dix-neuf,
Le trente-et-un mai, A quinze heures,
Monsieur Olivier LOUTERBACH, associé unique de la société ABONDANCE, demeurant au 6, allée
des Coraux, & Les Trois-Bassins (97426), devant se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
> Désignation d'un Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des droits sociaux devant étre apportés en nature à la Société dans le cadre d'une augmentation de capital ; Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société : > Pouvoirs en vue des formalités.
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associé unique désigne, conformément aux dispositions de l'articie L. 223-33 du code de commerce :
Le cabinet ATECTAM & PARTNERS AUDIT, domicilié à SAINT-DENIS (97400), 40, rue Bertin
En qualité de Commissaire aux apports, avec pour mission :
- d'apprécier et d'évaluer les apports consentis par Monsieur Olivier LOUTERBACH concernant la société L'UNI VERT ;
- d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ;
- d'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis à la disposition de l'associé et déposé au Greffe du Tribunal de commerce dans les délais fixés par l'article R. 123-106 du code de commerce.
2
Le cabinet ATECTAM & PARTNERS AUDIT, représenté par Monsieur Jean-Luc ATECTAM, a fait savoir par avance qu'il acceptait cette mission et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Le cabinet ATECTAM & PARTNERS AUDIT, domicilié à SAINT-DENIS (97400), 40, rue Bertin
En qualité de Commissaire aux apports, avec pour mission :
- d'apprécier et d'évaluer les apports consentis par Monsieur Olivier LOUTERBACH concernant la société L'UNI VERT ;
- d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ;
- d'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis à la disposition de l'associé et déposé au Greffe du Tribunal de commerce dans les délais fixés par l'article R. 123-106 du code de commerce.
2
Le cabinet ATECTAM & PARTNERS AUDIT, représenté par Monsieur Jean-Luc ATECTAM, a fait savoir par avance qu'il acceptait cette mission et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société, pour le faire
porter de 10 € a 1 €
Ainsi, le capital social sera d'un montant de 1.000 £, divisé en 1.000 parts sociales de UN EURO (1 € de valeur nominale chacune, toutes détenues par Monsieur Olivier LOUTERBACH.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :
< Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1.000 @) divisé en 1.000 parts sociales de UN EURO (1 @) de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité, attribuées comme suit :
>Monsieur Olivier LOUTERBACH,
1.000 parts sociales, ci... .1.000 Numérotées de 1 a 1.000
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré. >
porter de 10 € a 1 €
Ainsi, le capital social sera d'un montant de 1.000 £, divisé en 1.000 parts sociales de UN EURO (1 € de valeur nominale chacune, toutes détenues par Monsieur Olivier LOUTERBACH.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :
< Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1.000 @) divisé en 1.000 parts sociales de UN EURO (1 @) de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité, attribuées comme suit :
>Monsieur Olivier LOUTERBACH,
1.000 parts sociales, ci... .1.000 Numérotées de 1 a 1.000
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré. >
TROISIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le
gérant associé unique
GREFFE DU COMMERCE
Monsieur Qlivier/LOyfERBACH 1 0 AVR. 2020 &020R.1.659 TRIBUNAL DE SYANEE INSTANCE SATPIERHE WEULN
ABONDANCE
Société à responsabilité limitée au capital de 1.000 €
Siége social : 6, allée des Coraux
97426 Les Trois-Bassins
RCS SAINT-PIERRE DE LA REUNION 834.587.172
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le
gérant associé unique
GREFFE DU COMMERCE
Monsieur Qlivier/LOyfERBACH 1 0 AVR. 2020 &020R.1.659 TRIBUNAL DE SYANEE INSTANCE SATPIERHE WEULN
ABONDANCE
Société à responsabilité limitée au capital de 1.000 €
Siége social : 6, allée des Coraux
97426 Les Trois-Bassins
RCS SAINT-PIERRE DE LA REUNION 834.587.172
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 19 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf.
Le dix-neuf juin, A sept heures trente,
Monsieur Olivier LOUTERBACH, associé unique de la société ABONDANCE, demeurant au 6, allée
des Coraux, a Les Trois-Bassins (97426), devant se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
> Approbation de l'apport de DEUX CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT consenti par Monsieur Olivier LOUTERBACH, et de son évaluation ;
> Augmentation de capital d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 €) en vue de rémunérer les apports susvisés par
voie d'émission de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE
(733.695) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1 @) chacune, émises au pair ; > Mise a jour des statuts ;
> Pouvoirs en vue des formalités.
A pris les décisions suivantes :
Le dix-neuf juin, A sept heures trente,
Monsieur Olivier LOUTERBACH, associé unique de la société ABONDANCE, demeurant au 6, allée
des Coraux, a Les Trois-Bassins (97426), devant se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
> Approbation de l'apport de DEUX CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT consenti par Monsieur Olivier LOUTERBACH, et de son évaluation ;
> Augmentation de capital d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 €) en vue de rémunérer les apports susvisés par
voie d'émission de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE
(733.695) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1 @) chacune, émises au pair ; > Mise a jour des statuts ;
> Pouvoirs en vue des formalités.
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture :
> du contrat d'apport en date du 19 juin 2019, dont la copie est ci-jointe, aux termes duquel
Monsieur Olivier LOUTERBACH fait apport à la Société de ia pleine propriété de DEUX CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT, Société A Responsabilité Limitée au capital de 30.500 €, immatriculée le 8 février 2016 au Registre du commerce et des sociétés
de Saint-Denis de la Réunion sous le numéro 815.297.270, dont le siége social se situe au 70,
route du Trou d'eau, à La Saline-les-Bains (97434), lesdites parts sociales évaluées à SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 €)
du rapport de la société ATECTAM & PARTNERS AUDIT, Commissaire aux apports désigné par décision de l'associé unique en date du 31 mai 2019
Approuve cet apport ainsi que son évaluation.
> du contrat d'apport en date du 19 juin 2019, dont la copie est ci-jointe, aux termes duquel
Monsieur Olivier LOUTERBACH fait apport à la Société de ia pleine propriété de DEUX CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT, Société A Responsabilité Limitée au capital de 30.500 €, immatriculée le 8 février 2016 au Registre du commerce et des sociétés
de Saint-Denis de la Réunion sous le numéro 815.297.270, dont le siége social se situe au 70,
route du Trou d'eau, à La Saline-les-Bains (97434), lesdites parts sociales évaluées à SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 €)
du rapport de la société ATECTAM & PARTNERS AUDIT, Commissaire aux apports désigné par décision de l'associé unique en date du 31 mai 2019
Approuve cet apport ainsi que son évaluation.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, décide, à titre
de rémunération de l'apport approuvé au titre de la résolution précédente, d'augmenter le capitai social d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 @), pour le porter à SEPT CENT TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT- QUINZE EUROS (734.695 @) par voie de création de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1 @) chacune, entiérement libérées à la souscription, numérotées de 1001 à 734.695, et attribuées à l'apporteur en rémunération de ses apports comme suit :
>_Monsieur Olivier LOUTERBACH,
733.695 parts sociales numérotées de 1001 a 734.695
La société bénéficiaire aura seule droit aux dividendes attachés aux droits sociaux apportés, afférents à l'exercice clos le 31 décembre 2018, le cas échéant, quelle que soit la date à laquelle la distribution
aura été décidée.
Les parts sociales nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées
aux parts sociales anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital social
L'associé unique prend acte que Monsieur Olivier LOUTERBACH n'est pas marié sous le régime de la communauté de biens et qu'en conséquence,les SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts sociales nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital décidée sous la décision qui précéde doivent lui étre attribuées intégralement dans la proportion indiquée ci-dessus.
L'associé unique prend acte que Monsieur Olivier LOUTERBACH est d'ores et déjà associé de la Société. Par conséquent, aucune décision d'agrément n'est nécessaire.
de rémunération de l'apport approuvé au titre de la résolution précédente, d'augmenter le capitai social d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 @), pour le porter à SEPT CENT TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT- QUINZE EUROS (734.695 @) par voie de création de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1 @) chacune, entiérement libérées à la souscription, numérotées de 1001 à 734.695, et attribuées à l'apporteur en rémunération de ses apports comme suit :
>_Monsieur Olivier LOUTERBACH,
733.695 parts sociales numérotées de 1001 a 734.695
La société bénéficiaire aura seule droit aux dividendes attachés aux droits sociaux apportés, afférents à l'exercice clos le 31 décembre 2018, le cas échéant, quelle que soit la date à laquelle la distribution
aura été décidée.
Les parts sociales nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées
aux parts sociales anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital social
L'associé unique prend acte que Monsieur Olivier LOUTERBACH n'est pas marié sous le régime de la communauté de biens et qu'en conséquence,les SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts sociales nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital décidée sous la décision qui précéde doivent lui étre attribuées intégralement dans la proportion indiquée ci-dessus.
L'associé unique prend acte que Monsieur Olivier LOUTERBACH est d'ores et déjà associé de la Société. Par conséquent, aucune décision d'agrément n'est nécessaire.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, constate que l'augmentation de capital social est définitivement réalisée et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts, et de les rédiger comme suit :
3
< Article 6-APPORTS
1/ Lors de la constitution de la Société aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 janvier 2018
les apports en numéraire suivants ont été effectués :
> Monsieur Olivier LOUTERBACH, La somme de MILLE EUROS, ci .1.000 € Total des apports en numéraire .1.000 €
2/ Aux termes d'une assemblée générale en date du 31 mai 2019, il a été décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales pour la porter de DIX EUROS (10 @) à UN EURO (1 €) chacune, toutes attribuées à Monsieur Olivier LOUTERBACH.
3/ Aux termes d'une assemblée générale en date du 19 juin 2019, il a été décidé d'augmenter le capital
social d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SlX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE
EUROS (733.695 @), portant ainsi le capital social de MILLE EUROS (1.000 @) à SEPT CENT TRENTE QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (734.695 @) par voie d'apports en
nature de :
> 205 parts sociales de Ia société L'UNI VERT (RCS SAINT-DENIS DE LA REUNION
815.297.270), pour un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-
VINGT-QUINZE EUROS (733.695 @), par émission au pair de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1 €) chacune, entiérement libérées a la souscription
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT-QU1NZE EUROS (734.695 @) divisé en 734.695 parts sociales de UN EURO (1 @) de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité, attribuées comme suit :
> Monsieur Olivier LOUTERBACH, 734.695 parts sociales, ci... 734.695 Numérotées de 1 a 734.695
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré. >
3
< Article 6-APPORTS
1/ Lors de la constitution de la Société aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 janvier 2018
les apports en numéraire suivants ont été effectués :
> Monsieur Olivier LOUTERBACH, La somme de MILLE EUROS, ci .1.000 € Total des apports en numéraire .1.000 €
2/ Aux termes d'une assemblée générale en date du 31 mai 2019, il a été décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales pour la porter de DIX EUROS (10 @) à UN EURO (1 €) chacune, toutes attribuées à Monsieur Olivier LOUTERBACH.
3/ Aux termes d'une assemblée générale en date du 19 juin 2019, il a été décidé d'augmenter le capital
social d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SlX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE
EUROS (733.695 @), portant ainsi le capital social de MILLE EUROS (1.000 @) à SEPT CENT TRENTE QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (734.695 @) par voie d'apports en
nature de :
> 205 parts sociales de Ia société L'UNI VERT (RCS SAINT-DENIS DE LA REUNION
815.297.270), pour un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-
VINGT-QUINZE EUROS (733.695 @), par émission au pair de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1 €) chacune, entiérement libérées a la souscription
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT-QU1NZE EUROS (734.695 @) divisé en 734.695 parts sociales de UN EURO (1 @) de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité, attribuées comme suit :
> Monsieur Olivier LOUTERBACH, 734.695 parts sociales, ci... 734.695 Numérotées de 1 a 734.695
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré. >
QUATRIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le
gérant associé unique.
Monsieur/Olivi@ i6UTERBACH
24zii9 iissiCi Ei)9 3
GREFFE DU CONIMCHCE
1 0 AVR.2020 bo9o.R4569 TRIBUNAL DE GTANDE INSTANCE
Atectam & Partners Audit Aucit legal & contractuel TriBUnal HIxte DeComHerCe
0? JUIX 2019 ABONDANCE SARL au capital de 1 000 f SAINT 6 Allée des Coraux 97426 LES TROIS BASSINS
Service dAccucit tiniquc dn lusticiablc Immatriculée au RCS de Saint-Pierre de la Réunion sous le n° 834 587 172
SAINT PIERRE 1 1 JUIN 2019 Apports de titres de la société S.A.R.L L'UNI VERT Par Monsieur Oliver LOUTERBACH Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Monsieur l'associé unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par décision de l'associé uniqte err datetlu 31 mai 2019, concernant l'apport en nature devant étre effectué par Monsieur Olivier LOUTERBACH dans le cadre de l'augmentation de capital de la S.A.R.L ABONDANCE, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévus a l'article L. 225-147 du code de commerce.
Les apports envisagés portent sur 205 actions détenues par Monsieur Olivier LOUTERBACH dans la S.A.R.L L'UNI VERT.
Leur valeur a été arretée dans les traités d'apport signés par les parties. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
A Member of HLB International
Sart au cnpial dc 15 cC0 E.RCS Saint.Dcnis n E t3t 03 073. NAF 6920 Z Soticte d'expertise compable ct de comisariat mx compte inscrite au Conacil de Tordre ct t Compagnic de l Reunion 10, ruc Bcrtin - 97400 - Saint-Dcnis - Ilc dc la Réunion
: + :262: 262 948 850 - & : + (262) 262 948 083. : contacta atectam.com - 2 www.atectam.com
A Member of Hl International
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
Les présents apports de titres envisagés par Monsieur Olivier LOUTERBACH, lors de l'augmentation de capital de la S.A.R.L. ABONDANCE, vise a regrouper les activités exercés par Monsieur Olivier LOUTERBACH, dans sa société statut de holding.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence
1.2.1. Personne pluysique apporteuse
Le capital de la S.A.R.L ABONDANCE, bénéficiaire des apports, sera augmenté par les appor ts des titres de la S.A.R.L L'UNI VERT détenus par Monsieur Olivier LOUTERBACH.
1.2.2. Société bénéficiuire
La Société ABONDANCE est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 000 euros, dont le sige est situé au 6 Allée des Coraux - 97426 Les Trois Bassins, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Pierre de la Réunion sous le n 834 587 172
Il est prévu qu'a titre de rémunération des apports, le capital de la Société ABONDANCE soit augmenté d'un montant de 733 695 euros, pour étre porté de 1 000 euros a 734 695 euros par voie de création de parts sociales nouvelles.
1.2.3. Société dont les titres sont apportés
L'UNI VERT est une Société a Responsabilité limitée au capital de 30 500 euros, dont le siége social est situé au 70, Route Trou d'Eau - 97434 Saline Les Bains, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Denis de la Réunion sous le n° 815 297 270 ;
Son capital, composé de 305 parts sociales, est détenu par :
- Monsieur Olivier LOUTERBACH : 205 parts sociales - Monsieur Olivier TUAILLON : 91 parts sociales - Monsieur Ihaja-Nirina RABARIVONY: 9 parts sociales
Total 305 parts sociales
1.3. Description des opérations
Les modalités de réalisation des apports sont exposées, de facon détaillée, dans les projets des traités d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit :
0
S.A.R.L ABONDANCE 2 Atectam & Partners Audit
A Member of HEB International
1.3.1. Caracteristiques essentielles de l'apport
Les apports seront réalisés avec effet a la date de réalisation de l'augmentation de capital de la S.A.R.L. ABONDANCE.
Ils sont effectués sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce.
En application des dispositions de l'article 150-0 B Ter du code général des impts, l'apporteur entend bénéficier d'un report d'imposition de la plus-value dégagée a la suite de l'échange de l'échange de ses titres de Ia S.A.R.L L'UNI VERT contre les titres émis au titre de l'augmentation de capital de la S.A.R.L. ABONDANCE, représentée par Monsieur Olivier LOUTERBACH.
En matire de droits d'enregistrement, les apports donneront lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 810 du code général des impots.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive des opérations d'apports est subordonnée a l'Agrément de la société ABONDANCE en qualité de nouvel associé de la société L'UNI VERT et a l'augmentation de capital de la S.A.R.L.ABONDANCE
1.3.3. Rémuneration tles apports
En rémunération de ses apports, Monsieur Olivier LOUTERBACH recevra 733 695 parts de la S.A.R.L. ABONDANCE de 1 euros de valeur nominale chacune, soit une valeur de 733 695 euros, a émettre au titre d' une augmentation de capital.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les apports n'impliquent pas des Sociétés sous contrôle commun au sens du reglement ANC- 01 du 5 mai 2017 (Remplace l'ancien reglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Des lors, ils seront réalisés a la valeur réelle déterminée par les parties a l'issue d'une analyse multicritere.
1.4.2. Description des apports
Les titres de la société S.A.R.L L'UNI VERT dont l'apport est envisagé a titre d'augmentation de capital de la société ABONDANCE, ont été évalués a 1 091 597 euros, 3 579 euros par parts. Ainsi, les 205 actions de la S.A.R.L L'UNI VERT détenues par Monsieur Olvier LOUTERBACH représentent une valeur globale de 733 695 euros.
S.A.R.L ABONDANCE 3 Atectam & Partners Audit Rannort d11 cnmmicsaire n7 1n/ 1nn1n
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la S.A.R.L. ABONDANCE sur la valeur des apports devant étre effectués par Monsieur Olivier LOUTERBACH.
Nous avons notamment :
- rencontré les personnes en charge des opérations pour prendre connaissance de leur contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu des projets des traités d'apport ;
- vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
- consulté les documents juridiques et financiers mis a notre cisposition concernant la vie sociale:
- pris connaissance de l'activité de la société S.A.R.L L'UNI VERT au regard des comptes annuels clos le 31 décembre 2018 ;
- examiné les approches d'évaluation mises en cuvre par les parties ;
- analysé les événements exceptionnels intervenus au cours de l'année 2019, et dont la comptabilisation n'est pas de nature a remettre en cause l'appréciation de la situation nette des sociétés.
Enfin, nous avons obtenu des lettres d'affirmation de la part du dirigeant de la société S.A.R. L'UNI VERT, nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels clos le 31/12/2018 attestés par l'Expert-Comptable. En particulier, aucun évenement significatif n'est survenu sur les filiales qui serait de nature a entrainer une baisse de valeur des titres figurant a l'actif de la société L'UNI VERT.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique
Aux termes des projets de traités d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des parts de la S.A.R.L L'UNI VERT, en tant que valeur d'apports.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions reglement ANC 2017 01 du 5 mai 2017 (Remplace l'ancien réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n' appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
S.A.R.L ABONDANCE 4 Atectam & Partners Audit Dannnrt d.
A Member of
2.3. Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Monsieur LOUTERBACH des titres de la S.A.R.L L'UNI VERT objet des présents apports.
2.4. Appréciation de la valeur des apports
2.4.1. Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur 205 actions représentant 67.2% du capital de la S.A.R.L L'UNI VERT.
2.4.2. Détermination de la valeur des apports par les parties
La valeur de l'apport a été déterminée par M. Gérald FAISSOLLE, Expert-comptable du cabinet COMPTA OUEST, en considérant une approche d'évaluation fondée sur les comptes sociaux ainsi que sur des prévisions de la S.A.R.L L'UNI VERT élaborées par la direction pou les années 2019 - 2020 - 2021.
La méthode de valorisation integre a la fois les éléments patrimoniaux et les éléments d'exploitation de la S.A.R.L L'UNI VERT.
2.4.3. Valorisation de la S.A.R.L L'UNI VERT
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons analysé le caractere approprié et la correcte application des méthodes d'évaluation retenues.
2.4.3.1. Méthodes d'évaluation écartées
Les parties ont écartées les méthodes suivantes de la valorisation globale des entreprises :
7 Dividendes
Compte tenu d'un historique trop récent et ne pouvant préjuger de la politique de distribution susceptible d'etre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée pour la S.A.R.L L'UNI VERT.
>_ Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
Nous n'avons pas relevé de transaction (moins de 12 mois) portant sur des sociétés de taille semblable exercant des activités comparables a la S.A.R.L L'UNI VERT.
2.4.3.2. Méthodes d'évaluation retenues
Pour la réalisation de nos travaux, nous avons eu communication des comptes annuels des exercices 2016,2017 et 2018 de Ia S.A.R.L L'UNI VERT.
S.A.R.L ABONDANCE 5 Atectam & Partners Audit Rapport du commissaire aux annnrts n71n 1nn1n
Le bilan de la société L'llNI VERT :
![]()
Le compte de résultat de lu société L'lINI VERT:
![]()
S.A.R.L ABONDANCE 6 Atectam & Partners Audit 0 Rannnrt d11 cnmmicaaire a11y annnrtc N7/06/2019
Les comptes unmuels de 2016, 2017 et 2018 de la S.A.R.L L'llNI VERT, servant de base a l'évaluation, ont été attestés par le cabinet Compta Ouest. Ces comptes ont notamment, pour les besoins de l'évaluation, donné lieu a l'élimination des éléments exceptionnels.
Nous uvons vérifié que la méthode d'évaluation retenue était pertinente et que la confrontation du résultat de la méthode retenue avec celles qui ont été écurtées ne remettaient pas en cause les valeurs obtenues.
La méthode retenue est basée a la fois sur une approche patrimoniale et sur une approche de rentabilité future.
Pour les parties, la valeur estimée de la société est d'un montant de 1 091 597 £.
2.4.3.3. Synthése des valorisations
Pour autant que le niveau actuel de l'activité se maintienne sur les prochaines années et sous réserve du renouvellement de l'Autorisation d'Occupation Temporaire prévu au cours de l'année 2019 et de l'agrément de la SARL ABONDANCE en qualité de nouvel associé, les valorisations ressortant des approches intrinséques et analogiques confortent la valeur de l'entreprise retenue d'un montant dle 1 091 597 € pour la totalité des 305 titres composant le capital social cle ia S.A.R.L L'UNI VERT, soit une valeur de 3 579 euros par titre.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a ia date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur globale de l'apport envisagé, soit 733 695 euros pour ia totalité des 205 titres apportés (soit 3 579 euros par titre), n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté, est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
La valeur globale de l'apport envisagé conditionnée par le renouvellement de l'Autorisation d'Occupation Temporaire de la société L'UNI VERT prévu au cours de l'année 2019, et l'agrément de la SARL ABONDANCE en qualité de nouvel associé.
A Saint-Denis de La Réunion, le 07/06/2019
ATECTAM & PARTNERS AUDIT
Commissaire aux: :Apports
Jean-Luc ATECTAM
al
S.A.R.L ABONDANCE 7 Atectam & Partners Audit
![]()
ENTRE LES SOUSSIGNES_:
1/ Monsieur Olivier LOUTERBACH, né le 31 mai 1982 à Colmar (68000), de nationalité francaise, demeurant au 6, allée des Coraux, à Les Trois-Bassins (97426), Célibataire,
Ci-aprés désigné l'< Apporteur >
D'une part,
ET_:
2/ La société ABONDANCE, Société A Responsabilité Limitée au capital social de 1.000 euros, immatriculée le 2 juillet 2018 au Registre du commerce et des sociétés de Saint-Pierre de la Réunion sous le numéro 834.587.172, dont le siége social se situe au 6, allée des Coraux, a Trois-Bassins
(97426), représentée par son Gérant, Monsieur Olivier LOUTERBACH,
Ci-aprés désignée la < Société Bénéficiaire >
D'autre part,
EN PRESENCE DE_:
3/ La société L'UNI VERT, Société A Responsabilité Limitée au capital social de 30.500 €, immatriculée le 9 février 2016 au.Registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis de la Réunion
sous le numéro 815.297.270, dont le siége social se situe au 70, route du Trou d'eau, a La Saline-les-
Bains (97434), représentée par son Gérant, Monsieur Olivier LOUTERBACH,
Ci-aprés désignée < L'UNI VERT >
Page 2 sur 9
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE :
1. La Société Bénéficiaire, conformément a son objet social qui est notamment < Holding financiére et
toutes prestations de services commerciales et industrielles >, envisage d'acquérir par voie de
réception d'apports en nature DEUX CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT
détenues par l'Apporteur.
2. Les caractéristiques de la Société Bénéficiaire de l'apport et les caractéristiques de la société
L'UNI VERT figurent en Annexe 1 du présent contrat d'apport.
3. L'apport en nature de DEUX CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT sera réalisé le 30 juin 2019 ou à toute autre date ultérieure convenue entre ies Parties (ci-aprés, la
Date de Réalisation >).
4. La Société Bénéficiaire ne détient, a la date des présentes, aucun titre de la société L'UNI VERT.
5. Les titres apportés, objets des présentes, appartiennent à l'Apporteur pour les avoir recus en
rémunération de son apport en numéraire lors de la constitution de la société L'UNI VERT aux
termes d'un acte sous seing privé en date du 24 novembre 2015
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. APPORT
1.1. Monsieur Olivier LOUTERBACH, fait apport, a la Date de Réalisation, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit et sous les conditions exprimées dans le présent contrat d'apport.
a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté par cette derniére, de la pleine propriété de DEUX
CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT (ci-aprés, les < Titres Apportés >)
pour une valeur globale de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT QUINZE EUROS (733.695 €)
1.2. La valeur des Titres Apportés a été établie d'un commun accord entre l'Apporteur et ia Société
Bénéficiaire sur la base notamment d'un rapport d'évaluation réalisé le 28 mai 2019 par le Cabinet COMPTA OUEST.
1.3. L'opération projetée est soumise au régime juridique de droit commun des apports en nature
prévu par les articles L. 223-9 et L. 223-33 du code de commerce.
1.4. Au plan comptable, l'opération constitue un apport d'actifs isolés exclu du champ d'application du réglement CRC n* 2004-01 en vertu de son article 1er. Les Titres Apportés seront transcrits
dans les comptes de la Société Bénéficiaire pour leur valeur réelle.
1.5. Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a l'article 7 du présent contrat.
Page 3 sur 9
2. PROPRIETE-JOUISSANCE
2.1. La Société Bénéficiaire aura la propriété des Titres Apportés a compter du jour de la
réalisation définitive de l'apport.
A l'égard des tiers et de la société L'UNI VERT, la Société Bénéficiaire ne deviendra propriétaire des Titres Apportés qu'à compter de l'accomplissement des formalités propres à leur rendre opposable l'apport.
2.2. L'Apporteur met et subroge la Société Bénéficiaire dans tous les droits et obligations attachés
aux Titres Apportés tel que figurant notamment dans les statuts de la société L'UNI VERT.
3. REMUNERATION DE L'APPORT
3.1. 1I est convenu d'attribuer à l'Apporteur, en rémunération de la totalité des Titres Apportés. SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts
sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1 £) chacune, entiérement libérées à la
souscription, émises au prix unitaire de UN EURO (1 £), à émettre par la Société Bénéficiaire
au titre d'une augmentation de capital pour un montant nominal global de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 @) (ci-aprés)
les < Parts Sociales Nouvelles >).
3.2. Les Parts Sociales Nouvelles remises en contrepartie de l'apport auront droit, au titre de
l'exercice en cours, aux mémes droits et aux mémes dividendes que les parts sociales
ordinaires anciennes de la Société Bénéficiaire.
En conséquence, les Parts Sociales Nouvelles seront entiérement assimilées aux parts
sociales ordinaires anciennes composant le capital social actuel de la Société Bénéficiaire,
jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues
d'impôt, de sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront
droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous
remboursements effectués pendant la durée de la Société Bénéficiaire ou lors de sa
liquidation.
La Société Bénéficiaire aura seule droit aux dividendes attachés aux droits sociaux apportés, afférents à l'exercice clos le 31 décembre 2018, le cas échéant, quelle que soit la date à
laquelle la distribution aura été décidée.
4. CONDITIONS SUSPENSIVES DE LA REALISATION DE L'APPORT
4.1. La réalisation de l'apport, objet des présentes, est soumise aux conditions suspensives
suivantes :
Page 4 sur 9
a. Etablissement. conformément a l'article L. 223-9 du code de commerce, par la société
ATECTAM & PARTNERS AUDIT, commissaire aux apports nommé par l'assemblée
générale de la Société Bénéficiaire, d'un rapport relatif a l'apport.
b. Agrément de la Société Bénéficiaire en qualité de nouvel associé de la société L'UNIVERT conformément a l'article 14 des statuts.
C. Approbation par l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire :
i. du présent contrat d'apport ;
ii. de l'augmentation corrélative du capital de la Société Bénéficiaire d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS
(733.695 @) par la création de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) Parts Sociales Nouvelles de UN EURO (1 @) de valeur nominale et au prix de souscription de UN EURO (1 @) par Part Sociale Nouvelle.
Réalisation définitive de l'augmentation de capital par création des Parts Sociales d. Nouvelles correspondant a la rémunération de l'apport et modification corrélative des
statuts de la Société Bénéficiaire.
4.2. Faute de réalisation des conditions suspensives visées au présent article au plus tard à la
Date de Réalisation, le présent contrat d'apport sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
5. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'APPORTEUR
L'Apporteur déclare et garantit, chacun en ce qui le concerne, a la Société Bénéficiaire, et ce a la Date de Réalisation :
avoir la libre disposition des Titres Apportés ;
que les Titres Apportés sont libres de tout nantissement, gage, privilége, saisie ou sûreté et qu'ils ont obtenu toutes les autorisations requises par la ioi, les statuts de la société L'UNI VERT ou par tout autre accord en vue de la réalisation de cet apport ;
avoir une parfaite connaissance du rapport et du projet de texte des résolutions devant étre soumises a l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire en vue de l'approbation de
l'apport.
Page 5 sur 9
6. DECLARATIONS DE L'APPORTEUR CONCERNANT LES EPOUX COMMUNS EN BIENS
L'Apporteur n'étant pas à ce jour marié sous le régime de la communauté de biens, aucune
déclaration des époux communs en biens n'est nécessaire
7. REGIME FISCAL
7.1. S'agissant d'un apport effectué à titre pur et simple à une société francaise soumise à l'impô
sur les sociétés, l'apport sera enregistré gratuitement conformément aux dispositions de l'article 810, I du code général des impts.
7.2. Au regard des impôts directs, les opérations d'apport sont réalisées sous le régime de l'article 150-0 B ter du code général des impôts de sorte que la plus-value bénéficie d'un report
d'imposition.
8. STIPULATIONS DIVERSES
8.1. La Société Bénéficiaire remplira toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable
a la société L'UNI VERT, ainsi qu'aux tiers, le transfert de propriété des Titres Apportés
L'Apporteur s'engage à signer, si nécessaire, tous actes complémentaires ou tous documents
nécessaires a ladite opposabilité.
8.2. Tous pouvoirs sont conférés dés à présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits
certifiés conformes du présent contrat d'apport et de toutes piéces constatant la réalisation
définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales prescrites
8.3. Les annexes mentionnées ci-dessous font partie intégrante du présent contrat d'apport. Les documents suivants constituent les annexes au présent contrat d'apport :
Annexe 1: Caractéristiques de la Société Bénéficiaire de l'apport et de la société L'UNI VERT.
9. LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE
9.1. Le présent contrat est régi par le droit francais. Il en ira de méme des actes qui seront établis en suite.
Page 6 sur 9
c
9.2. Tout litige, notamment sur la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent contrat d'apport sera soumis aux tribunaux compétents
Fait a Trois-Bassins,
Le 19 juin 2019,
En CINQ (5) exemplaires originaux,
Monsieur Olivier LOUTERBACH La société ABONDANCE
Représentée par Monsieur Olivier LOUTERBACH
La société L'UNI VERT Représentée par Monsieur Olivier LOUTERBACH
Page 7 sur 9
ANNEXE 1
Caractéristiques de la Société Bénéficiaire de l'apport et de la société L'UNI VERT
Les caractéristiques de la Société Bénéficiaire sont les suivantes :
- Constitution : La société a été immatriculée le 2 juillet 2018 pour une durée de 99 années.
- Dénomination : ABONDANCE
- Forme : Société A Responsabilité Limitée
- Siége : 6, allée des Coraux, a Trois-Bassins (97426)
- Objet social : La holding financiére et toutes prestations de services commerciales et industrielles.
L'acquisition de tous biens mobiliers ou immobiliers, la gestion et
l'administration desdits biens dont la société pourrait devenir
propriétaire, sous quelques formes que ce soit, l'emprunt de tous les fonds nécessaires à la réalisation de ces objectifs,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance
de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines.
ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-
dessus,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous
procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant
ces activités,
- La participation, directe ou indirecte, de la Sociétés dans toutes
opérations financiéres, mobilieres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe
- Capital social : 1.000 €, divisé en 1.000 parts sociales de 1 € de valeur nominale
- Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre
Page 8 sur 9
- RCS : Registre du commerce et des sociétés de SAINT-PIERRE DE LA REUNION sous le numéro 834.587.172
- Gérant : Monsieur Olivier LOUTERBACH
Les caractéristiques de la société L'UNI VERT sont les suivantes :
- Constitution : La société a été immatriculée le 8 février 2016 pour une durée de 99 années.
- Dénomination : L'UNI VERT
- Forme : Société A Responsabilité Limitée
- Siége : 70, route du Trou d'eau, a La Saline-les-Bains (97434)
- Objet social : La restauration traditionnelle et rapide, licence de restauration, plagiste, plateforme sportive et culturelle.
- Capital social : 30.500 €, divisé en 305 parts sociales de 100 € de valeur nominale
- Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre
- RCS : Registre du commerce et des sociétés de SAINT-DENIS DE LA REUNION sous le numéro 815.297.270
- Gérant : Monsieur Olivier LOUTERBACH
Page 9 sur 9
C
ABONDANCE SARL au capital de 734.695 € 6, allée des Coraux 97426 LES TROIS-BASSINS
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le
gérant associé unique.
Monsieur/Olivi@ i6UTERBACH
24zii9 iissiCi Ei)9 3
GREFFE DU CONIMCHCE
1 0 AVR.2020 bo9o.R4569 TRIBUNAL DE GTANDE INSTANCE
Atectam & Partners Audit Aucit legal & contractuel TriBUnal HIxte DeComHerCe
0? JUIX 2019 ABONDANCE SARL au capital de 1 000 f SAINT 6 Allée des Coraux 97426 LES TROIS BASSINS
Service dAccucit tiniquc dn lusticiablc Immatriculée au RCS de Saint-Pierre de la Réunion sous le n° 834 587 172
SAINT PIERRE 1 1 JUIN 2019 Apports de titres de la société S.A.R.L L'UNI VERT Par Monsieur Oliver LOUTERBACH Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Monsieur l'associé unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par décision de l'associé uniqte err datetlu 31 mai 2019, concernant l'apport en nature devant étre effectué par Monsieur Olivier LOUTERBACH dans le cadre de l'augmentation de capital de la S.A.R.L ABONDANCE, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévus a l'article L. 225-147 du code de commerce.
Les apports envisagés portent sur 205 actions détenues par Monsieur Olivier LOUTERBACH dans la S.A.R.L L'UNI VERT.
Leur valeur a été arretée dans les traités d'apport signés par les parties. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
A Member of HLB International
Sart au cnpial dc 15 cC0 E.RCS Saint.Dcnis n E t3t 03 073. NAF 6920 Z Soticte d'expertise compable ct de comisariat mx compte inscrite au Conacil de Tordre ct t Compagnic de l Reunion 10, ruc Bcrtin - 97400 - Saint-Dcnis - Ilc dc la Réunion
: + :262: 262 948 850 - & : + (262) 262 948 083. : contacta atectam.com - 2 www.atectam.com
A Member of Hl International
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
Les présents apports de titres envisagés par Monsieur Olivier LOUTERBACH, lors de l'augmentation de capital de la S.A.R.L. ABONDANCE, vise a regrouper les activités exercés par Monsieur Olivier LOUTERBACH, dans sa société statut de holding.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence
1.2.1. Personne pluysique apporteuse
Le capital de la S.A.R.L ABONDANCE, bénéficiaire des apports, sera augmenté par les appor ts des titres de la S.A.R.L L'UNI VERT détenus par Monsieur Olivier LOUTERBACH.
1.2.2. Société bénéficiuire
La Société ABONDANCE est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 000 euros, dont le sige est situé au 6 Allée des Coraux - 97426 Les Trois Bassins, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Pierre de la Réunion sous le n 834 587 172
Il est prévu qu'a titre de rémunération des apports, le capital de la Société ABONDANCE soit augmenté d'un montant de 733 695 euros, pour étre porté de 1 000 euros a 734 695 euros par voie de création de parts sociales nouvelles.
1.2.3. Société dont les titres sont apportés
L'UNI VERT est une Société a Responsabilité limitée au capital de 30 500 euros, dont le siége social est situé au 70, Route Trou d'Eau - 97434 Saline Les Bains, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Denis de la Réunion sous le n° 815 297 270 ;
Son capital, composé de 305 parts sociales, est détenu par :
- Monsieur Olivier LOUTERBACH : 205 parts sociales - Monsieur Olivier TUAILLON : 91 parts sociales - Monsieur Ihaja-Nirina RABARIVONY: 9 parts sociales
Total 305 parts sociales
1.3. Description des opérations
Les modalités de réalisation des apports sont exposées, de facon détaillée, dans les projets des traités d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit :
0
S.A.R.L ABONDANCE 2 Atectam & Partners Audit
A Member of HEB International
1.3.1. Caracteristiques essentielles de l'apport
Les apports seront réalisés avec effet a la date de réalisation de l'augmentation de capital de la S.A.R.L. ABONDANCE.
Ils sont effectués sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce.
En application des dispositions de l'article 150-0 B Ter du code général des impts, l'apporteur entend bénéficier d'un report d'imposition de la plus-value dégagée a la suite de l'échange de l'échange de ses titres de Ia S.A.R.L L'UNI VERT contre les titres émis au titre de l'augmentation de capital de la S.A.R.L. ABONDANCE, représentée par Monsieur Olivier LOUTERBACH.
En matire de droits d'enregistrement, les apports donneront lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 810 du code général des impots.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive des opérations d'apports est subordonnée a l'Agrément de la société ABONDANCE en qualité de nouvel associé de la société L'UNI VERT et a l'augmentation de capital de la S.A.R.L.ABONDANCE
1.3.3. Rémuneration tles apports
En rémunération de ses apports, Monsieur Olivier LOUTERBACH recevra 733 695 parts de la S.A.R.L. ABONDANCE de 1 euros de valeur nominale chacune, soit une valeur de 733 695 euros, a émettre au titre d' une augmentation de capital.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les apports n'impliquent pas des Sociétés sous contrôle commun au sens du reglement ANC- 01 du 5 mai 2017 (Remplace l'ancien reglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Des lors, ils seront réalisés a la valeur réelle déterminée par les parties a l'issue d'une analyse multicritere.
1.4.2. Description des apports
Les titres de la société S.A.R.L L'UNI VERT dont l'apport est envisagé a titre d'augmentation de capital de la société ABONDANCE, ont été évalués a 1 091 597 euros, 3 579 euros par parts. Ainsi, les 205 actions de la S.A.R.L L'UNI VERT détenues par Monsieur Olvier LOUTERBACH représentent une valeur globale de 733 695 euros.
S.A.R.L ABONDANCE 3 Atectam & Partners Audit Rannort d11 cnmmicsaire n7 1n/ 1nn1n
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la S.A.R.L. ABONDANCE sur la valeur des apports devant étre effectués par Monsieur Olivier LOUTERBACH.
Nous avons notamment :
- rencontré les personnes en charge des opérations pour prendre connaissance de leur contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu des projets des traités d'apport ;
- vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
- consulté les documents juridiques et financiers mis a notre cisposition concernant la vie sociale:
- pris connaissance de l'activité de la société S.A.R.L L'UNI VERT au regard des comptes annuels clos le 31 décembre 2018 ;
- examiné les approches d'évaluation mises en cuvre par les parties ;
- analysé les événements exceptionnels intervenus au cours de l'année 2019, et dont la comptabilisation n'est pas de nature a remettre en cause l'appréciation de la situation nette des sociétés.
Enfin, nous avons obtenu des lettres d'affirmation de la part du dirigeant de la société S.A.R. L'UNI VERT, nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels clos le 31/12/2018 attestés par l'Expert-Comptable. En particulier, aucun évenement significatif n'est survenu sur les filiales qui serait de nature a entrainer une baisse de valeur des titres figurant a l'actif de la société L'UNI VERT.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique
Aux termes des projets de traités d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des parts de la S.A.R.L L'UNI VERT, en tant que valeur d'apports.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions reglement ANC 2017 01 du 5 mai 2017 (Remplace l'ancien réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n' appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
S.A.R.L ABONDANCE 4 Atectam & Partners Audit Dannnrt d.
A Member of
2.3. Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Monsieur LOUTERBACH des titres de la S.A.R.L L'UNI VERT objet des présents apports.
2.4. Appréciation de la valeur des apports
2.4.1. Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur 205 actions représentant 67.2% du capital de la S.A.R.L L'UNI VERT.
2.4.2. Détermination de la valeur des apports par les parties
La valeur de l'apport a été déterminée par M. Gérald FAISSOLLE, Expert-comptable du cabinet COMPTA OUEST, en considérant une approche d'évaluation fondée sur les comptes sociaux ainsi que sur des prévisions de la S.A.R.L L'UNI VERT élaborées par la direction pou les années 2019 - 2020 - 2021.
La méthode de valorisation integre a la fois les éléments patrimoniaux et les éléments d'exploitation de la S.A.R.L L'UNI VERT.
2.4.3. Valorisation de la S.A.R.L L'UNI VERT
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons analysé le caractere approprié et la correcte application des méthodes d'évaluation retenues.
2.4.3.1. Méthodes d'évaluation écartées
Les parties ont écartées les méthodes suivantes de la valorisation globale des entreprises :
7 Dividendes
Compte tenu d'un historique trop récent et ne pouvant préjuger de la politique de distribution susceptible d'etre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée pour la S.A.R.L L'UNI VERT.
>_ Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
Nous n'avons pas relevé de transaction (moins de 12 mois) portant sur des sociétés de taille semblable exercant des activités comparables a la S.A.R.L L'UNI VERT.
2.4.3.2. Méthodes d'évaluation retenues
Pour la réalisation de nos travaux, nous avons eu communication des comptes annuels des exercices 2016,2017 et 2018 de Ia S.A.R.L L'UNI VERT.
S.A.R.L ABONDANCE 5 Atectam & Partners Audit Rapport du commissaire aux annnrts n71n 1nn1n
Le bilan de la société L'llNI VERT :
Les comptes unmuels de 2016, 2017 et 2018 de la S.A.R.L L'llNI VERT, servant de base a l'évaluation, ont été attestés par le cabinet Compta Ouest. Ces comptes ont notamment, pour les besoins de l'évaluation, donné lieu a l'élimination des éléments exceptionnels.
Nous uvons vérifié que la méthode d'évaluation retenue était pertinente et que la confrontation du résultat de la méthode retenue avec celles qui ont été écurtées ne remettaient pas en cause les valeurs obtenues.
La méthode retenue est basée a la fois sur une approche patrimoniale et sur une approche de rentabilité future.
Pour les parties, la valeur estimée de la société est d'un montant de 1 091 597 £.
2.4.3.3. Synthése des valorisations
Pour autant que le niveau actuel de l'activité se maintienne sur les prochaines années et sous réserve du renouvellement de l'Autorisation d'Occupation Temporaire prévu au cours de l'année 2019 et de l'agrément de la SARL ABONDANCE en qualité de nouvel associé, les valorisations ressortant des approches intrinséques et analogiques confortent la valeur de l'entreprise retenue d'un montant dle 1 091 597 € pour la totalité des 305 titres composant le capital social cle ia S.A.R.L L'UNI VERT, soit une valeur de 3 579 euros par titre.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a ia date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur globale de l'apport envisagé, soit 733 695 euros pour ia totalité des 205 titres apportés (soit 3 579 euros par titre), n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté, est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
La valeur globale de l'apport envisagé conditionnée par le renouvellement de l'Autorisation d'Occupation Temporaire de la société L'UNI VERT prévu au cours de l'année 2019, et l'agrément de la SARL ABONDANCE en qualité de nouvel associé.
A Saint-Denis de La Réunion, le 07/06/2019
ATECTAM & PARTNERS AUDIT
Commissaire aux: :Apports
Jean-Luc ATECTAM
al
S.A.R.L ABONDANCE 7 Atectam & Partners Audit
1/ Monsieur Olivier LOUTERBACH, né le 31 mai 1982 à Colmar (68000), de nationalité francaise, demeurant au 6, allée des Coraux, à Les Trois-Bassins (97426), Célibataire,
Ci-aprés désigné l'< Apporteur >
D'une part,
ET_:
2/ La société ABONDANCE, Société A Responsabilité Limitée au capital social de 1.000 euros, immatriculée le 2 juillet 2018 au Registre du commerce et des sociétés de Saint-Pierre de la Réunion sous le numéro 834.587.172, dont le siége social se situe au 6, allée des Coraux, a Trois-Bassins
(97426), représentée par son Gérant, Monsieur Olivier LOUTERBACH,
Ci-aprés désignée la < Société Bénéficiaire >
D'autre part,
EN PRESENCE DE_:
3/ La société L'UNI VERT, Société A Responsabilité Limitée au capital social de 30.500 €, immatriculée le 9 février 2016 au.Registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis de la Réunion
sous le numéro 815.297.270, dont le siége social se situe au 70, route du Trou d'eau, a La Saline-les-
Bains (97434), représentée par son Gérant, Monsieur Olivier LOUTERBACH,
Ci-aprés désignée < L'UNI VERT >
Page 2 sur 9
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE :
1. La Société Bénéficiaire, conformément a son objet social qui est notamment < Holding financiére et
toutes prestations de services commerciales et industrielles >, envisage d'acquérir par voie de
réception d'apports en nature DEUX CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT
détenues par l'Apporteur.
2. Les caractéristiques de la Société Bénéficiaire de l'apport et les caractéristiques de la société
L'UNI VERT figurent en Annexe 1 du présent contrat d'apport.
3. L'apport en nature de DEUX CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT sera réalisé le 30 juin 2019 ou à toute autre date ultérieure convenue entre ies Parties (ci-aprés, la
Date de Réalisation >).
4. La Société Bénéficiaire ne détient, a la date des présentes, aucun titre de la société L'UNI VERT.
5. Les titres apportés, objets des présentes, appartiennent à l'Apporteur pour les avoir recus en
rémunération de son apport en numéraire lors de la constitution de la société L'UNI VERT aux
termes d'un acte sous seing privé en date du 24 novembre 2015
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. APPORT
1.1. Monsieur Olivier LOUTERBACH, fait apport, a la Date de Réalisation, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit et sous les conditions exprimées dans le présent contrat d'apport.
a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté par cette derniére, de la pleine propriété de DEUX
CENT CINQ (205) parts sociales de la société L'UNI VERT (ci-aprés, les < Titres Apportés >)
pour une valeur globale de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT QUINZE EUROS (733.695 €)
1.2. La valeur des Titres Apportés a été établie d'un commun accord entre l'Apporteur et ia Société
Bénéficiaire sur la base notamment d'un rapport d'évaluation réalisé le 28 mai 2019 par le Cabinet COMPTA OUEST.
1.3. L'opération projetée est soumise au régime juridique de droit commun des apports en nature
prévu par les articles L. 223-9 et L. 223-33 du code de commerce.
1.4. Au plan comptable, l'opération constitue un apport d'actifs isolés exclu du champ d'application du réglement CRC n* 2004-01 en vertu de son article 1er. Les Titres Apportés seront transcrits
dans les comptes de la Société Bénéficiaire pour leur valeur réelle.
1.5. Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a l'article 7 du présent contrat.
Page 3 sur 9
2. PROPRIETE-JOUISSANCE
2.1. La Société Bénéficiaire aura la propriété des Titres Apportés a compter du jour de la
réalisation définitive de l'apport.
A l'égard des tiers et de la société L'UNI VERT, la Société Bénéficiaire ne deviendra propriétaire des Titres Apportés qu'à compter de l'accomplissement des formalités propres à leur rendre opposable l'apport.
2.2. L'Apporteur met et subroge la Société Bénéficiaire dans tous les droits et obligations attachés
aux Titres Apportés tel que figurant notamment dans les statuts de la société L'UNI VERT.
3. REMUNERATION DE L'APPORT
3.1. 1I est convenu d'attribuer à l'Apporteur, en rémunération de la totalité des Titres Apportés. SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts
sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1 £) chacune, entiérement libérées à la
souscription, émises au prix unitaire de UN EURO (1 £), à émettre par la Société Bénéficiaire
au titre d'une augmentation de capital pour un montant nominal global de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 @) (ci-aprés)
les < Parts Sociales Nouvelles >).
3.2. Les Parts Sociales Nouvelles remises en contrepartie de l'apport auront droit, au titre de
l'exercice en cours, aux mémes droits et aux mémes dividendes que les parts sociales
ordinaires anciennes de la Société Bénéficiaire.
En conséquence, les Parts Sociales Nouvelles seront entiérement assimilées aux parts
sociales ordinaires anciennes composant le capital social actuel de la Société Bénéficiaire,
jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues
d'impôt, de sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront
droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous
remboursements effectués pendant la durée de la Société Bénéficiaire ou lors de sa
liquidation.
La Société Bénéficiaire aura seule droit aux dividendes attachés aux droits sociaux apportés, afférents à l'exercice clos le 31 décembre 2018, le cas échéant, quelle que soit la date à
laquelle la distribution aura été décidée.
4. CONDITIONS SUSPENSIVES DE LA REALISATION DE L'APPORT
4.1. La réalisation de l'apport, objet des présentes, est soumise aux conditions suspensives
suivantes :
Page 4 sur 9
a. Etablissement. conformément a l'article L. 223-9 du code de commerce, par la société
ATECTAM & PARTNERS AUDIT, commissaire aux apports nommé par l'assemblée
générale de la Société Bénéficiaire, d'un rapport relatif a l'apport.
b. Agrément de la Société Bénéficiaire en qualité de nouvel associé de la société L'UNIVERT conformément a l'article 14 des statuts.
C. Approbation par l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire :
i. du présent contrat d'apport ;
ii. de l'augmentation corrélative du capital de la Société Bénéficiaire d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS
(733.695 @) par la création de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) Parts Sociales Nouvelles de UN EURO (1 @) de valeur nominale et au prix de souscription de UN EURO (1 @) par Part Sociale Nouvelle.
Réalisation définitive de l'augmentation de capital par création des Parts Sociales d. Nouvelles correspondant a la rémunération de l'apport et modification corrélative des
statuts de la Société Bénéficiaire.
4.2. Faute de réalisation des conditions suspensives visées au présent article au plus tard à la
Date de Réalisation, le présent contrat d'apport sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
5. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'APPORTEUR
L'Apporteur déclare et garantit, chacun en ce qui le concerne, a la Société Bénéficiaire, et ce a la Date de Réalisation :
avoir la libre disposition des Titres Apportés ;
que les Titres Apportés sont libres de tout nantissement, gage, privilége, saisie ou sûreté et qu'ils ont obtenu toutes les autorisations requises par la ioi, les statuts de la société L'UNI VERT ou par tout autre accord en vue de la réalisation de cet apport ;
avoir une parfaite connaissance du rapport et du projet de texte des résolutions devant étre soumises a l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire en vue de l'approbation de
l'apport.
Page 5 sur 9
6. DECLARATIONS DE L'APPORTEUR CONCERNANT LES EPOUX COMMUNS EN BIENS
L'Apporteur n'étant pas à ce jour marié sous le régime de la communauté de biens, aucune
déclaration des époux communs en biens n'est nécessaire
7. REGIME FISCAL
7.1. S'agissant d'un apport effectué à titre pur et simple à une société francaise soumise à l'impô
sur les sociétés, l'apport sera enregistré gratuitement conformément aux dispositions de l'article 810, I du code général des impts.
7.2. Au regard des impôts directs, les opérations d'apport sont réalisées sous le régime de l'article 150-0 B ter du code général des impôts de sorte que la plus-value bénéficie d'un report
d'imposition.
8. STIPULATIONS DIVERSES
8.1. La Société Bénéficiaire remplira toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable
a la société L'UNI VERT, ainsi qu'aux tiers, le transfert de propriété des Titres Apportés
L'Apporteur s'engage à signer, si nécessaire, tous actes complémentaires ou tous documents
nécessaires a ladite opposabilité.
8.2. Tous pouvoirs sont conférés dés à présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits
certifiés conformes du présent contrat d'apport et de toutes piéces constatant la réalisation
définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales prescrites
8.3. Les annexes mentionnées ci-dessous font partie intégrante du présent contrat d'apport. Les documents suivants constituent les annexes au présent contrat d'apport :
Annexe 1: Caractéristiques de la Société Bénéficiaire de l'apport et de la société L'UNI VERT.
9. LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE
9.1. Le présent contrat est régi par le droit francais. Il en ira de méme des actes qui seront établis en suite.
Page 6 sur 9
c
9.2. Tout litige, notamment sur la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent contrat d'apport sera soumis aux tribunaux compétents
Fait a Trois-Bassins,
Le 19 juin 2019,
En CINQ (5) exemplaires originaux,
Monsieur Olivier LOUTERBACH La société ABONDANCE
Représentée par Monsieur Olivier LOUTERBACH
La société L'UNI VERT Représentée par Monsieur Olivier LOUTERBACH
Page 7 sur 9
ANNEXE 1
Caractéristiques de la Société Bénéficiaire de l'apport et de la société L'UNI VERT
Les caractéristiques de la Société Bénéficiaire sont les suivantes :
- Constitution : La société a été immatriculée le 2 juillet 2018 pour une durée de 99 années.
- Dénomination : ABONDANCE
- Forme : Société A Responsabilité Limitée
- Siége : 6, allée des Coraux, a Trois-Bassins (97426)
- Objet social : La holding financiére et toutes prestations de services commerciales et industrielles.
L'acquisition de tous biens mobiliers ou immobiliers, la gestion et
l'administration desdits biens dont la société pourrait devenir
propriétaire, sous quelques formes que ce soit, l'emprunt de tous les fonds nécessaires à la réalisation de ces objectifs,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance
de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines.
ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-
dessus,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous
procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant
ces activités,
- La participation, directe ou indirecte, de la Sociétés dans toutes
opérations financiéres, mobilieres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe
- Capital social : 1.000 €, divisé en 1.000 parts sociales de 1 € de valeur nominale
- Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre
Page 8 sur 9
- RCS : Registre du commerce et des sociétés de SAINT-PIERRE DE LA REUNION sous le numéro 834.587.172
- Gérant : Monsieur Olivier LOUTERBACH
Les caractéristiques de la société L'UNI VERT sont les suivantes :
- Constitution : La société a été immatriculée le 8 février 2016 pour une durée de 99 années.
- Dénomination : L'UNI VERT
- Forme : Société A Responsabilité Limitée
- Siége : 70, route du Trou d'eau, a La Saline-les-Bains (97434)
- Objet social : La restauration traditionnelle et rapide, licence de restauration, plagiste, plateforme sportive et culturelle.
- Capital social : 30.500 €, divisé en 305 parts sociales de 100 € de valeur nominale
- Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre
- RCS : Registre du commerce et des sociétés de SAINT-DENIS DE LA REUNION sous le numéro 815.297.270
- Gérant : Monsieur Olivier LOUTERBACH
Page 9 sur 9
C
ABONDANCE SARL au capital de 734.695 € 6, allée des Coraux 97426 LES TROIS-BASSINS
Statuts
GRE : E DU CORIMERCE
1 0 AVR. 2C20 i Cafs a lx9 46a0R.1639 SEANOE INSTANCE
1 0 AVR. 2C20 i Cafs a lx9 46a0R.1639 SEANOE INSTANCE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- Holding financiére et toutes prestations de services commerciales et industrielles.
- L'acquisition de tous biens mobiliers ou immobiliers, la gestion et l'administration desdits biens dont la société pourrait devenir propriétairc, sous quelqucs formes que ce soit, l'emprunt de tous les fonds nécessaires a la réalisation de ces objectifs.
Toutes opérations industrielles et conmerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou inmobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
- Holding financiére et toutes prestations de services commerciales et industrielles.
- L'acquisition de tous biens mobiliers ou immobiliers, la gestion et l'administration desdits biens dont la société pourrait devenir propriétairc, sous quelqucs formes que ce soit, l'emprunt de tous les fonds nécessaires a la réalisation de ces objectifs.
Toutes opérations industrielles et conmerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou inmobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : ABONDANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie inmédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
2
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie inmédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
2
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 6 Allée des Coraux,97426 LES TROIS BASSINS
Le déplacement du siége social est décidé par l'associé unique ou par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siége social peut cependant étre transféré en tout endroit du territoire fr ancais par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales.
Le déplacement du siége social est décidé par l'associé unique ou par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siége social peut cependant étre transféré en tout endroit du territoire fr ancais par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1/ Lors de la constitution de la Société aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 janvier 2018. les apports en numéraire suivants ont été effectués :
> Monsieur Olivier LOUTERBACH, La somme de MILLE EUROS, ci ..1.000 € Total des apports en numéraire... .1.000 €
2/ Aux termes d'une assemblée générale en date du 31 mai 2019, il a été décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales pour la porter de DIX EUROS (10 e) à UN EURO (1 £) chacune, toutes attribuées à Monsieur Olivier LOUTERBACH.
3/ Aux termes d une assemblée générale en date du 19 juin 2019. il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 £), portant ainsi le capital social de MILLE EUROS (1.000 e) à SEPT CENT TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (734.695 £) par voie d apports en nature de :
> 205 parts sociales de la société L'UNI VERT (RCS SAINT-DENIS DE LA REUNION 815.297.270) pour un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 @) par émission au pair de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts sociales d une valeur nominale de UN EURO (1 £) chacune, entiérement libérées à la souscription.
> Monsieur Olivier LOUTERBACH, La somme de MILLE EUROS, ci ..1.000 € Total des apports en numéraire... .1.000 €
2/ Aux termes d'une assemblée générale en date du 31 mai 2019, il a été décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales pour la porter de DIX EUROS (10 e) à UN EURO (1 £) chacune, toutes attribuées à Monsieur Olivier LOUTERBACH.
3/ Aux termes d une assemblée générale en date du 19 juin 2019. il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 £), portant ainsi le capital social de MILLE EUROS (1.000 e) à SEPT CENT TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (734.695 £) par voie d apports en nature de :
> 205 parts sociales de la société L'UNI VERT (RCS SAINT-DENIS DE LA REUNION 815.297.270) pour un montant de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (733.695 @) par émission au pair de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (733.695) parts sociales d une valeur nominale de UN EURO (1 £) chacune, entiérement libérées à la souscription.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EURÖs (734.695 €) divisé en 734.695 parts sociales de UN EURO (1 £) de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité, attribuées comme suit :
> Monsieur Olivier LOUTERBACH 734.695 parts sociales, ci... .734.695 Numérotées de 1 a 734.695
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut etre réalisée tant que le capital n est pas entierenent libéré
> Monsieur Olivier LOUTERBACH 734.695 parts sociales, ci... .734.695 Numérotées de 1 a 734.695
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut etre réalisée tant que le capital n est pas entierenent libéré
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
'Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut étre effectué par voie électronique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Pour obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il posséde, doit notifier son projet a la gérance et à chacun des associés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notitications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.
4
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article I 843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.
Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
A ta demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas de désaccord sur ie prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer à la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les somnes dues portent intérét au taux légal en matiére conmerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut étre effectué par voie électronique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Pour obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il posséde, doit notifier son projet a la gérance et à chacun des associés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notitications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.
4
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article I 843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.
Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
A ta demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas de désaccord sur ie prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer à la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les somnes dues portent intérét au taux légal en matiére conmerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
ARTICLE 10 - GERANCE
La Société est adninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de ia Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des régiements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas
5
:
obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Monsieur Olivier LOUTERBACH, associé unique, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. 11 sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de ia Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des régiements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas
5
:
obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Monsieur Olivier LOUTERBACH, associé unique, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. 11 sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
ARTICLE 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 12 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associes. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
Toutes les décisions collectives sont prises exclusivement en assemblée générale.
6
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associes sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes énis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par exception à ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en comnmandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, ia gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
7
Toutes les décisions collectives sont prises exclusivement en assemblée générale.
6
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associes sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes énis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par exception à ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en comnmandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, ia gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
7
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Iis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Iis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera te 31 décenbre 2018
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ies événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a iaquelle il est établi, et les activités en matiére de recherche et de développement.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la cloture de l'exercice social deux des seuils fixés par les aiticles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes anuels
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, est seul gérant, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera te 31 décenbre 2018
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ies événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a iaquelle il est établi, et les activités en matiére de recherche et de développement.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la cloture de l'exercice social deux des seuils fixés par les aiticles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes anuels
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, est seul gérant, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les
8
modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci infrieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les
8
modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci infrieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a ia moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a ia moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour queique cause que ce soit entraine ia transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et
selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou ies liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser Iactif méme à l'aniable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour queique cause que ce soit entraine ia transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et
selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou ies liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser Iactif méme à l'aniable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de ia Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents
STATUTS MIS A JOUR LE 19 JUIN 2019
10
STATUTS MIS A JOUR LE 19 JUIN 2019
10