Acte du 24 novembre 2010

La société est une saciété & responsabilité tirnitée, qui sera régie par 1a loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositiors légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les presents statuts. Elle fonctionne indifférernnent sous la merne forme avec un au plusieurs associés.

La société a pour cbjet : Import export de tous produits non régleinentés, de toutes marchandises neuvce ou d'occasion, véhicules, machincs industrieiles, pieces détachécs. Négoce national ct iriternational. Représcntation, mise en relation, intermédiation, assistance ct courtae pour tous produits, services et activités (hcrs assurances). Transactions mobilid:res et immobilieres. Achat ct ventc de tous produits et services dc quelque nature que ce soit. Conseil et assistance pour toutcs opérations financieres, commerciales et indistrielles.

Et pius généralement, 1:outes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, éconorniquex: et financieres, civiles et: comnerciales, se rattachant l'obiet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension u son déveicppement:

Articlc 3 - Dénominintion sociale

La société prend Ia dériomination sociale suivante : EIVE INTERNATIONAL. Dans tous ies documerits de toute nature émanant de la société, ia dénomination scciale doit toujo Jrs £tre immédiatement pn&cédée cu suivie des mots

Le sige social est fixé & : 266, avenuc Daumesnil 75012 Paris. I1 pour'ra étre transféré en tort autre fieu de la merne ville par simple décision de la gérance et en tout autre endrcit par décision extraordinaire des asscciés.
Articlc 5 - Durée
La durée de la société st fixée à 99 années compter de la date dimmatriculation de la société au registre du Cornrnerce at des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogaticn prévus dans les statuts.
Artlcla 6 - Excrcice social
Chaque exercice sociai a une durée de douze mois. Date de clôture de l'exercice soclat 31 décrmlre. Exceptionnellerent le premier exercice social débutera a 1imrnatricuiatcn de la société et sera clas le 31 déccmbre 2003.
Pzge 2

Arcle 18322 Cu CcCc Clvl (lol n*62-5X Cu 10 jul:lct 1$BZ).
une socet cu acqudnr Gts pars soiasles non negdat/cs ssns que son conjcint en a't cx avertd et sans quil en sot juofie ors l'ctc. La qualle d'zssodE est rconnue celut des Cpoux qu far 1zpport ou réax 1ac?ulstion. La qua!ie d'xxsocie cst Cgalesmart raconnue pour la morte ces pars souscrthes ou acculses, au confcint qui ncufie 1a sociex son irrandon d ede persanncl'eTert assooc. Lorquil ncffe son interon Icrs te 1apport ou ce l'acguisrton, l'scceptaon ou l'sgrement ces ssoits vaut pour les dcux Cpoux. S cctte rticton cst pox&ricure l'sppart cu a Iacqulsteon, les dauses d'agrément prt'vuas cet citet par 1es satus sont oppanbles cu conjoint ; lors de la dentrason sur 1agrtmen 1époux axsodé ne particpe pas cu vote et ses ports re sore pas prises en compte pour 1e co.cul du quorum ct de la majorite.

Lors de fa constitution de la société, il a été apporté a la société, une somme en numéraire de 7 500 £, représentant l'intégralité du capital social.
Cette somme a été versée au crédit d'un compte ouvert au non de la société en formation. Le retrait de cette somme a été effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Articie 9- Capital social
Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS (7 500) EUROS
Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts de QUINZE (15) euros chacune, numérotées de 1 a 500 et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :
a Monsieur Eric BENAlCHE a concurrence de 475 parts sociales numérotées de 1 a 475 Ci...
à Monsieur Francois D'AGOSTINO, 475 parts a concurrence de 25 parts sociales numérotées de 476 a 500 Ci... 25 parts TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 PARTS La ccllectivité des asscciés, par decision extracrdinaire, peut apporter toutes les modifications admises car la loi et l'usage au capital social et & sa divisian en parts sociales, en respectant ies prescriptions des articles 61 a 63 de la ioi du 24 juillet 1956. Toutefois, la réiuction du capital sccal a un montant irf&rieur au minimurm iégal ne peut etre déodée que conformément aux stipuiztions ce l'article 35 de la toi du 24 juillet 1965. Lcrs de toute augmentation ou reduction du capitai sodal, comme dans te cas de division ou de regrouperment des parts sociales, les associés doivent ke cas échéant, faira leur afraire personnelle de toute acquisition ou cession de parts cu draits nécesaires pour supprixr les rcmpus et permettre ainsi l'attribution cu l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

1 - PARTS DE CAPITAL Les pars soiates sont souscrites en totalité par les associés et intégralernent libérées, qu'elles représentent Ies apporis en nature ou nurnéraire ct coiribuent exclusivement a la formation du capital social.
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Les parts sociales ce capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de ia société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierernent consenti, constaté et publié conforrnément a la loi.
II - PARTS Q TNDUSTRIE Larsque les conditions 1égaies sont reunies, la société peut exceptionnellernent émettre des parts sociales sans valeur norninale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuécs a titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de d&c&s comme en cas de cessation définitive des prestations dues par Ie ttulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit

Chaque part est indivisible l'égard de ia société. A cet égard ies indivisions successorales sont considerées cornme seul associé quel que soit le nombre de parts possédéas par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires Indivis de parts 5ociales sont représentés par le mandataire uniaue visé a l'article 13 paragraphe IIl des présents statuts.
Articlc 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, & une quotité dans la propriéteé de l'actif social, dans le partage des benéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le drait de participer aux décisions callectives. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligatians attaches aux parts ies suivent, dans quelque main qu'elles passent Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvcnt, sous quelque prétexte que ce scit, reauérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

I - Cessiors
a - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écnt. La cession n'est opposable a la société que dans ies formas prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le cépôt d'un original de l'acte de cession au siége sociat contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés acccmplissement de cette formatité et aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunai de commerce.
b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants Les parts scnt librement cessibles entre associ&s ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants ou descendants.
c - Agrérnent de cession & des tiers non-associés n'ayant pas ta qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les pars sociales ne peuvent etre cédées a titre cnéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a la société qu'avec le consenternent de la majorité en nombre des associes représentant au moins tes trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'assccié cédant étant pris en ccmpte pour ie calcul de cette majorité. Le projet de cession est notifié la société et a chacun des assaciés par acte d'huissier ou par lettre reccmmandée avec demande d'avis de récepticn. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assenblée extraordinaire des associés paur qu'elle délitére sur le projet da cession des parts sociates ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de Ia société est nctfiée au cédant par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mols a compter de ia derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Fage 4
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont ia cession n'est pas agréée Si ta société a refusé de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les pars a un prix fxé dans les conditions prévues a l'arde 1 843-4 du Code civil. A la demande du gérant, cc délai peut etre prolonge une seule fois par décision du pr&sident du tribunal de commera, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette proiongation pulssc excéder six mois. La soiété peut égaiement décider, dans le meme délai at avec l'accord de l'assxié c&dant, de r&duire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterrniné dans les condrtions ci-dessus. Un délai de paicrnert, qui ne saurait excider deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la soaeté par le president du tribunal de cornnerce, statuant par crdonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux tégal en matiere comnerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialenent prévue. Cette cession doit etre imprativement régularisée dans un délzi de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrenent sera nécessaire.
II - Transmission par decés ou par suite de disscution de communaute
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre égoux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les hérrtiers ou ayants droit dcivent justifier de leur identite personnelle et de icurs qualités hérédraires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actrs nctariés etablissant cette qualrte. Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé ce les représenter pendant la durée de l'indivision.
111 - Nartisement des cars scisles
Si la sxiété a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce conseternent emportera zgrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des pars nanties selon les dispositons de rartide 2 078 du Code civil, moins que la soxiété ne pr&fere, apr&s la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décas, l'interdiction, ia faillite, ou la d&confiture d'un associé non plus que par la réunion de toutes les parts sxiales en une seule main.

Les parts sociales sont indivisibies Iégard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacunc d'elies. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représerter auprês de la societe ; a défaut d'entente, il appartient l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier represente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la soaéte dans les déasions ordinaires et ie nu-proprittaire teprésente l'usufruitier dans les d&cisions extraordinaires.

Monsieur BENAICHE Eric, né 1e 26 septembre 1963 a Paris 12 (75), de nationalité frangsise, demeurant 33, avenue d'Osseville 93250 Villenornble, cst nommé gé'ant pour une durée illirnitée. I n'entrera efTectivement en fonction qu'a partir du jour ou la société aura éte immatriculée au registre du comnerce des sociétés. Il dédare acceater cette fonction et afnirme n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empecher d'exercer ce mandat.
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Le gérant, au chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer tout le termps et les soins nécessaires aux affaires sociaies ; il peut, sous sa responsabilité personne!ie, céléguer temporairement ses pouvoirs & toute personne de son choix paur un ou plusieurs objets spécifiques et limités. Dans les rapports entre associés, ia gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la scciété. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci cetiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conciue. Dans les rapporis avec les tiers, ia société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

a - Révocation du gérant Le ou tes gérants sont révacables par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a ta demande de tout associé.
b - Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'inforrner ieurs associés de leur décisicn, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution ce la société. En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tcut assccié pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de ncrnmer ur ncuveau gerant. S'it n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés cevront réorganiser la gérance dans un délai de trois mcis, ou transformer la société en société d'une autre fcrme ou prononcer la dissolution anticipée de la scaiété.
c - Remplacement du gérant Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres ces cas, la collectivité des associés procede au remplacenent du gerant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le cormmissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, detenant le quart des parts sociales, cu par un mandataire de justice, a la requéte de l'associe le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, ia collectivité des associés doit procéder par la mérne décision a ia nominaticn de son rempiacant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à une rétribution gui est fixée par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au rembaursernent de ses frais de représentation et de déplacement.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés & responsabilité lim:tée, soit des viclations des statuts, scit des fautes commises dans leur gesticn. Outre l'actian en réparation du préjudice subi personnellernent, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilrté contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition Pace 6
qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a ieurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les repr&senter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilites a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune décision de l'zssembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre Ies gérants pour fautes connises dans Taccomplissement de Ieur mandat.

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assernblée générale ordinaire statuant sur les comptes de Fexeroce un rapport sur les corventions intervenues directement au indirestement entre la soxiété et l'un de ses gérants ou assoaiés. Ce rapport ccmprend :
l'énumération des conventons soumises l'approbation de l'assemblée des assxiés : ie nom des gérants ou associés interass&s : la nature et l'cbjet desdites conventions ; les modainés essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristourncs ct cormnissians consenties, des délais de paiarnent actordés, des intérets stipulés, des siretés conférées et, le cas écheant, toutes autres indications permettant aux assodés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures tivrtes ou des prestatians de scrvices fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou rccues au cours de l'exercice en exécutian des conventions condues au cours d'exeraces artérieurs ct dont l'exécution a &é poursuivie au cours du dernier exercice. L'assemalée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du qucrum et de ia majarité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs efiets, a charge pour le gérart, et, s'il y a lieu, pour l'sssoxie contrectant, de supporter individudlicment ou solidairanent, scon les cas, ies conséquences du contrat préjud:ciabie a la société.
Ces dispositicns s'étendent aux ccrventions passéas avec une sxiété dont un asscié indéfiniment rcsponsable, gérant, administrateur, directeur général, menbrc du directoire ou mernbre du consei! de surveillance, est simultanernent gérart ou associé de la soaété respansabilié lirnitée. Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicabies aux convertions portant sur das opérations courantes et conclues a des conditions normates.

A peine de nulirté du contrat, il est interdrt aux gérants ou assodés autres que les personnes morales de contracter, sous qucque fonme que ce soit, des ermprunts aupr's Ge la soxiété, de sc faire consentir par elle un découvert, en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associ&as. Toutefais, si la soatté cxpioite un établissement financer, cette interdiction ne s'appliaue pzs aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. Cctte irterdiction s'applique égakament aux confoimt, ascendants et descendants des personnes visées l'alinéa 1" du présent artide ainsi qu'a toute personne interposéc.
Articlc 24 - Forme - Objet de décisions collectivcs
a - Forme Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises cn assernblée. Sont également prises en assembke les décisions soumises aux associés l'initiative soit de la géance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire ésigné par vaie de justice dans les conditions de l'aride 2s des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre pr'ses au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation &crite des asoxi&s, soit gar le consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
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b - Objet Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraardinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de paris sociales, droits de souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions sont gualifiees d'ordinaires.

a - Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisaticns nécessaires a l'accomplissement des actes excédant scs pcuvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénefices, ncmmer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoauer, se prononcer sur ies conventions visées a l'artide 20 ci-dessus et, d'une maniere générale, se pranoncer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un cu plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas ottenue a ta premiere consultation, les asscciés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant à l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majanté des votes émis, quels que scient le nambre des votants et la proportion du capital représentée.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives & la nominatian du gérant non statuteire, ou & sa révocaticn, sont toujcurs prises la majorité représentant plus de ta moitié des parts sociales.

a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscriptian ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins ies tro's quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décisicn d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices cu de réserves cst prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est & l'unanimité, changer Ia nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagerment sociai, ou encore transformer la saciété en société en nom collectif, en commandite simple, cu en commandite par actions.

a - Canvocation Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par ie cornmissaire aux cornptes, s'it en existe un. La réunion d'une assenblée peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a ta fois le guart en nombre des asscciés et le quart des parts sociales. Tout associé peut dernander au président du tribunal ce commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sant convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assernblée, par iettre recommandée. Celle ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Tcutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentes.
b - Ordre du jour Lordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation. Sous réserve des auestions diverses, qui ne doivent présenter qu'une irnportance secondaire, les auesticns inscrites & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée Page 8
apparaissent dlairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents. L'asscmblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
c - Vote, representation Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre ce voix égal a celui des parts sociales qu'i poss&de. Un associé peut se faire représerter par son conjoint ou par un autre associé a moins que ia societé ne comprenne que les deux époux ou seulement deux assiés. Dans ces deux demiers cas seulernent, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix. Le mandat de représcntaton d'un assxié est donné pcur une seuie assemblée. It peut cependant etre donné pour deux assemblées tenucs le neme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées suacessives convoquécs avex le meme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée dans la lettre de convccation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gerants. Si aucun des gérants n'est axcie, elte est présidée par l'zssocié présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nonbre de parts sxiales. Si deux assocés qui possedent ou représertent le meme nornbre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assamblée est assuréc par ie plus agé.
e - Procs-verbaux Toute délibération de l'assemblé des associ&s est constatée par un proces-verbat qui indique la date et l'heure de l'assermblée, les norn et prénom des associés présants ou représent&s avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénon et qualité du président, les documents et rappcrts soumis l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les pro&s-verbaux sont établis ct signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege sxial, coté et paraphé, soit par un juge du tibunal de cornmerce, soit per un šuge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune o est sis le sige social de la siété. Les copies ou cxtraits des proc's-verbaux des délibérations des associts sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés En cas de convocation d'une assamblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de i'exercice, te texte des résolutions propostes, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux assocés quinze jours au mins avant la date de l'assembléc. En outre, pendart le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, 1es memes documents sont tenus, au siege social, a ta disposition des assciés, qui peuvent en prendre connaissance ou copic.
Articie 28 - Assernblc statuant sur Ics comptes sociaux
a - Réunion de l'assemblée Dans ie délai de six mas qui suit ta cléture de Fexerice, le rapport sur les opératons de l'exeraice, l'inventaire, le ccmpte de résultat, le bitan et l'annexe établis par ies gérants sant sournis a l'apprcbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés Le bilan, ic cornpte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion éabli par ia gérance, sont tenus au siege social a ia dispasition das commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au mains avart la convaation de l'assernbke. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des r&solutions proposécs, et, le cas échéart, les rappors du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assanblée. A compter de la communication des documents prévue a l'atinéa précédent, tout associé a la faculté de paser par écrit des questions auxqueiles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assembite.
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a - Modalite de la consultation En cas de consultation écrite, le texte des résotutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chaque assoaié dispose d'un nombre de voix égal a celui des pars sociates qu'it possede
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de fa lettre recomnandée précitée, pcur expédier son vote par écrit Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce détai sera ccnsidére comme s'abstenant. Pour chaque résoluticn, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux En cas ce consultation écrite, les procs-verbaux sant tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 2s, paragraphe e -, des présents statuts, refatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La reponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
c - Acte unique A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, sans qu'i) y ait lieu a formalités particulieres.

a - Drcit de communication permanent Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la derande. L'associé a également ie droit, & toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége socal, des documents suivants : comptes de résuttat, bilans, annexes, inventaires, rappcrts soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant ies trcis deniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est étabii le siége social.
b - Expertise Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéne du capital social peuvent dernander, soit individuellement, soit en se groupant sous quetque forne que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion. S'il est fait droit la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les hanoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au Ministere public, au gérant ainsi au'au comnité d'entreprise et 2u cornmissaire aux comptes s'if y a lieu. Ce rapport doit, en autre, @tre annexé celui établi par 1 commissaire aux comptes en vue de la prochaine assernblée générale et recevoir la méme publicite.

a - Etablissement des comptes sociaux It est établi une conptabilité régutiére conformérnent a la lci et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se confcrmant aux dispositions tégales et réglementaires. Le rnontant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par la société. Il est établit un rapport de gestion exposant la situatian de ia société et son activité durant l'exercice écouié, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficuités rencontrées, l'évolution prévisible de ceta situation et les perspectives d'avenir, les événenents importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquel'e le rapport est établ, enfin les activités en matiere de recherche et de développerment.
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b - Formos ct methodes d'évaluation des comptes sociaux Le compte de résuttat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque cxercice selon fes memes fomes et les memes methodes d'évaluation que les annéas précédentes, sauf si un changement exceptionnei intervenu dans la situation de ta société ie justifie. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justfiées dans l'annexe. Ellcs doivent aussi &tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du comnissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amcrtissements et provisions nécessaires. Ces frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitutian ou d'une augmentation de capitel, sont anortis avant toute distribution de bénéfices ct au plus tard dans un délai de cing ans.
Articie 32- Affectation et répartition dcs bénéfias
a - Définitions 1. Bénéfice distribuable Le bénéfice distribuable est constitué par le bén&fice de l'exeraice, dirninué des pertes antérieures et des sommes portécs en réserve en application de la ia, ct augmemté des reports bénéficizires. En outre, l'assemblée générale peut cécider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les r&serves dont elle a la disposition ; cn ce cas, la décision indique expressément les postes ce reserve sur Iesquek les prélévercnts sont effectués.
2. R'serve légaie A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénérice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un pr&evemert d'un vingtiena au moins affecté & la forrnation d'un compte de réserve dite < réserve Iégake >. Ce pr&evemcnt cessc d'etre obligatoire krsque la r&serve atteint le dixierne du capital social.
3. Report nouveau L'asscmblée peut décider l'insaription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénénices distribuables. Elle fxe r'affectation cu f'emploi des benéfices ainsi inscrits a ces comptes.
4. Sommes distribuables Le total du bénénice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sornmes inscrites au compte a report a nouveau cebiteur >, cont l'zssembiée a la disposition, constitue ies sommes distribuables.
b - Répartition des bénéfices Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assembtée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en viclation de cette regle est un dividende fictif et peut &tre sancticnné cornne tel. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai mzximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le président du tnbunal de commerce statuant sur recu@te de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Articie 33- Cornptes courants d'associés
Chaque associé a la possibilité, avec le consentenent de la gérance, de verser dans la caisse soiaie les fonds jugés utiles aux besoins de la sociéte. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les déais pour retirer les sommes sont arrétes dans chaque cas par accord entre Ia gerarce et les intéressés.
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La transformation de la scciété en société en nom collectif, en cornmandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformaton en société anonyme ne peut etre décidée qu'a ia condition que soit cbtenue 1a majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, fa transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés repr&sentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs. La décision de transformation est précédée du rappcrt d'un commissaire aux conptes inscrit, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs comrnissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilite la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de Tun d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionnée ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des assxiés. Par ailleurs, une decision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptas de la société.
A céfaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procs-verbal, 1a transformation est nulle. Si la société vient a ccmprendre plus de cinquante assxiés, etant entendu que chaque indivisicn ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans ie délai de deux ans, @tre transformée en société d'une autre fcrme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce détai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société est dissoute a l'arrivée du terrne a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la callectlvité des associés a l'effet de décider, dans les canditicns requises pour les décisicns collectives extraordinaires, si ta société doit etre prorogéa. La décisicn des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associe pourra cemander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un rnandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :
a - Réunion de toutes les parts en une seule main En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute. En cas ce dissolution ultérieure, celleci entraine la transmission universelle du patrirnoine de la société a l'associé unique, sans qu'l y ait lieu liquidation, sous réserve des droits des créanciers
b - Décision des associés La dissclution anticipée de 1a société peut etre décidée a tout moment par cécisicn collective extraordinaire des associés.
c - Capitaux propres inférieurs & la moitié du cepital Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents conptables, les capitaux prapres de ta société deviennent inferieurs a ia moitié du capital social, les associés décicent, dans les quatre mcis qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'i y a lieu a dissolution anticipée de la socété. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ia clôture du deuxiérne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes aui n'ont pu etre Imputées sur tes réserves, si dans ce délal les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résoluticn adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le départernent du siege social, déposée au greffe du tribunal de Page 12
commerce du lieu de ce siige et inscrite au Rogistre du commerce et des sodétés. A défaut par te gérant ou te commissaire aux comptes de provouer une décision ou si les assoi&s n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissoluticn ce ia société. Le tribunal peut accorder a ia scciéé un délai maximal ce six mois paur régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissoluton, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.
d - Capital social inférieur au minimum Iégal La réduction du capital social a un rnontant inférieur au minimun iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augrnentation de capital destinéa à amener celui-ci a un nontant au moins égal au montant du minimum Kgal, moins que la sodété ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intérassé peut dermander en justice la dissolution de la soiété. Catte dissalution ne peut étre prononcée si, au jour oû te tibunai statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

a - Ouverture de la liquidation La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour que!que cause que ce soit ; Sa dénornination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et docurnents érnanant de la soxiéte ct destinés aux ticrs, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverscs. La personnalité morale de la sociétê subsiste, pour les besains de ia tiquidation, jusqu'a la ctôture de celle-ci. La dissoluticn de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a cormpter de la date a laquelte elle est publiéa au Registre du commerce et des sociétés. b - Désignation du ou des fiquidateurs Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. ia collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissclution de la société. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs iiquidateurs dont eile détermine ies pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformernent a la lai. Si les associés n'ont pu normrner un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du présidert du tribunal ce ccmmerce statuant sur reguete. la gérance doit rermettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision coilective des associes.
c - Contrôle de la liquidation En l'absence de cosnmissaire aux comptes, ies associés peuvent, par une décision prise & la majorité du capital, désigner un ou plusicurs mandataires chargés de contrler les operations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et Icur rémunération sont fixés par l'axsembke qui les nomme.
d - Fin de la liquidation Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le cornpte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et ta décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associe peut denander au président du tribunal de commerce, statuant en téféré, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocatian.

Toutes les contestatons qui peuvent s'élever pendant ie cours de la soci&té ou de sa liquidation, sait entre assodés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux competents du lieu du siége sodial. A cet effet, en cas de contestation, tout asscaié doit faire &lection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.
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Préatablement a la slgnature des présents statuts, le gérant, présenté aux soussignés l'état des actes acccmplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts ct la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés.

Confcrmément a la Ici, ta societé ne jcuira de la personnaiité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant, pour effectuer les différentes fornalités prescrites par la loi.

Taus les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société et portés au compte < frais d'établissement > des lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétes
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