BOSTYN LOGISTIQUE
Acte du 2 juillet 2010
Début de l'acte
CESSION DE PARTS SOCIALE
TH. : 02
ayant son siege social < ZI La Tulandiere - 26140 SAINT RAMBERT D'ALBON >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 389 142 670,
Représentée par son Président, Monsieur Patrice Péricard, spécialement habilité aux fins des présentes par Assemblée Générale du 19 mars 2010
Ci-apres dénommée "le cédant", D'une part,
Et :
- Monsieur Arnaud BOSTYNj Demeurant < Les Cambrettes - Route de St Laurent - 76700 GOURNAY EN CAUX >,
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de gérant et associé unique de la S.A.R.L. HOLDING BOSTYN FINANCE (HBF) dont le siege social est < 18 route de Saint Laurent - Les Cambrettes - 76700 Gronfreville l'Orcher >, immatriculée au RCS du Havre sous le numéro B 515 244 804.
Ci-apres dénommé "le cessionnaire". D'autre part,
Ont préalablement a l'acte des cessions de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Monsieur Arnaud Bostyn, gérant de la société < Bostyn Logistique> a souhaité prendre son indépendance par rapport au groupe auquel appartenait cette société, représenté aux présentes par la Société Financiere Bert, cédante.
Dans le cadre de son mandat de société holding, le cédant exercait une mission déclarative en matiere fiscale et sociale.
Par acte sous seing privé en date a Etainhus du 29 janvier 2010 auquel ils font expressément référence et qui demeurera annexé aux présentes (ANNEXE n'1), les soussignés ont passé un protocole général de cessions sous la condition suspensive d'obtention par l'acquéreur des financements nécessaires a la réalisation des opérations projetées.
Constatant la réalisation de cette condition suspensive et, d'une manire générale, le bon déroulement des autres conditions de ce protocole, les soussignés, apres avoir exposé ce qui précéde
GREPFE TRIENNAL DE COMMERCE LE HAVRE Ont convenu et arreté ce qui suit :
u 1 JUiL.70nD
ARRWEECOURRIER
a31 9,odf
CESSION
Par les présentes, Monsieur Patrice Péricard, es qualités cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la SARL HOLDING BOSTYN FINANCE, ce qui est accepté par Monsieur Arnaud Bostyn, es qualités, la totalité des parts, soit SIX CENT QUATRE VINGT (680) lui appartenant dans le capital de la société BOSTYN LOGISTIQUE, SARL au capital de huit mille euros (8 000 £) dont le siege est < BP 1 - 76430 ETAINHUS >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Havre sous le n° 477 787 501.
La SARL HOLDING BOSTYN FINANCE devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société qu'il déclare bien connaitre en qualité d'associé gérant.
PRIX
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 €) est payé comptant, ce jour, directement entre les mains du cédant qui l'accepte et en
donne au cessionnaire bonne et valable quittance, sous réserve d'encaissement.
DONT QUITTANCE
AGREMENT DES CESSIONS
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cession est soumise a l'agrément des associés.
REITERATION
Comme indiqué dans l'exposé qui précede et de convention expresse entre les parties, ces dernieres déclarent se référer, pour toutes les dispositions qui ne seraient pas visées par la présente convention, au protocole de cession et ses annexes, joints aux présentes et daté du 29 janvier 2010.
Le cédant réitre notamment les dispositions relatives aux garanties qu'il a données au cessionnaire, en qualité de responsable des déclarations fiscales et sociales de la société, comme indiqué dans l'exposé qui précede et notamment en annexe 2 du protocole visé au paragraphe qui précede.
Toutefois, les parties conviennent que contrairement a l'engagement pris par le cédant a l'article 9 - Sareté de la garantie de l'annexe II du protocole en date du 29 janvier 2010, la garantie de la garantie d'actif et de passif ne prend pas la forme d'une caution bancaire mais d'une caution personnelle solidaire consentie par Monsieur Patrice Péricard et remise ce jour a l' acquéreur.
A ce titre également, le cédant confirme encore l'abandon d'une somme de cent mille euros (100 000 ) figurant au crédit de son compte courant dans les livres comptables de la société
au 31 décembre 2009.
2
ENGAGEMENT DE NON.CONCURRENCE ET DE NON DEBAUCHAGE
Le cédant s'interdit pendant une durée de 3 ans a compter de ce jour de faire directement ou indirectement des offres d'engagement ou d'engager un ou plusieurs salariés de la société BOSTYN LOGISTIQUE dont la liste est annexée aux présentes (ANNEXE n"2), et ce méme si la sollicitation initiale émane du salarié.
Il s'interdit sur la meme période de proposer directement ou indirectement des services concurrents de ceux proposés par la société BOSTYN LOGISTIQUE aux clients dont la liste est annexée aux présentes (ANNEXE n°3).
Le cédant se porte fort du respect de ces engagements par toute société qu'il détient ou détiendrait directement ou indirectement.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Les cédants déclarent que la société BOSTYN LOGISTIQUE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impts.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par moitié entre le cédant et le cessionnaire, le cédant en faisant l'avance avant d'en réclamer le remboursement de moitié au cessionnaire.
Fait au Havre, Le 18 juin 2010, En 5 originaux
Le cédant (Monsieur PERICARD pour BERT FINANCE)
Le cessionnaire (Monsieur BOSTYN pour H.B.F.)
ANNEXES :
protocole du 29 janvier 2010. Enregistré & : SIE LE HAVRE OCEANE liste des salariés, Ext 2305 Lo 25/06/2010 Bordcreau n*2010/750 Case n°2 liste des clients, : 3914E Pénalites : Enregistrement Toial liquide :irois mille neuf cent qnatorze curos Montart reou : trois mille neuf ccnt quaiorze curas L'Agent Nathalie DEGAND 3 Agent des impts
PROTOCOLE DE CESSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
SAS Financiere BERT, au capital de 1.000.000 E, ayant son siége Z.1. La Tulandiere 26140 SAiNT RAMBERT D'ALBON, immatriculée au registre du commerce de Romans (26) sous le numéro B 389 142 670, Société détenant 3 825 parts $ociales sur Jes 4.500 composants le capital social de la société Transports BOSTYN. Société détenant 680 parts sociales sur tes 800 composants le capital sociai de société BOSTYN LOGISTIQUE
Représentée par M. Patrice PERICARD, Président
Ci-aprés collectivement dénommés le "Cédant" D'une part, ET
SarI HOLDING BOSTYN FINANCE (HBF) au capital de 100 E dont le siege social est a GRONFREVILLE L'ORCHER (76700) 18 route de Saint Laurent, Les Cambrettes, immatriculée au RCS Le Havre sous le numéro B 515 244 804,
Représentée par Monsieur Arnaud BOSTYN, Gérant
Ci-aprs dénommée le "Cessionnaire" D'autre part,
PREALABLEMENT. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT
A - DECLARATIONS RELATiVES.AUX_SOCIETES Transports BOSTYN_&BOSTYN Logistique
l) Transports BOSTYN
1. La société Transporis BOsTYN (ci-aprés dénommée ia "Société"), est une société a responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le nurnéro 355501875.
Son sige social est fixé & ETAINHUS
2. Elle a pour objet principal : Transports Bostyn - Transport routier
- Location de véhicules
Ses activités actuelles sont conformes à son objet social.
3. Elle a été régulierement constituée le 1er juillet 1955.
4. Sa durée est de 99 années, & compter du 1"r juillet 1955
5. Son capitai se trouve actuellement fixé a la somme de 45 000 euros, divisé en 4 500 parts de 10 euros chacune, entierement libérées.
Le capital social est réparti entre les associés de.la maniére suivante :
- Monsieur BOSTYN Arnaud Propriétaire de 675 parts, ci .675 parts sociales - SAS FINANCIER BERT Propriétaire de 3 825 parts, ci. 3 825 parts sociales
TOTAL . 4 500 parts sociales
6.Aux termes de l'articie 10 des statuts, les parts ne peuvent &tre cédées qu'avec le consentement de ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
7. La $ociété est propriétaire d'un.fonds de commerce qu'elle exploite sis ETAINHUS, pour l'avoir créé le 1" juillet 1955 et un fonds de commerce Transports Saint Martin acquis décembre 1999.
8. La Société exerce son activité dans des locaux situés & ETAINHUS dont elle est locataire, ainsi qu'ii résuite d'un bail précaire en date du 1er octobre 1999 consenti Monsieur Daniei BOsTYN, bailleur.
Le ioyer annuel actuel est de 12 000 euros hors taxes.
Aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti par la Société.
I1 n'existe aucun différend avec le bailleur.
Ce bail autorise l'exercice de toute activité entrant dans l'objet de la Société.
Les grosses réparations seront a la charge du bailleur.
Il n'est intervenu aucune modification dans ia disposition des lieux nécessitant une autorisation préalable du bailleur.
Aucune contravention au bail n'a été commise, tant par le titulaire du bail que par ses prédécesseurs susceptibies de permettre au bailleur de refuser la conclusion dudit bail commercial.
9. Les chiffres d'affaires HT et résuitats nets de ia Société se sont élevés pour ies trois derniers exercices, savoir :
CHIFFRE D'AFFAIRES HT RESULTAT NET
. Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 3 184 776 € 24 618 € . Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007 3 596 657 @ -4 575 € . Exercice du 01/01/2008 au 31/12/2008. 3 406 194 € -136 132 €
. Période du 01/01/2009 au 31/12/2009 .... € non déterminé
Le Cessionnaire déclare renoncer expressément à une information plus compléte en la matiére, Iesdites déclarations etant suffisantes pour l'avoir informé sur les caract&ristiques de la Société objet de la présente cession de participation.
10. Les fonctions de Gérant de la Société sont exercées par Monsieur Arnaud BOSTYN
11. Il n'existe pas de pacte d'associés extrastatutaire restreignant la liberté de cession des parts sociales.
12. La liste des salariés, arrétée a la date de cession, employés dans la Société, assortie des bulletins de salaire, avec l'indication de la classification, du type de contrat, des fonctions, de l'ancienneté dans la Société, ainsi que du salaire et des avantages en nature éventuels, figure en annexe (annexe 3).
1l) BO$TYN Logistique
1. La société BOSTYN Logistique (ci-aprés dénommée ia "Société"), est une societé & responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le numéro 477787501.
Son sige social est fixé & ETAINHUS
2. Elle a pour objet principal :
- Entreposage et stockage
-- Toute activité connexe
Ses activités actuelles sont conformes & son objet social.
3. Elle a été réguliérement constituée le 08 septembre 2004.
4. Sa durée est de 99 années, & compter du 08 septembre 2004.
5. Son capital se trouve actuellement fixé a la somme de 8 000 euros, divisé en 800 parts de 10 euros chacune, entierement libérées.
Le capital social est réparti entre lés associés de la maniére suivante :
- Monsieur BOSTYN Arnaud Propriétaire de 120 parts, Numérotées de 1 & cj 120 parts sociales - SAS FINANCIER BERT, Propriétaire de 680 parts, Numérotées de ci 680 parts sociales :
:
TOTAL 800 parts sociales
6.Aux termes de l'article 10 des statuts, les parts ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
7. La Société est propriétaire d'un fonds de commerce qu'elle exploite sis ETAlNHUS, pour l'avoir créé le 08 septembre 2004.
8. La Société exerce son activité dans des locaux situés & ETAiNHUS dont elle est locataire, ainsi qu'il résulte d'un bail précaire en date du 08 septembre 2004 consenti Monsieur Daniel BOSTYN, bailleur.
Ii n'existe aucun différend avec le bailleur.
Ce bail autorise l'exercice de toute activité entrant dans l'objet de la Société
Les grosses réparations seront à la charge du bailleur.
# n'est intervenu aucune modification dans la disposition des lieux nécessitant une autorisation préalable du bailleur.
Aucune contravention au bail n'a été commise, tant par le tituiaire du bail que par ses prédécesseurs susceptibles de permettre au bailleur de refuser la conclusion dudit bail commerciat.
9. Les chiffres d'affaires HT et résultats nets de la Société se sont élevés pour ies trois derniers exercices, savoir :
CHIFFRE D'AFFAIRES HT RESULTAT NET
. Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 1 104 932 € 2 110 € : Exercice du 01/01/2007 au: 31/12/2007 1 666 388 € 18 189 € . Exercice du 01/01/2008 au 31/12/2008. 1 666 581 @ -138 381 €
. Période du 01/01/2009 au 31/12/2009 ..... € non déterminé
Le Cessionnaire déclare renoncer expressément a une information plus compiéte en la matiére, lesdites déclarations étant suffisantes pour l'avoir informé sur ies caractéristiques de la Société objet de la présente cession de participation.
10. Les fonctions de Gérant de ia Société sont exercées par Monsieur Arnaud BOSTYN.
11. Il n'existe pas de pacte d'assóciés extrastatutaire restreignant la liberté de cession des parts sociales.
12. La liste des salariés, arretée à la date de cession, employés dans la Société, assortie des bulletins de salaire, avec l'indication de la classification, du type de contrat, des fonctions, de l'ancienneté dans ia Société, ainsi que du salaire et des avantages en nature éventuels, figure en annexe (annexe 3).
B - PARTICIPATIONS DE LA SOCIETE
Transports BOsTYN : Néant BOSTYN Logistique : Néant
C - DECLARATIONS COMPLEMENTAIRES
D - CONNAISSANCE DES RELATIONS SPECIFIQUES PAR LE CESSIONNAIRE
L'objet du présent protocole est de réaliser au profit du Cessionnaire la cession du fond de commerce de Transports BOSTYN et des tifres de ia BO$TYN Logistique appartenant aux Cédants.
CELA EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT
TH. : 02
ayant son siege social < ZI La Tulandiere - 26140 SAINT RAMBERT D'ALBON >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 389 142 670,
Représentée par son Président, Monsieur Patrice Péricard, spécialement habilité aux fins des présentes par Assemblée Générale du 19 mars 2010
Ci-apres dénommée "le cédant", D'une part,
Et :
- Monsieur Arnaud BOSTYNj Demeurant < Les Cambrettes - Route de St Laurent - 76700 GOURNAY EN CAUX >,
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de gérant et associé unique de la S.A.R.L. HOLDING BOSTYN FINANCE (HBF) dont le siege social est < 18 route de Saint Laurent - Les Cambrettes - 76700 Gronfreville l'Orcher >, immatriculée au RCS du Havre sous le numéro B 515 244 804.
Ci-apres dénommé "le cessionnaire". D'autre part,
Ont préalablement a l'acte des cessions de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Monsieur Arnaud Bostyn, gérant de la société < Bostyn Logistique> a souhaité prendre son indépendance par rapport au groupe auquel appartenait cette société, représenté aux présentes par la Société Financiere Bert, cédante.
Dans le cadre de son mandat de société holding, le cédant exercait une mission déclarative en matiere fiscale et sociale.
Par acte sous seing privé en date a Etainhus du 29 janvier 2010 auquel ils font expressément référence et qui demeurera annexé aux présentes (ANNEXE n'1), les soussignés ont passé un protocole général de cessions sous la condition suspensive d'obtention par l'acquéreur des financements nécessaires a la réalisation des opérations projetées.
Constatant la réalisation de cette condition suspensive et, d'une manire générale, le bon déroulement des autres conditions de ce protocole, les soussignés, apres avoir exposé ce qui précéde
GREPFE TRIENNAL DE COMMERCE LE HAVRE Ont convenu et arreté ce qui suit :
u 1 JUiL.70nD
ARRWEECOURRIER
a31 9,odf
CESSION
Par les présentes, Monsieur Patrice Péricard, es qualités cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la SARL HOLDING BOSTYN FINANCE, ce qui est accepté par Monsieur Arnaud Bostyn, es qualités, la totalité des parts, soit SIX CENT QUATRE VINGT (680) lui appartenant dans le capital de la société BOSTYN LOGISTIQUE, SARL au capital de huit mille euros (8 000 £) dont le siege est < BP 1 - 76430 ETAINHUS >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Havre sous le n° 477 787 501.
La SARL HOLDING BOSTYN FINANCE devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société qu'il déclare bien connaitre en qualité d'associé gérant.
PRIX
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 €) est payé comptant, ce jour, directement entre les mains du cédant qui l'accepte et en
donne au cessionnaire bonne et valable quittance, sous réserve d'encaissement.
DONT QUITTANCE
AGREMENT DES CESSIONS
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cession est soumise a l'agrément des associés.
REITERATION
Comme indiqué dans l'exposé qui précede et de convention expresse entre les parties, ces dernieres déclarent se référer, pour toutes les dispositions qui ne seraient pas visées par la présente convention, au protocole de cession et ses annexes, joints aux présentes et daté du 29 janvier 2010.
Le cédant réitre notamment les dispositions relatives aux garanties qu'il a données au cessionnaire, en qualité de responsable des déclarations fiscales et sociales de la société, comme indiqué dans l'exposé qui précede et notamment en annexe 2 du protocole visé au paragraphe qui précede.
Toutefois, les parties conviennent que contrairement a l'engagement pris par le cédant a l'article 9 - Sareté de la garantie de l'annexe II du protocole en date du 29 janvier 2010, la garantie de la garantie d'actif et de passif ne prend pas la forme d'une caution bancaire mais d'une caution personnelle solidaire consentie par Monsieur Patrice Péricard et remise ce jour a l' acquéreur.
A ce titre également, le cédant confirme encore l'abandon d'une somme de cent mille euros (100 000 ) figurant au crédit de son compte courant dans les livres comptables de la société
au 31 décembre 2009.
2
ENGAGEMENT DE NON.CONCURRENCE ET DE NON DEBAUCHAGE
Le cédant s'interdit pendant une durée de 3 ans a compter de ce jour de faire directement ou indirectement des offres d'engagement ou d'engager un ou plusieurs salariés de la société BOSTYN LOGISTIQUE dont la liste est annexée aux présentes (ANNEXE n"2), et ce méme si la sollicitation initiale émane du salarié.
Il s'interdit sur la meme période de proposer directement ou indirectement des services concurrents de ceux proposés par la société BOSTYN LOGISTIQUE aux clients dont la liste est annexée aux présentes (ANNEXE n°3).
Le cédant se porte fort du respect de ces engagements par toute société qu'il détient ou détiendrait directement ou indirectement.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Les cédants déclarent que la société BOSTYN LOGISTIQUE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impts.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par moitié entre le cédant et le cessionnaire, le cédant en faisant l'avance avant d'en réclamer le remboursement de moitié au cessionnaire.
Fait au Havre, Le 18 juin 2010, En 5 originaux
Le cédant (Monsieur PERICARD pour BERT FINANCE)
Le cessionnaire (Monsieur BOSTYN pour H.B.F.)
ANNEXES :
protocole du 29 janvier 2010. Enregistré & : SIE LE HAVRE OCEANE liste des salariés, Ext 2305 Lo 25/06/2010 Bordcreau n*2010/750 Case n°2 liste des clients, : 3914E Pénalites : Enregistrement Toial liquide :irois mille neuf cent qnatorze curos Montart reou : trois mille neuf ccnt quaiorze curas L'Agent Nathalie DEGAND 3 Agent des impts
PROTOCOLE DE CESSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
SAS Financiere BERT, au capital de 1.000.000 E, ayant son siége Z.1. La Tulandiere 26140 SAiNT RAMBERT D'ALBON, immatriculée au registre du commerce de Romans (26) sous le numéro B 389 142 670, Société détenant 3 825 parts $ociales sur Jes 4.500 composants le capital social de la société Transports BOSTYN. Société détenant 680 parts sociales sur tes 800 composants le capital sociai de société BOSTYN LOGISTIQUE
Représentée par M. Patrice PERICARD, Président
Ci-aprés collectivement dénommés le "Cédant" D'une part, ET
SarI HOLDING BOSTYN FINANCE (HBF) au capital de 100 E dont le siege social est a GRONFREVILLE L'ORCHER (76700) 18 route de Saint Laurent, Les Cambrettes, immatriculée au RCS Le Havre sous le numéro B 515 244 804,
Représentée par Monsieur Arnaud BOSTYN, Gérant
Ci-aprs dénommée le "Cessionnaire" D'autre part,
PREALABLEMENT. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT
A - DECLARATIONS RELATiVES.AUX_SOCIETES Transports BOSTYN_&BOSTYN Logistique
l) Transports BOSTYN
1. La société Transporis BOsTYN (ci-aprés dénommée ia "Société"), est une société a responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le nurnéro 355501875.
Son sige social est fixé & ETAINHUS
2. Elle a pour objet principal : Transports Bostyn - Transport routier
- Location de véhicules
Ses activités actuelles sont conformes à son objet social.
3. Elle a été régulierement constituée le 1er juillet 1955.
4. Sa durée est de 99 années, & compter du 1"r juillet 1955
5. Son capitai se trouve actuellement fixé a la somme de 45 000 euros, divisé en 4 500 parts de 10 euros chacune, entierement libérées.
Le capital social est réparti entre les associés de.la maniére suivante :
- Monsieur BOSTYN Arnaud Propriétaire de 675 parts, ci .675 parts sociales - SAS FINANCIER BERT Propriétaire de 3 825 parts, ci. 3 825 parts sociales
TOTAL . 4 500 parts sociales
6.Aux termes de l'articie 10 des statuts, les parts ne peuvent &tre cédées qu'avec le consentement de ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
7. La $ociété est propriétaire d'un.fonds de commerce qu'elle exploite sis ETAINHUS, pour l'avoir créé le 1" juillet 1955 et un fonds de commerce Transports Saint Martin acquis décembre 1999.
8. La Société exerce son activité dans des locaux situés & ETAINHUS dont elle est locataire, ainsi qu'ii résuite d'un bail précaire en date du 1er octobre 1999 consenti Monsieur Daniei BOsTYN, bailleur.
Le ioyer annuel actuel est de 12 000 euros hors taxes.
Aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti par la Société.
I1 n'existe aucun différend avec le bailleur.
Ce bail autorise l'exercice de toute activité entrant dans l'objet de la Société.
Les grosses réparations seront a la charge du bailleur.
Il n'est intervenu aucune modification dans ia disposition des lieux nécessitant une autorisation préalable du bailleur.
Aucune contravention au bail n'a été commise, tant par le titulaire du bail que par ses prédécesseurs susceptibies de permettre au bailleur de refuser la conclusion dudit bail commercial.
9. Les chiffres d'affaires HT et résuitats nets de ia Société se sont élevés pour ies trois derniers exercices, savoir :
CHIFFRE D'AFFAIRES HT RESULTAT NET
. Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 3 184 776 € 24 618 € . Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007 3 596 657 @ -4 575 € . Exercice du 01/01/2008 au 31/12/2008. 3 406 194 € -136 132 €
. Période du 01/01/2009 au 31/12/2009 .... € non déterminé
Le Cessionnaire déclare renoncer expressément à une information plus compléte en la matiére, Iesdites déclarations etant suffisantes pour l'avoir informé sur les caract&ristiques de la Société objet de la présente cession de participation.
10. Les fonctions de Gérant de la Société sont exercées par Monsieur Arnaud BOSTYN
11. Il n'existe pas de pacte d'associés extrastatutaire restreignant la liberté de cession des parts sociales.
12. La liste des salariés, arrétée a la date de cession, employés dans la Société, assortie des bulletins de salaire, avec l'indication de la classification, du type de contrat, des fonctions, de l'ancienneté dans la Société, ainsi que du salaire et des avantages en nature éventuels, figure en annexe (annexe 3).
1l) BO$TYN Logistique
1. La société BOSTYN Logistique (ci-aprés dénommée ia "Société"), est une societé & responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le numéro 477787501.
Son sige social est fixé & ETAINHUS
2. Elle a pour objet principal :
- Entreposage et stockage
-- Toute activité connexe
Ses activités actuelles sont conformes & son objet social.
3. Elle a été réguliérement constituée le 08 septembre 2004.
4. Sa durée est de 99 années, & compter du 08 septembre 2004.
5. Son capital se trouve actuellement fixé a la somme de 8 000 euros, divisé en 800 parts de 10 euros chacune, entierement libérées.
Le capital social est réparti entre lés associés de la maniére suivante :
- Monsieur BOSTYN Arnaud Propriétaire de 120 parts, Numérotées de 1 & cj 120 parts sociales - SAS FINANCIER BERT, Propriétaire de 680 parts, Numérotées de ci 680 parts sociales :
:
TOTAL 800 parts sociales
6.Aux termes de l'article 10 des statuts, les parts ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
7. La Société est propriétaire d'un fonds de commerce qu'elle exploite sis ETAlNHUS, pour l'avoir créé le 08 septembre 2004.
8. La Société exerce son activité dans des locaux situés & ETAiNHUS dont elle est locataire, ainsi qu'il résulte d'un bail précaire en date du 08 septembre 2004 consenti Monsieur Daniel BOSTYN, bailleur.
Ii n'existe aucun différend avec le bailleur.
Ce bail autorise l'exercice de toute activité entrant dans l'objet de la Société
Les grosses réparations seront à la charge du bailleur.
# n'est intervenu aucune modification dans la disposition des lieux nécessitant une autorisation préalable du bailleur.
Aucune contravention au bail n'a été commise, tant par le tituiaire du bail que par ses prédécesseurs susceptibles de permettre au bailleur de refuser la conclusion dudit bail commerciat.
9. Les chiffres d'affaires HT et résultats nets de la Société se sont élevés pour ies trois derniers exercices, savoir :
CHIFFRE D'AFFAIRES HT RESULTAT NET
. Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 1 104 932 € 2 110 € : Exercice du 01/01/2007 au: 31/12/2007 1 666 388 € 18 189 € . Exercice du 01/01/2008 au 31/12/2008. 1 666 581 @ -138 381 €
. Période du 01/01/2009 au 31/12/2009 ..... € non déterminé
Le Cessionnaire déclare renoncer expressément a une information plus compiéte en la matiére, lesdites déclarations étant suffisantes pour l'avoir informé sur ies caractéristiques de la Société objet de la présente cession de participation.
10. Les fonctions de Gérant de ia Société sont exercées par Monsieur Arnaud BOSTYN.
11. Il n'existe pas de pacte d'assóciés extrastatutaire restreignant la liberté de cession des parts sociales.
12. La liste des salariés, arretée à la date de cession, employés dans la Société, assortie des bulletins de salaire, avec l'indication de la classification, du type de contrat, des fonctions, de l'ancienneté dans ia Société, ainsi que du salaire et des avantages en nature éventuels, figure en annexe (annexe 3).
B - PARTICIPATIONS DE LA SOCIETE
Transports BOsTYN : Néant BOSTYN Logistique : Néant
C - DECLARATIONS COMPLEMENTAIRES
D - CONNAISSANCE DES RELATIONS SPECIFIQUES PAR LE CESSIONNAIRE
L'objet du présent protocole est de réaliser au profit du Cessionnaire la cession du fond de commerce de Transports BOSTYN et des tifres de ia BO$TYN Logistique appartenant aux Cédants.
CELA EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT
Article 1" - CESSION
Par les présentes, le Cédant céde au Cessionnaire, qui accepte le fond de commerce de Transports BOsTYN ainsi que celui acquis de Transports Martin et les parts sociales composant le capital de BOSTYN Logisitique, telles que définies dans l'exposé ci-dessus et réparties ainsi :
- Le fonds de commerce décrit & : I) Transports BOsTYN articles 1 à 12 - Les 680 parts sociales de la société décrite à : Il) BOsTYN Logistique articles 1 à 12
Le fond de cornmerce est cédé avec tous les éléments incorporels et corporels lui appartenant à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2009.
Les parts sociales sont cédées avec tous les avantages et obligations qui y sont attachés et en particulier avec le droit au dividende de l'exercice clos au 31 décembre 2009.
Le Cédant déclare avoir ia pleine propriété du fond de commerce et des titres cédés. Ceux-ci sont exempts de tout nantissement, usufruit, privilege ou sûreté, promesse de cession ou droit de préemption, et ne font l'objet d'aucun litige ou revendication pouvant en empécher ou en resireindre leur négociabilité et ieur libre cession au Cessionnaire.
L'entrée en jouissance est fixée a la date de cession.
- Le fonds de commerce décrit & : I) Transports BOsTYN articles 1 à 12 - Les 680 parts sociales de la société décrite à : Il) BOsTYN Logistique articles 1 à 12
Le fond de cornmerce est cédé avec tous les éléments incorporels et corporels lui appartenant à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2009.
Les parts sociales sont cédées avec tous les avantages et obligations qui y sont attachés et en particulier avec le droit au dividende de l'exercice clos au 31 décembre 2009.
Le Cédant déclare avoir ia pleine propriété du fond de commerce et des titres cédés. Ceux-ci sont exempts de tout nantissement, usufruit, privilege ou sûreté, promesse de cession ou droit de préemption, et ne font l'objet d'aucun litige ou revendication pouvant en empécher ou en resireindre leur négociabilité et ieur libre cession au Cessionnaire.
L'entrée en jouissance est fixée a la date de cession.
Article 2.-PRIX
2.1. - Prix définitif
Le prix définitif du fond de commerce de Transports BOSTYN et des 680 parts sociales du capital de BOSTYN Logistique est fixé d'un commun accord entre les parties à la somme globale de 200 000 euros, lequel a été déterminé :
- Transports BOSTYN : La somme de 50 000 euros correspondant à l'acauisition du Fond de Commerce déterminé en fonction des éléments inscrits au comptes annuels clos te 31 décembre 2009
- BOsTYN Logistique : La somme de 150 000 @, au vu de l'actif net comptable apparaissant au bilan au 31 décembre 2009 ci-annexé (annexe 4), à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'exercice 2009.
2.3. Etablissement du bilan de la Société au 31 décembre 2009
2.3.1.: Inventaire physigue contradictoire de la_ $ociété
Un inventaire contradictoire a été réalisé par les deux parties, a savoir :
- inventaire physique du matériel d'exploitation et du mobilier afin de vérifier la présence des différents éléments (annexe 5) :
- Inventaire physigue du stack de marchandises et des encaurs de production et évaluation correspondante (annexe 5 bis)
2.3.2. - Bilan au 31 décembre 2009
Un bilan sera établi et adressé par le Cédant de la Société & l'Expert-Comptable du Cessionnaire au plus tard le 28 février 2010.
Ce dernier disposera d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du bilan pour faire part de ses éventuelles observations.
Les parties disposeront aiors d'un délai de quinze jours pour signer un avenant (ci-aprs dénommé "l'avenant au protocole de cession") portant fixation du prix définitif et constatation du paiement de celui-ci.
A l'expiration de ce délai et en cas de désaccord persistant qui rendrait impossible l'établissement du bilan contradictoire au 31 décembre 2009 et donc de la détermination du prix de cession ou de refus par l'une des parties de signer "T'avenant au protocole de cession", il sera fait application de la procédure ci-aprés stipulée au 2.4.
Chaque partie supportera la charge des honoraires de ses conseils (avocat, expert-cormptabie)
2.4. Détermination du bilan par mandataire commun
A l'expiration du détai ci-dessus visé et en cas de désaccord persistant, les parties décident que le prix de cession sera fixé par un mandataire commun conformément aux dispositions de l'article 1592 du code civil.
Les parties désigneront d'un commun accord ce mandataire commun dans les quinze jours suivant l'expiration du délai ci-dessus visé. Dans l'éventualité oû elles ne pourraient procéder à une telle nornination ou si celui-ci refusait d'exercer cette fonction ou se trouverait empeché, le mandataire commun sera normmé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du HAVRE statuant an la forme de référé sans recours possible à la requéte de la partie la plus diligente.
Le mandataire commun sera chargé d'arreter définitivement le bilan en fonction en fonction des normes comptables applicabies en France et des inventaires physiques contradictoires réalisés par les parties. Une fois determiné, il servira de base au calcul du prix.
Il disposera pour ce faire d'un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il aurait été saisi par ia partie la plus difigente ou à compter de la détermination de sa mission si elle est postérieure.
Une fois déterminé ce prix, celui-ci s'imposera aux parties sans possibilités de recours.
Les honoraires de ce mandataire commun seront a ia charge des parties à hauteur de 50 % chacune, qui s'y obfigent.
Le prix définitif du fond de commerce de Transports BOSTYN et des 680 parts sociales du capital de BOSTYN Logistique est fixé d'un commun accord entre les parties à la somme globale de 200 000 euros, lequel a été déterminé :
- Transports BOSTYN : La somme de 50 000 euros correspondant à l'acauisition du Fond de Commerce déterminé en fonction des éléments inscrits au comptes annuels clos te 31 décembre 2009
- BOsTYN Logistique : La somme de 150 000 @, au vu de l'actif net comptable apparaissant au bilan au 31 décembre 2009 ci-annexé (annexe 4), à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'exercice 2009.
2.3. Etablissement du bilan de la Société au 31 décembre 2009
2.3.1.: Inventaire physigue contradictoire de la_ $ociété
Un inventaire contradictoire a été réalisé par les deux parties, a savoir :
- inventaire physique du matériel d'exploitation et du mobilier afin de vérifier la présence des différents éléments (annexe 5) :
- Inventaire physigue du stack de marchandises et des encaurs de production et évaluation correspondante (annexe 5 bis)
2.3.2. - Bilan au 31 décembre 2009
Un bilan sera établi et adressé par le Cédant de la Société & l'Expert-Comptable du Cessionnaire au plus tard le 28 février 2010.
Ce dernier disposera d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du bilan pour faire part de ses éventuelles observations.
Les parties disposeront aiors d'un délai de quinze jours pour signer un avenant (ci-aprs dénommé "l'avenant au protocole de cession") portant fixation du prix définitif et constatation du paiement de celui-ci.
A l'expiration de ce délai et en cas de désaccord persistant qui rendrait impossible l'établissement du bilan contradictoire au 31 décembre 2009 et donc de la détermination du prix de cession ou de refus par l'une des parties de signer "T'avenant au protocole de cession", il sera fait application de la procédure ci-aprés stipulée au 2.4.
Chaque partie supportera la charge des honoraires de ses conseils (avocat, expert-cormptabie)
2.4. Détermination du bilan par mandataire commun
A l'expiration du détai ci-dessus visé et en cas de désaccord persistant, les parties décident que le prix de cession sera fixé par un mandataire commun conformément aux dispositions de l'article 1592 du code civil.
Les parties désigneront d'un commun accord ce mandataire commun dans les quinze jours suivant l'expiration du délai ci-dessus visé. Dans l'éventualité oû elles ne pourraient procéder à une telle nornination ou si celui-ci refusait d'exercer cette fonction ou se trouverait empeché, le mandataire commun sera normmé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du HAVRE statuant an la forme de référé sans recours possible à la requéte de la partie la plus diligente.
Le mandataire commun sera chargé d'arreter définitivement le bilan en fonction en fonction des normes comptables applicabies en France et des inventaires physiques contradictoires réalisés par les parties. Une fois determiné, il servira de base au calcul du prix.
Il disposera pour ce faire d'un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il aurait été saisi par ia partie la plus difigente ou à compter de la détermination de sa mission si elle est postérieure.
Une fois déterminé ce prix, celui-ci s'imposera aux parties sans possibilités de recours.
Les honoraires de ce mandataire commun seront a ia charge des parties à hauteur de 50 % chacune, qui s'y obfigent.
Article 3 - DETERMINATION DU PRIX
Le prix de cession est déterminé de la maniere suivante :
- A concurrence de 50 000 euros pour l'acquisition du Fond de Commerce de Transports BOSTYN
- A concurrence de 150 000 euros pour l'acquisition des 680 parts de la société BOSTYN Logistique.
200 000 euros
Pour le prix de cession du fond de commerce, la somme de 50 000 € sera remise entre ies mains de Maitre SENECAlLLE Jean-Pauf, de la société JPS Consultants 82 cours Gambetta 69007
LYON, agissant en qualité de Séquestre.
- A concurrence de 50 000 euros pour l'acquisition du Fond de Commerce de Transports BOSTYN
- A concurrence de 150 000 euros pour l'acquisition des 680 parts de la société BOSTYN Logistique.
200 000 euros
Pour le prix de cession du fond de commerce, la somme de 50 000 € sera remise entre ies mains de Maitre SENECAlLLE Jean-Pauf, de la société JPS Consultants 82 cours Gambetta 69007
LYON, agissant en qualité de Séquestre.
Article 4 - ABANDON DES COMPTES COURANTS DES CEDANTS
Le Cédant déclare qu'il existait des comptes courants a leur nom dans les livres de la Sarl BOSTYN Logistique.
A ce jour, les comptes courants s'élévent à la somme de 100 000 €.
Ces sommes en comptes courants pour un montant de 100 000 € sont abandonnées dans les livres de la Soclété, à la date de clture des comptes annuels cios au 31 décembre 2009.
Artic!e 5 - PERIODE ENTRE LE DERNIER B!LAN ET LA SIGNATURE DU PROTOCOLE
Le Cédant déciare qu'entre la date du dernier arrété des comptes qui sont annexés au présent protocole et ia date de signature dudit protocole, il n'est intervenu aucun changement dans la conduite des affaires de la Société.
A ce jour, les comptes courants s'élévent à la somme de 100 000 €.
Ces sommes en comptes courants pour un montant de 100 000 € sont abandonnées dans les livres de la Soclété, à la date de clture des comptes annuels cios au 31 décembre 2009.
Artic!e 5 - PERIODE ENTRE LE DERNIER B!LAN ET LA SIGNATURE DU PROTOCOLE
Le Cédant déciare qu'entre la date du dernier arrété des comptes qui sont annexés au présent protocole et ia date de signature dudit protocole, il n'est intervenu aucun changement dans la conduite des affaires de la Société.
Article 6 - ENGAGEMENTS DES CEDANTS JUSQU'A LA DATE DE CESSION
Le Cédant respectera, jusqu'a la date de cession, les engagements suivants, en ce qui concerne la Societé :
. Aucune autre négociation ne soit menée par eux-mémes avec un acquéreur éventuel en vue d'une quelconque prise de participation ou de contrle de la Société ou d'une acquisition de tout ou partie de ses actifs corporels ou incorporels :
. La gestion de la Société continue à @tre assurée conformément aux principes comptables, commerciaux et fiscaux habituellement suivis par la Société au cours des trois exercices précédant la Date de Réalisation, tout changernent ou modification devant recevoir l'accord : préalable et écrit du Cessionnaire ; :
: Aucune modification ne soit apportée au capital de la $ociété, et aucune option, aucun nantissement, privilége, séquestre, usufruit ou droit de priorité ne soit consenti sur les titres composant ledit capital social ;
: Les assurances qui couvrent les biens de la Société et les risques découlant de son activité qui sont habituellement assurés eu égard à la nature desdits biens et risques soient maintenues, rien ne devant etre fait ou omis pouvant rendre lesdites assurances cadugues
ou résiliables ;
: Aucune activité pouvant entrer directement ou indirectement en concurrence avec celle exercée par la Société ne soit exercée ou entamée par les Cédants :
: il ne soit divulgué aucune information concernant la cession envisagée des titres, autre que ies informations exigées par une disposition légale ou réglementaire impérative ou par la nécessité d'obtenir l'agrément préalable d'une autorité ;
. il ne soit décidé aucune mise en paiement sous forme d'amortissement du capital, de répartition de primes d'émission ou de distribution de dividendes au titre de l'exercice précédent, ni décidé aucune distribution d'acompte sur dividendes au titre de l'exercice en cours, sous réserve de ce qui est dit a l'article 2.1 des présentes ;
. La Société ne se sépare pas par cession, échange ou apport en nature de l'un quelconque de ses éléments corporels ou incorporels.
Et, plus généraiement, le Cédant s'engage à ne commettre aucun acte sortant du cadre de la gestion normale de la Société.
Il est expressément convenu que le Cessionnaire aura droit, sans restriction, a toute information concernant la Société et les activités de celle-ci.
. Aucune autre négociation ne soit menée par eux-mémes avec un acquéreur éventuel en vue d'une quelconque prise de participation ou de contrle de la Société ou d'une acquisition de tout ou partie de ses actifs corporels ou incorporels :
. La gestion de la Société continue à @tre assurée conformément aux principes comptables, commerciaux et fiscaux habituellement suivis par la Société au cours des trois exercices précédant la Date de Réalisation, tout changernent ou modification devant recevoir l'accord : préalable et écrit du Cessionnaire ; :
: Aucune modification ne soit apportée au capital de la $ociété, et aucune option, aucun nantissement, privilége, séquestre, usufruit ou droit de priorité ne soit consenti sur les titres composant ledit capital social ;
: Les assurances qui couvrent les biens de la Société et les risques découlant de son activité qui sont habituellement assurés eu égard à la nature desdits biens et risques soient maintenues, rien ne devant etre fait ou omis pouvant rendre lesdites assurances cadugues
ou résiliables ;
: Aucune activité pouvant entrer directement ou indirectement en concurrence avec celle exercée par la Société ne soit exercée ou entamée par les Cédants :
: il ne soit divulgué aucune information concernant la cession envisagée des titres, autre que ies informations exigées par une disposition légale ou réglementaire impérative ou par la nécessité d'obtenir l'agrément préalable d'une autorité ;
. il ne soit décidé aucune mise en paiement sous forme d'amortissement du capital, de répartition de primes d'émission ou de distribution de dividendes au titre de l'exercice précédent, ni décidé aucune distribution d'acompte sur dividendes au titre de l'exercice en cours, sous réserve de ce qui est dit a l'article 2.1 des présentes ;
. La Société ne se sépare pas par cession, échange ou apport en nature de l'un quelconque de ses éléments corporels ou incorporels.
Et, plus généraiement, le Cédant s'engage à ne commettre aucun acte sortant du cadre de la gestion normale de la Société.
Il est expressément convenu que le Cessionnaire aura droit, sans restriction, a toute information concernant la Société et les activités de celle-ci.
Article 7 - CAUTIONS
Le Cédant déclare qu'il ne s'est pas porté caution d'engagements ou de préts souscrits par la Société.
Article 8 - DELAIS DE REALISATION, CONDITIONS SUSPENSIVES
Le Cessionnaire fait l'acquisition du fond de commerce de Transports BOSTYN et des actions de la BO$TYN Logistique sous ia condition suspensive d'obtention de prets bancaires.
La réalisation de fa vente devant avoir lieu au plus tard ie 31 mars 2010.
La réalisation de fa vente devant avoir lieu au plus tard ie 31 mars 2010.
Article 9 = AUTRES MODALITES DE LA CESSION
TRANSFERT DES CONTRATS SUR LES MATERIELS
Les parties conviennent d'un commun accord que l'ensemble des contrats de prét et de leasing en cours sur le matériel (tracteurs, rernorques) sur la société Transports BOsTYN seront maintenus en l'état.
La société Transports BOSTYN s'engage à refacturer ces contrats sous forme de location sur les durées et montants prévus initialement majorés des frais de transfert (carte grise, frais de dossier.....
Au terme de chaque contrat, une facture de vente & l'euro symbolique sera établie entre la société Transports BOSTYN et l'acquéreur.
Des contrats de locations seront établis de maniére individuelle mentionnant, entre autre, que le non paiement des loyers rendrait caduque l'engagement de cession à terme et le propriétaire serait en mesure de récupérer immédiaternent ledit matériel.
Sur un pr&t de aeux cent mille euros (200.000 @) pour l'aménagement du site d'ETAINHUS, cet emprunt restera à la charge de la société Transporis BOSTYN. Cet emprunt doit se terminer en mai 2010. Les échéances restant d jusqu'à la date de mai 2010 seront refacturées pour la méme somme au Cessionnaire.
Toutefois dans l'hypothése ou ie Cédant serait appelé en garantie par ia banque CIC, it serait en droit de demander le remboursement des sommes payées pour son compte au Cessionnaire.
FRAIS DE SIEGE ET PRESTATIONS DU GROUPE BERT
A la date de cession des parts sociales, la SAs Financiere Bert s'engage à ne plus facturer les frais de siége issus de la convention avec ses filiales.
En revanche, elle facturera toutes interventions a Ia demande des sociétés BOSTYN TRANSPORTS et BO$TYN LOGISTIQUE ce jusqu'a la date de cession, à savoir : -- location logiciel et matériel informatique - maintenance informatique
- honoraires juridiques et protection sociale frais postaux - personnel de facturation, envoi de factures et documents anaiyse de disque . - établissement des bulletins de salaires, déclarations sociales, DADAS, contrats de travail
Le tarif de ces prestations est annexé aux présentes (annexe n* 1)
3) GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIE
La cession du fond de commerce de BOSTYN Transports, objet du présent protocole, est assortie d'une garantie de passif social (annexe n*2). La cession.des titres, objet du présent protocole, est assortie d'une garantie de passif jointe en annexe. (annexe n° 2)
Les parties conviennent d'un commun accord que l'ensemble des contrats de prét et de leasing en cours sur le matériel (tracteurs, rernorques) sur la société Transports BOsTYN seront maintenus en l'état.
La société Transports BOSTYN s'engage à refacturer ces contrats sous forme de location sur les durées et montants prévus initialement majorés des frais de transfert (carte grise, frais de dossier.....
Au terme de chaque contrat, une facture de vente & l'euro symbolique sera établie entre la société Transports BOSTYN et l'acquéreur.
Des contrats de locations seront établis de maniére individuelle mentionnant, entre autre, que le non paiement des loyers rendrait caduque l'engagement de cession à terme et le propriétaire serait en mesure de récupérer immédiaternent ledit matériel.
Sur un pr&t de aeux cent mille euros (200.000 @) pour l'aménagement du site d'ETAINHUS, cet emprunt restera à la charge de la société Transporis BOSTYN. Cet emprunt doit se terminer en mai 2010. Les échéances restant d jusqu'à la date de mai 2010 seront refacturées pour la méme somme au Cessionnaire.
Toutefois dans l'hypothése ou ie Cédant serait appelé en garantie par ia banque CIC, it serait en droit de demander le remboursement des sommes payées pour son compte au Cessionnaire.
FRAIS DE SIEGE ET PRESTATIONS DU GROUPE BERT
A la date de cession des parts sociales, la SAs Financiere Bert s'engage à ne plus facturer les frais de siége issus de la convention avec ses filiales.
En revanche, elle facturera toutes interventions a Ia demande des sociétés BOSTYN TRANSPORTS et BO$TYN LOGISTIQUE ce jusqu'a la date de cession, à savoir : -- location logiciel et matériel informatique - maintenance informatique
- honoraires juridiques et protection sociale frais postaux - personnel de facturation, envoi de factures et documents anaiyse de disque . - établissement des bulletins de salaires, déclarations sociales, DADAS, contrats de travail
Le tarif de ces prestations est annexé aux présentes (annexe n* 1)
3) GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIE
La cession du fond de commerce de BOSTYN Transports, objet du présent protocole, est assortie d'une garantie de passif social (annexe n*2). La cession.des titres, objet du présent protocole, est assortie d'une garantie de passif jointe en annexe. (annexe n° 2)
Article 11 -ENGAGEMENT DE NON CONCURRENCE ET DE NON DEBAUCHAGE
Les engagements de non concurrence et de non débauchage pris par les Cédants dans le cadre des présentes font l'objet d'un acte séparé signé ce jour par les parties, dont une copie est ci- annexée (annexe 6).
9
9
Article 12 -REMISE DE DOCUMENTS
. Le Cédant remet ce jour au Ces'sionnaire les documents suivants :
, Les ordres de cessions de parts sociales signés par les vendeurs ;
La lettre de démission du mandataire social prenant effet a la date de cession, au titre desdites fonctions :
, Le contrat de garantie et ses annexes, signés et datés du jour de la date de cession ;
, Les documents suivants concernant la Société, en complément des documents ci-annexés :
> Un exemplaire des statuts a jour et certifiés conformes : > Une liste des associés a jour: > Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés datant de moins d'un mois ; > Les registres sociaux ; > Les polices d'assurance : > Les principaux contrats en vigueur et notamment les contrats de préts et les contrats de crédit-bail, les contrats de prestations de services ; > Un relevé des éléments du stock; > Une copie certifiée conforme des comptes annuels des trois derniers exercices approuvés par l'assemblée générale ; > Tout document justifiant: de la mainlevée de la totalité des engagements de caution ou autres garanties consenties par la Société en faveur de tiers : > Les soldes définitifs des comptes courants bancaires de la Société ; > Les soldes des comptes courants d'associés au jour de ia cession ; > Tous les carnets de chéques et cartes de crédit de la Société ; > Le procés-verbal de l'organe compétent agréant le Cessionnaire comme associé et certifié conforme par le gérant de la Société ; > Les engagements de non-concurrence et de non-débauchage de salariés de la Société consentis par les Cédants, conforme au modele ci-annexé (annexe 3).
- En contrepartie, le Cessionnaire remet au Cédant :
- le paiement du prix stipulé a l'article 2 ci-dessus.
DONT QUITTANCE
, Les ordres de cessions de parts sociales signés par les vendeurs ;
La lettre de démission du mandataire social prenant effet a la date de cession, au titre desdites fonctions :
, Le contrat de garantie et ses annexes, signés et datés du jour de la date de cession ;
, Les documents suivants concernant la Société, en complément des documents ci-annexés :
> Un exemplaire des statuts a jour et certifiés conformes : > Une liste des associés a jour: > Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés datant de moins d'un mois ; > Les registres sociaux ; > Les polices d'assurance : > Les principaux contrats en vigueur et notamment les contrats de préts et les contrats de crédit-bail, les contrats de prestations de services ; > Un relevé des éléments du stock; > Une copie certifiée conforme des comptes annuels des trois derniers exercices approuvés par l'assemblée générale ; > Tout document justifiant: de la mainlevée de la totalité des engagements de caution ou autres garanties consenties par la Société en faveur de tiers : > Les soldes définitifs des comptes courants bancaires de la Société ; > Les soldes des comptes courants d'associés au jour de ia cession ; > Tous les carnets de chéques et cartes de crédit de la Société ; > Le procés-verbal de l'organe compétent agréant le Cessionnaire comme associé et certifié conforme par le gérant de la Société ; > Les engagements de non-concurrence et de non-débauchage de salariés de la Société consentis par les Cédants, conforme au modele ci-annexé (annexe 3).
- En contrepartie, le Cessionnaire remet au Cédant :
- le paiement du prix stipulé a l'article 2 ci-dessus.
DONT QUITTANCE
Article 13 - NOTIFICATIONS
Aux fins du présent protocole, les notifications doivent @tre faites par écrit avec accusé de réception à l'adresse des parties ci-dessous indiquée, ou a toute adresse qui pourrait étre notifiée : a l'autre partie :
-- Pour le Cédant :
- Pour le Cessionnaire :. : La date de notification est la date de réception de l'écrit, l'accusé de réception faisant foi.
A défaut de réception effective, la date de présentation de l'écrit en tient lieu.
10
-- Pour le Cédant :
- Pour le Cessionnaire :. : La date de notification est la date de réception de l'écrit, l'accusé de réception faisant foi.
A défaut de réception effective, la date de présentation de l'écrit en tient lieu.
10
Article 14 - MODIFICATIONS DU PROTOCOLE
Toute modification au présent protocole sera faite par un avenant écrit, approuvé et signé par ie Cédant et le Cessionnaire. Il peut etre approuvé et signé par des représentants spécialement mandatés par écrit.
ArticIe 15 - CLAUSE D'INTEGRATION ET FACULTE DE SUBSTITUTION
Le présent document constitue l'expression définitive et complete de la volonté des parties au contrat. Il renferme la totalité de l'accord intervenu et ne saurait être complété ou interprété par des propos ou écrits antérieurs, simultanés ou postérieurs au présent écrit, à moins que cette modificatian ne soit réalisée par un avenant écrit, conformément a l'article ci-dessus.
Il ne pourra pas etre tenu compte des pratiques antérieures établies entre les parties ni de la fagon dont elles ont exécuté le contrat pour interpréter celui-ci.
Pendant la durée des présentes et pour leur exécution, le cessionnaire aura la faculté de se substituer toute personne physique ou morale de son choix.
ArticIe 15 - CLAUSE D'INTEGRATION ET FACULTE DE SUBSTITUTION
Le présent document constitue l'expression définitive et complete de la volonté des parties au contrat. Il renferme la totalité de l'accord intervenu et ne saurait être complété ou interprété par des propos ou écrits antérieurs, simultanés ou postérieurs au présent écrit, à moins que cette modificatian ne soit réalisée par un avenant écrit, conformément a l'article ci-dessus.
Il ne pourra pas etre tenu compte des pratiques antérieures établies entre les parties ni de la fagon dont elles ont exécuté le contrat pour interpréter celui-ci.
Pendant la durée des présentes et pour leur exécution, le cessionnaire aura la faculté de se substituer toute personne physique ou morale de son choix.
Article 16 - NULLITE D'UNE CLAUSE
Toute clause du présent protocole qui serait déclarée illicite par un arbitre serait privée d'effet.
Mais sa nullité ne saurait porter atteinte aux autres stipulations, ni affecter la validité du protocole ou ses effets juridiques.
Toutefois, le protocole dans son entier serait mis à néant si la nullité d'une ou plusieurs de ses clauses portait atteinte de facon exagérée a l'équilibre contractuel.
Articie 17 - ENGAGEMENTS DES HERITIERS
Tous les engagements contenus dans le présent protocole obligeront les héritiers des parties et leurs ayants droits, fussent-ils mineurs ou incapables, qui seront solidairement tenus à son entiere exécution.
Mais sa nullité ne saurait porter atteinte aux autres stipulations, ni affecter la validité du protocole ou ses effets juridiques.
Toutefois, le protocole dans son entier serait mis à néant si la nullité d'une ou plusieurs de ses clauses portait atteinte de facon exagérée a l'équilibre contractuel.
Articie 17 - ENGAGEMENTS DES HERITIERS
Tous les engagements contenus dans le présent protocole obligeront les héritiers des parties et leurs ayants droits, fussent-ils mineurs ou incapables, qui seront solidairement tenus à son entiere exécution.
Article 1'8 -DROIT APPLICABLE
Le présent protocole est soumis au droit frangais
Article 19 - LITIGES - CONTESTATIONS - EXPERTISE
Pour toute contestation qui s'éleverait entre les parties relativement à l'interprétation et a l'exécution des présentes, ies soussignés soumettront leur différend au tribunal de cornmerce du sige de la société qui sera seul competent.
Article 20 - PAIEMENT DES DROITS D'ENREGISTREMENT
La cession des actions faisant l'objet des présentes donnera lieu a paiement de droits d'enregistrement, dans les conditions fixées par l'article 39 de la loi numéro 98-1266 du 30 décembre 1998, que le Cessionnaire s'oblige a prendre en charge, & savoir 3 % sur le prix de chaque cession.
11 :
11 :
Article 21 -NEGOCIATION
Les parties reconnaissent que les présentes ont été rédigées avec le concours de la société B2V FINANCE, sise Htel des Entreprises - 7, rue Gustave Serrurier - 76620 LE HAVRE et elles le déclarent, en conséauence, bénéficiaire d'une rémunération d'un montant de 4 000 € (quatre mille euros) due par le Cessionnaire qui accepte, payable en sus du prix de cession le jour de ladite cession, le Cessionnaire s'y obligeant expressément.
Toutefois, si par suite d'un accord amiable, les parties convenaient de résilier purement et simplement ie présent acte, elles s'engagent chacune à verser & la société B2V FINANCE une somme de mille euros (1 000 €) TTC.
En outre, le Cessionnaire déclare que la société B2V FINANCE, en la personne de Monsieur Patrick BASSETTE, est également missionnée & l'effet de le conseiller dans le cadre du présent protocole et de tous les actes qui en seront la conséquence ou la suite.
Toutefois, si par suite d'un accord amiable, les parties convenaient de résilier purement et simplement ie présent acte, elles s'engagent chacune à verser & la société B2V FINANCE une somme de mille euros (1 000 €) TTC.
En outre, le Cessionnaire déclare que la société B2V FINANCE, en la personne de Monsieur Patrick BASSETTE, est également missionnée & l'effet de le conseiller dans le cadre du présent protocole et de tous les actes qui en seront la conséquence ou la suite.
Article 22 - FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et honoraires de rédaction des présentes et de ieur suite seront supportés par ie Cessionnaire qui s'y oblige.
Si le Cédant a missionné un conseiller ou un cabinet d'Avocats, les honoraires de conseils du Cédant seront pris en charge par lui-méme.
Les honoraires de conseils de la société B2V FINANCE seront pris en charge par Ies Cessionnaires, qui s'y obligent.
Si le Cédant a missionné un conseiller ou un cabinet d'Avocats, les honoraires de conseils du Cédant seront pris en charge par lui-méme.
Les honoraires de conseils de la société B2V FINANCE seront pris en charge par Ies Cessionnaires, qui s'y obligent.
Article 23 - DECHARGE DU REDACTEUR DE L'ACTE
Les parties reconnaissent que le rédacteur de l'acte n'est pas intervenu dans la négociation de la rédaction du présent acte et qu'ils n'ont fait que rédiger ies conditions arr&tées entre elles et suivant leur yolonté au vu de pieces et documents gu'elles lui avaient elles-memes fournies
suivant leurs instructions expresses.
En conséquence, celles-ci le dégagent de toute responsabilité a cet égard.
Fait a E3A1NlvS Le2r//21- En cinq exemplaires originaux
Le Cédant Le Cessionnaire
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ANNEXE I -
TARIFS PRESTATIONS GROUPE BERT (HORS TAXES OU TTC)
location logiciel et matériel informatique (V9+licences).. 410 E/MOIS - informatique embarquée... 1.125 E/MOIS - maintenance informatique..... 583 £/MOIS - honoraires juridiques et protection sociale (prud'homnes, pénal...... 276 E/MOIS - frais postaux .. 600 E/MOIS - personnel de facturation, envoi de factures et documents .. 1.450 £/MOIS - analyse de disque .. - établissement des bulletins de salaires, déclarations sociales, DADS, contrats de travail........ 585 E/MOIS
13
ANNEXE
Articte 1er - Clause de garantie de passif et d'actif
Les Garants garantissent l'exactitude et la fiabilité des conptes de la Sociéte au 31 décembre 2009 qui seront annexés à la présente convention de garantie lors de la signature de l'avenant à l'acte de cession, ainsi que l'exactitude de l'ensemble des déclarations qui précédent.
Les Garants garantissent en outre le Bénéficiaire contre tout passif nouveau non comptabilisé ou insuffisamment provisionné dans les comptes de la Société, ou diminution d'actif, dês lors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ou une origine imputable a des faits antérieurs à la Date de Réalisation et dont l'existence n'aurait pas été révélée ou n'aurait été que partiellernent révélée & la date des présentes, et s'engage, en conséquence à rembourser au Bénéficiaire les sommes dues au titre de la présente garantie, dans la limite des articles 4 et 5.
L'obligation des Garants de payer les sommes dues au titre de la présente garantie, dans ies conditions précisées ci-dessus, s'entend sous déduction des suppléments d'actif circulant et/ou diminutions de passif exigibles qui auraient pu se révéler pendant la méme période que celle couverte par la présente garantie. Il devra étre tenu compte de l'incidence réelle pour ia société, en tenant notamment compte des compléments d'impôts directement liés.
Il est également précisé que :
les sommes dues par ies Garants en vertu de la présente garantie devront étre calcuiées en tenant compte de l'incidence réelle des événements couverts par ladite garantie se traduisant par une réduction définitive de son actif net, et notamment, en tenant compte des économies d'impôt effectivement et immédiatement réalisées par la Société, majorées, Ie cas échéant, des pénalités, amendes, majorations, intéréts de retard et droits éventuellement dus par la Société.
dans la mesure ou la TVA sera récupérable, le montant des redressements en matiére de TVA ne sera retenu que pour le montant des amendes et pénalités,
les redressements concernant l'lmpt sur les sociétés et représentant un simple décalage dans le temps du paiement de l'impt, ne seront pas pris en compte, sauf l'effet des intéréts de retard et de la variation éventuelie du taux de l'impt,
tout passif révélé qui serait représenté par des charges déductibles serait réduit à concurrence d'un montant égal a l'économie d'impôt sur les sociétés résultant, pour la Société, de ces charges déductibles; de meme, il sera tenu compte de toute économie d'impt pouvant résulter d'une diminution d'actif.
Ne sont pas compris dans ce passif social tous les redressements issus du calcui et du versement des frais de déplacements du personnel, limités aux redressements par les caisses sociales.
Le Cessionnaire étant antérieurement à ia cession de la Société, responsable au quotidien de la gestion du personnel, ne sont donc pas compris dans ce passif social tous les redressements concernant les litiges avec l'ensemble du personnel.
Tous redressements fiscaux visant un simple transfert de bénéfice d'un exercice sur l'exercice suivant, ainsi que tous redressements, ne se traduisant pas par une charge définitive pour la société, n'entreront pas en ligne de compte pour l'application de la présente garantie, sauf pour les majorations, pénalités que ces redressements pourraient entrainer.
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suivant leurs instructions expresses.
En conséquence, celles-ci le dégagent de toute responsabilité a cet égard.
Fait a E3A1NlvS Le2r//21- En cinq exemplaires originaux
Le Cédant Le Cessionnaire
12
ANNEXE I -
TARIFS PRESTATIONS GROUPE BERT (HORS TAXES OU TTC)
location logiciel et matériel informatique (V9+licences).. 410 E/MOIS - informatique embarquée... 1.125 E/MOIS - maintenance informatique..... 583 £/MOIS - honoraires juridiques et protection sociale (prud'homnes, pénal...... 276 E/MOIS - frais postaux .. 600 E/MOIS - personnel de facturation, envoi de factures et documents .. 1.450 £/MOIS - analyse de disque .. - établissement des bulletins de salaires, déclarations sociales, DADS, contrats de travail........ 585 E/MOIS
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ANNEXE
Articte 1er - Clause de garantie de passif et d'actif
Les Garants garantissent l'exactitude et la fiabilité des conptes de la Sociéte au 31 décembre 2009 qui seront annexés à la présente convention de garantie lors de la signature de l'avenant à l'acte de cession, ainsi que l'exactitude de l'ensemble des déclarations qui précédent.
Les Garants garantissent en outre le Bénéficiaire contre tout passif nouveau non comptabilisé ou insuffisamment provisionné dans les comptes de la Société, ou diminution d'actif, dês lors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ou une origine imputable a des faits antérieurs à la Date de Réalisation et dont l'existence n'aurait pas été révélée ou n'aurait été que partiellernent révélée & la date des présentes, et s'engage, en conséquence à rembourser au Bénéficiaire les sommes dues au titre de la présente garantie, dans la limite des articles 4 et 5.
L'obligation des Garants de payer les sommes dues au titre de la présente garantie, dans ies conditions précisées ci-dessus, s'entend sous déduction des suppléments d'actif circulant et/ou diminutions de passif exigibles qui auraient pu se révéler pendant la méme période que celle couverte par la présente garantie. Il devra étre tenu compte de l'incidence réelle pour ia société, en tenant notamment compte des compléments d'impôts directement liés.
Il est également précisé que :
les sommes dues par ies Garants en vertu de la présente garantie devront étre calcuiées en tenant compte de l'incidence réelle des événements couverts par ladite garantie se traduisant par une réduction définitive de son actif net, et notamment, en tenant compte des économies d'impôt effectivement et immédiatement réalisées par la Société, majorées, Ie cas échéant, des pénalités, amendes, majorations, intéréts de retard et droits éventuellement dus par la Société.
dans la mesure ou la TVA sera récupérable, le montant des redressements en matiére de TVA ne sera retenu que pour le montant des amendes et pénalités,
les redressements concernant l'lmpt sur les sociétés et représentant un simple décalage dans le temps du paiement de l'impt, ne seront pas pris en compte, sauf l'effet des intéréts de retard et de la variation éventuelie du taux de l'impt,
tout passif révélé qui serait représenté par des charges déductibles serait réduit à concurrence d'un montant égal a l'économie d'impôt sur les sociétés résultant, pour la Société, de ces charges déductibles; de meme, il sera tenu compte de toute économie d'impt pouvant résulter d'une diminution d'actif.
Ne sont pas compris dans ce passif social tous les redressements issus du calcui et du versement des frais de déplacements du personnel, limités aux redressements par les caisses sociales.
Le Cessionnaire étant antérieurement à ia cession de la Société, responsable au quotidien de la gestion du personnel, ne sont donc pas compris dans ce passif social tous les redressements concernant les litiges avec l'ensemble du personnel.
Tous redressements fiscaux visant un simple transfert de bénéfice d'un exercice sur l'exercice suivant, ainsi que tous redressements, ne se traduisant pas par une charge définitive pour la société, n'entreront pas en ligne de compte pour l'application de la présente garantie, sauf pour les majorations, pénalités que ces redressements pourraient entrainer.
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Article 2 - Mise en ceuvre de la garantie
2.1 - Les Garants ne prendront en compte les demandes d'indemnisation présentées par le Bénéficiaire qu'aux conditions suivantes :
Les Garants devront avoir préaiablement recu notification par lettre recommandée avec accusé réception de l'apparition ou de la menace d'apparition d'une charge supplémentaire pour la Société.
Cette notification devra &tre réalisée dans un délai de quinze jours francs de la survenance du fait et devra informer les Garants de ia cause, de la nature et de l'étendue de iadite charge. L'ensemble des documents et éléments en la possession du Bénéficiaire relatif aux faits notifiés devra etre joint a la notification.
A défaut du respect de ces conditions, le Bénéficiaire ne pourrait plus formuler aucune réclamation à l'encontre des Garants du fait de cet événement.
Les Garants devront, dans les trente jours de ia réception d'une telle notification, et par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Bénéficiaire, déclarer son intention d'accepter ou de refuser la réclamation.
A défaut d'avoir notifié ses intentions au Bénéficiaire dans les conditions ci-dessus précisées, les Garants seront réputés avoir accepté la réclamation et la demande d'indemnisation ainsi formulée par le Bénéficiaire.
2.2 - Pour toute réciamation d'un tiers, les Garants pourront présenter leurs observations, soit directement, soit par l'internédiaire de tout Conseil de leur choix dont les honoraires resteront à leur charge, afin d'en minimiser les conséquences sous peine de déchéance pour le Bénéficiaire de se prévaloir du bénéfice de la présente garantie
2.3 - En ce qui concerne les vérifications et/ou notifications sociales ou fiscales, le Bénéficiaire s'engage a les notifier aux Garants par télécopie, courrier électronique avec accusé réception dans les huit jours de la réception par la société de l'acte t'informant de la vérification et/ou notification ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'ensemble des documents et éléments en la possession du Bénéficiaire relatif aux faits notifiés devra &tre joints & la notification.
Pour présenter ses observations, les Garants ou ieurs conseils disposeront d'un délai de treize jours a compter de ia date de notification par le Bénéficiaire.
Il sera possible aux Garants d'assister aux dites vérifications, d'y présenter ieurs observations, soit directement, soit par l'intermédiaire de tout Conseil de leur choix doni ies honoraires resteront à leur charge, afin d'en minimiser les conséquences sous peine de déchéance pour le Bénéficiaire de se prévaloir du bénéfice de la présente garantie.
A défaut du respect de ces conditions, le Bénéficiaire ne pourrait plus formuler aucune réclamation à l'encontre des Garants du fait de cet événement.
2.4 - Pour toute réclamation d'un tiers sous la forme d'une procédure de référé, le Bénéficiaire s'engage a notifier aux Garants T'acte engageant la procédure par télécopie ou courrier électronique avec accusé réception dans les meilleurs délais de sorte que les Garants soient en mesure de présenter leurs observations et qu'ils ne soient pas privés de leur droit de recours.
L'ensemble des documents et éléments en ia possession du Bénéficiaire relatif aux faits notifiés devra etre joints a la notification.
A défaut du respect de ces conditions, le Bénéficiaire ne pourrait plus formuler aucune réclamation a f'encontre des Garants du fait de cet événement.
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2.5 - Tous frais liés & l'engagement d'un contentieux ou d'une transaction seront supportés par les Garants s'ils ont été engagés de leur fait.
Les Garants disposeront, a l'effet de faire valoir leur point de vue devant une telle réclarnation, d'un droit de communication et de vérification de tout document utile et nécessaire à la défense des intéréts de la Société at a ia formulation de leurs observations.
En conséquence, tout régiement transactionnel ou tout compromis qui serait susceptibie d'entrainer une mise en jeu de la garantie ne sera opposable aux Garants que si le Bénéficiaire a obtenu leur accord préalabie.
Le silence conservé par les Garants pendant ce délai sera assimilé à une acceptation des demandes d'indemnisation présentées par le Bénéficiaire.
Les Garants devront avoir préaiablement recu notification par lettre recommandée avec accusé réception de l'apparition ou de la menace d'apparition d'une charge supplémentaire pour la Société.
Cette notification devra &tre réalisée dans un délai de quinze jours francs de la survenance du fait et devra informer les Garants de ia cause, de la nature et de l'étendue de iadite charge. L'ensemble des documents et éléments en la possession du Bénéficiaire relatif aux faits notifiés devra etre joint a la notification.
A défaut du respect de ces conditions, le Bénéficiaire ne pourrait plus formuler aucune réclamation à l'encontre des Garants du fait de cet événement.
Les Garants devront, dans les trente jours de ia réception d'une telle notification, et par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Bénéficiaire, déclarer son intention d'accepter ou de refuser la réclamation.
A défaut d'avoir notifié ses intentions au Bénéficiaire dans les conditions ci-dessus précisées, les Garants seront réputés avoir accepté la réclamation et la demande d'indemnisation ainsi formulée par le Bénéficiaire.
2.2 - Pour toute réciamation d'un tiers, les Garants pourront présenter leurs observations, soit directement, soit par l'internédiaire de tout Conseil de leur choix dont les honoraires resteront à leur charge, afin d'en minimiser les conséquences sous peine de déchéance pour le Bénéficiaire de se prévaloir du bénéfice de la présente garantie
2.3 - En ce qui concerne les vérifications et/ou notifications sociales ou fiscales, le Bénéficiaire s'engage a les notifier aux Garants par télécopie, courrier électronique avec accusé réception dans les huit jours de la réception par la société de l'acte t'informant de la vérification et/ou notification ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'ensemble des documents et éléments en la possession du Bénéficiaire relatif aux faits notifiés devra &tre joints & la notification.
Pour présenter ses observations, les Garants ou ieurs conseils disposeront d'un délai de treize jours a compter de ia date de notification par le Bénéficiaire.
Il sera possible aux Garants d'assister aux dites vérifications, d'y présenter ieurs observations, soit directement, soit par l'intermédiaire de tout Conseil de leur choix doni ies honoraires resteront à leur charge, afin d'en minimiser les conséquences sous peine de déchéance pour le Bénéficiaire de se prévaloir du bénéfice de la présente garantie.
A défaut du respect de ces conditions, le Bénéficiaire ne pourrait plus formuler aucune réclamation à l'encontre des Garants du fait de cet événement.
2.4 - Pour toute réclamation d'un tiers sous la forme d'une procédure de référé, le Bénéficiaire s'engage a notifier aux Garants T'acte engageant la procédure par télécopie ou courrier électronique avec accusé réception dans les meilleurs délais de sorte que les Garants soient en mesure de présenter leurs observations et qu'ils ne soient pas privés de leur droit de recours.
L'ensemble des documents et éléments en ia possession du Bénéficiaire relatif aux faits notifiés devra etre joints a la notification.
A défaut du respect de ces conditions, le Bénéficiaire ne pourrait plus formuler aucune réclamation a f'encontre des Garants du fait de cet événement.
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2.5 - Tous frais liés & l'engagement d'un contentieux ou d'une transaction seront supportés par les Garants s'ils ont été engagés de leur fait.
Les Garants disposeront, a l'effet de faire valoir leur point de vue devant une telle réclarnation, d'un droit de communication et de vérification de tout document utile et nécessaire à la défense des intéréts de la Société at a ia formulation de leurs observations.
En conséquence, tout régiement transactionnel ou tout compromis qui serait susceptibie d'entrainer une mise en jeu de la garantie ne sera opposable aux Garants que si le Bénéficiaire a obtenu leur accord préalabie.
Le silence conservé par les Garants pendant ce délai sera assimilé à une acceptation des demandes d'indemnisation présentées par le Bénéficiaire.
Article 3 - Bénéfice de la garantie
La présente garantie est stipulée au profit du Bénéficiaire et de toute personne physique ou morale qu'il se serait adjointe pour l'acquisition des droits sociaux, ainsi que, en cas de cession ultérieure des droits sociaux par celui-ci, au profit de tous bénéficiaires successifs.
Article 4 - Seuil de déclenchement de la garantie
La présente garantie ne pourra @tre mise en jeu que si l'ensemble des sommes dues au titre de la présente garantie aprés application des compensations est au moins égal & CINQ MILLE (5 000) euros.
Au cas ou ce montant serait atteint ou dépassé au cours de la période de validité de la garantie. les Garants seront redevables de la totalité des sommes dues au titre de ia présente garantie depuis le premier euro.
Au cas ou ce montant serait atteint ou dépassé au cours de la période de validité de la garantie. les Garants seront redevables de la totalité des sommes dues au titre de ia présente garantie depuis le premier euro.
Article 5 -Limite de la garantie (plafond)
Le montant total des sommes pouvant &tre dues par les Garants au titre de la présente garantie sera limité a un montant maximum de CENT MILLE (100 000) euros.
Article 6 - Etendue de l'obligation des Garants
Vis-à-vis du Bénéficiaire, les Garants seront tenus indivisément et solidairement au paiement de toutes les sommes dues au titre de la présente garantie.
En conséquence, le Bénéficiaire pourra demander à n'importe lequei des Garants ie paiement de la totalité des sommes qui pourraient &tre dues dans ie cadre de la présente garantie, sans que puisse lui étre imposée une division de ses recours entre lesdits Garants.
En conséquence, le Bénéficiaire pourra demander à n'importe lequei des Garants ie paiement de la totalité des sommes qui pourraient &tre dues dans ie cadre de la présente garantie, sans que puisse lui étre imposée une division de ses recours entre lesdits Garants.
Article 7 - Durée de la garantie
La présente garantie d'actif et de passif est consentie pour une durée expirant le 31 décembre 2013, étant convenu que la garantie du passif fiscal, parafiscal ou sociat ne prendra fin que 30 jours apres la solution définitive amiable, contentieuse ou judiciaire découlant des éventuels contrles. A défaut d'intervention de ces contrles, ia garantie expirera en m&me temps que le délai pendant teguel ces contrles étaient susceptibles d'intervenir.
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La garantie pourra étre mise en jeu par le Bénéficiaire jusqu'au dernier jour du délai visé ci-dessus, quand bien méme les sommes éventuellement dues ne seraient pas liquides ou exigibles le dernier jour dudit délai dés iors que :
- pour les contrôles fiscaux, douaniers ou sociaux, ceux-ci auraient commencé ou auraient été notifiés a la Société :
- pour toute autre réclamation, le Bénéficiaire en aurait notifié l'existence aux Garants
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La garantie pourra étre mise en jeu par le Bénéficiaire jusqu'au dernier jour du délai visé ci-dessus, quand bien méme les sommes éventuellement dues ne seraient pas liquides ou exigibles le dernier jour dudit délai dés iors que :
- pour les contrôles fiscaux, douaniers ou sociaux, ceux-ci auraient commencé ou auraient été notifiés a la Société :
- pour toute autre réclamation, le Bénéficiaire en aurait notifié l'existence aux Garants
Article 8.-.Versement.de.l'indemnisation
L'indemnisation due par les Garants en vertu de la présente garantie devra étre payée au Bénéficiaire dans un délai maximum de 30 jours à compter de la notification par le Bénéficiaire aux Garants de la décision judiciaire, arbitrale ou administrative définitive, d'un accord amiable conférant un caractére définitif a la réclamation concernée, ou d'acceptation expresse ou tacite des Garants.
Article 9 - Sûreté de la garantie
En garantie des conséquences pécuniaires résuitant de l'éventuelle inexécution des obligations leur incombant au titre de la présente garantie, les Garants remettent ce jour une caution bancaire de garantie de passif limitée au montant de CENT MILLE (100 000 €) euros.
Article 10 - Notifications
Aux fins du présent contrat, ies notifications doivent étre faites par écrit avec accusé de réception à l'adresse des parties indiquée eri téte des présentes ou a toute adresse qui pourrait étre notifiée à l'autre partie, ou par tous moyens prévus par les présentes.
La date de notification est la date de réception de l'écrit, l'accusé de réception faisant foi. A défaut de réception effective, la date de présentation de l'écrit en tient lieu.
La date de notification est la date de réception de l'écrit, l'accusé de réception faisant foi. A défaut de réception effective, la date de présentation de l'écrit en tient lieu.
Article 11 - Modifications du contrat de garantie
Toute modification au présent contrat de garantie sera faite par un avenant écrit, approuvé et signé par les Garants et le Bénéficiaire.
l peut étre approuvé et signé par des représentants spécialement mandatés par écrit
l peut étre approuvé et signé par des représentants spécialement mandatés par écrit
Article 12 - Nullité d'une clause
Toute ciause du présent contrat qui serait déclarée illicite par un arbitre serait privée d'effet. Mais sa nullité ne saurait porter atteinte aux autres stipulations, ni affecter la validité du contrat ou ses effets juridiques.
Toutefois, le contrat dans son éntier serait mis a néani si la nullité d'une ou plusieurs de ses clauses portait atteinte de fagon exagérée à l'équilibre contractuel.
Toutefois, le contrat dans son éntier serait mis a néani si la nullité d'une ou plusieurs de ses clauses portait atteinte de fagon exagérée à l'équilibre contractuel.
Article.13.-.Engagements des héritiers
Tous les engagements contenus dans le présent contrat obligeront les héritiers des parties et leurs ayants droits, fussent-ils mineurs ou incapables, qui seront solidairement tenus a son entiare
17
exécution.
17
exécution.
Article 14 - Droit applicable
Le présent contrat est soumis au droit francais.
Article 15 - Clause d'intégration
Le présent document constitue l'expression définitive et compléte de la volonté des parties au contrat. 1l renferme la totalité des déclarations faites et des garanties consenties et ne saurait étre complété ou interprété par des: propos ou écrits antérieurs, simultanés ou postérieurs au présent écrit, à moins que cette modification ne soit réalisée par un avenant écrit, conformément & l'article ci-dessus.
Il ne pourra pas étre tenu compte des pratiques antérieures établies entre les parties ni de la facon dont elles ont exécuté le contrat pour interpréter celui-ci.
Il ne pourra pas étre tenu compte des pratiques antérieures établies entre les parties ni de la facon dont elles ont exécuté le contrat pour interpréter celui-ci.
Article 16 - LITIGES - CONTE$TATIONS - EXPERTISE
Pour toute contestation qui s'éléverait entre les parties relativement & l'interprétation et à l'exécution des présentes, les soussignés soumettront leur différend au tribunal de comnerce du HAVRE qui sera seul compétent.
En cinq exempiaires originaux
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LISTE...DU PERSONNEL BOSTYN LOGISTIQUE
BOURILHON Florent : N° SS 1 80 05 76 552 030 69 Agent administratif
CORNU Sandrine : N° SS 2 69 03 76 351 146 38 Agent administrative
COUTURE Eric : N* SS 1 66 04 75 113 142 50 Cariste -
Manutentionnaire
LETE Anthony : N° SS 1 73 05 76 351 259 05 Cariste - Manutentionnaire
LOISEL David : N° sS 1 72 07 76 351 103 48 Manutentionnaire
MULLOT Julien : N* ss 1 85 09 76 341 155 79 Manutentionnaire
PIMONT Florian : N° SS 1 88 01 76 552 037 91 Cariste - Manutentionnaire
SAINT MARTIN Dominigue : N* SS 1 60 01 76 259 056 49 Responsable
d'Entrepôt
WEISS Yann : N° SS 1 72 12 76 552 069 49 Cariste - Manutentionnaire
ZINOUN Yannis :: N° SS 1 89 10 76 447 025 50 Apprenti logistique
BOSTYN LOGISTIQUE
Liste des principaux clients :
Clients industriels, Importateurs, GMS :
7INTERMARCHE via:LEON VINCENT OVERSEAS (EPOUVILLE) : Produit de la mer, fruits au sirop toute leurs bases en France
GD EMBALLAGE (PARIS) : Importateur de tous sacs d'emballage matiére
plastiques.
7 SNEP (MONTIVILLERS) : Industriel fabricant film plastique pour GMS &
Industriel.
V NORMANPLAST (LE HAVRE) / Filiale TOTAL : Fabricant de bidons plastiques
pour industriels & GMS.
V JTS via SAGATRAN$ (LE HAVRE)/Filiale Groupe BOLLORE : Importateur de
grillage pour GMS & Grossistes en batiment (Type POINT P).
INTERFIBRE (LE HAVRE) : Importateur de manches en bois pour industriels et
GMS.
Clients Transitaires :
_sAGATRANS (LE HAVRE) : Trafic général Cargo & containers de dégroupage. V GLOBAL STAR INTERNATIONAL (ROISSY/LE HAVRE) : Trafic générai Cargo pour
importateurs divers (Type Groupe BARRIERE, A.T.S.).
V_GEODIS (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers (Type KEN MARK). V CLASQUIN (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers (Type
HACHETTE).
V E.O.L (LE HAVRE) : Containers de dégroupage. V ALGO INTERNATIONAL (LE HAVRE) : Containers a l'Export sur Afrique et Indonésie.
V CARGO LINES (GENNEVILLIERS) : Containers propres ou consolidés a l'Export sur les U.S.A.
MIRO TRANSIT (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers (Type PLACOPLATRE). V PILLET/ CURRIE (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers. V SOGENA (LE HAVRE)/Groupe SOFRINO SOGENA : Trafic générai Cargo pour importateurs divers & opérations logistiques sur ventes catalogues, containers
de dégroupage.
V BANSARD (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers en
groupage (Type SINEQUANONE).
TOOL Groupe EX BALTRANS (ROISSY) : Trafic général Cargo pour importateurs divers.
MANTA (LE HAVRE) : Containers de consolidation pour clients industriels en
Afrique.
V_ DEK TRANSIT (ROISSY) : Containers pour importateurs directs (Type
HACHETTE).
TRANSPORTS DUFOUR (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateur client HACHETTE.
En cinq exempiaires originaux
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LISTE...DU PERSONNEL BOSTYN LOGISTIQUE
BOURILHON Florent : N° SS 1 80 05 76 552 030 69 Agent administratif
CORNU Sandrine : N° SS 2 69 03 76 351 146 38 Agent administrative
COUTURE Eric : N* SS 1 66 04 75 113 142 50 Cariste -
Manutentionnaire
LETE Anthony : N° SS 1 73 05 76 351 259 05 Cariste - Manutentionnaire
LOISEL David : N° sS 1 72 07 76 351 103 48 Manutentionnaire
MULLOT Julien : N* ss 1 85 09 76 341 155 79 Manutentionnaire
PIMONT Florian : N° SS 1 88 01 76 552 037 91 Cariste - Manutentionnaire
SAINT MARTIN Dominigue : N* SS 1 60 01 76 259 056 49 Responsable
d'Entrepôt
WEISS Yann : N° SS 1 72 12 76 552 069 49 Cariste - Manutentionnaire
ZINOUN Yannis :: N° SS 1 89 10 76 447 025 50 Apprenti logistique
BOSTYN LOGISTIQUE
Liste des principaux clients :
Clients industriels, Importateurs, GMS :
7INTERMARCHE via:LEON VINCENT OVERSEAS (EPOUVILLE) : Produit de la mer, fruits au sirop toute leurs bases en France
GD EMBALLAGE (PARIS) : Importateur de tous sacs d'emballage matiére
plastiques.
7 SNEP (MONTIVILLERS) : Industriel fabricant film plastique pour GMS &
Industriel.
V NORMANPLAST (LE HAVRE) / Filiale TOTAL : Fabricant de bidons plastiques
pour industriels & GMS.
V JTS via SAGATRAN$ (LE HAVRE)/Filiale Groupe BOLLORE : Importateur de
grillage pour GMS & Grossistes en batiment (Type POINT P).
INTERFIBRE (LE HAVRE) : Importateur de manches en bois pour industriels et
GMS.
Clients Transitaires :
_sAGATRANS (LE HAVRE) : Trafic général Cargo & containers de dégroupage. V GLOBAL STAR INTERNATIONAL (ROISSY/LE HAVRE) : Trafic générai Cargo pour
importateurs divers (Type Groupe BARRIERE, A.T.S.).
V_GEODIS (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers (Type KEN MARK). V CLASQUIN (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers (Type
HACHETTE).
V E.O.L (LE HAVRE) : Containers de dégroupage. V ALGO INTERNATIONAL (LE HAVRE) : Containers a l'Export sur Afrique et Indonésie.
V CARGO LINES (GENNEVILLIERS) : Containers propres ou consolidés a l'Export sur les U.S.A.
MIRO TRANSIT (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers (Type PLACOPLATRE). V PILLET/ CURRIE (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers. V SOGENA (LE HAVRE)/Groupe SOFRINO SOGENA : Trafic générai Cargo pour importateurs divers & opérations logistiques sur ventes catalogues, containers
de dégroupage.
V BANSARD (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateurs divers en
groupage (Type SINEQUANONE).
TOOL Groupe EX BALTRANS (ROISSY) : Trafic général Cargo pour importateurs divers.
MANTA (LE HAVRE) : Containers de consolidation pour clients industriels en
Afrique.
V_ DEK TRANSIT (ROISSY) : Containers pour importateurs directs (Type
HACHETTE).
TRANSPORTS DUFOUR (LE HAVRE) : Trafic général Cargo pour importateur client HACHETTE.