Acte du 23 juin 2023

La société KERMENE, société anonyme constituée suivant acte sous seing privé en date du 20 septembre 1968 a COLLINEE, a, aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 Mai 2002, adopté la forme d'une Société par Actions

Simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : KERMENE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du Commerce.

La Société a pour objet en France et dans tous les pays :

- la fabrication de tous produits agroalimentaires ; - la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; - l'abattage d'animaux, la transformation, la fabrication, le conditionnement et la vente de produits d'animaux ; - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siége de la Société est a : LE MENE - 22330 - Saint-Jacut-du-Mené- 13 Le Perey.

Le Président aura la faculté de créer des succursales, agences, dépts, comptoirs de vente et d'achat de la société en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence édictées par les présents statuts.

1 - La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19.juin 2023

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de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 2 - L'année sociale commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE.

1B Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19juin 2023

- Lors de la constitution de la société, il a été apporté par diverses personnes une somme en espéces de CINQ MILLIONS DE FRANCS, ci... .5 000 000 F L'assemblée générale extraordinaire réunie le 19.07.1978 a réduit le capital social d'une somme de QUATRE MILLIONS NEUF CENT MILLE FRANCS,ci - 4 900 000 F et augmenté le capital social d'une somme de QUATRE MILLIONS NEUF CENT MILLE FRANCS, ci . ...+ 4 900 000 F

- L'assemblée générale extraordinaire réunie le 12.06.1996 a augmenté le capital social d'une somme de QUATRE VINGT QUINZE MILLIONS DE FRANCS,ci par incorporation du compte < autres réserves > 95 000 000 F TOTAL DES APPORTS, CENT MILLIONS DE FRANCS, ci ..100 000 000 F SOIT QUINZE MILLIONS DEUX CENT QUARANTE QUATRE MILLE NEUF CENT UN EUROS ET SOIXANTE DOUZE CENTS. ci ...15 244 901,72 F

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 13 Juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de SEPT CENT CINQUANTE CINQ MILLE QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS ET VINGT HUIT CENTS, ci ......7555 098,28 F par incorporation du compte < réserve spéciale des plus-values a long terme > et du compte < autres réserves >

TOTAL DES APPORTS, SEIZE MILLIONS D'EUROS, ci 16 000 000 €

Le capital social est fixé a la somme de SEIZE MILLIONS D'EUROS (16 000 000 £

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés sur rapport du Président de la Société

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 40.

Il est divisé en CENT MILLE (100 000) actions de CENT SOIXANTE EUROS (160 £) chacune, toutes de méme rang et entiérement libérées. L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

2 Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19.juin 2023

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président de la Société dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président de la Société tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui -ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19.juin 2023

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les

copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.

3.1 - En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.

3.2 - A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

3.3 - En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir lesdites actions qui, a défaut d'accord amiable entre les associés, seront réparties entre eux en proportion de leur participation au capital de la société, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023

3.4 - Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

3.5 - Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.

6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci -dessus est nulle.

Tout associé pourra etre exclu de la Société par décision de l'Assemblée Générale

Extraordinaire dans les cas suivants :

changement de contrle d'un associé par fusion ou autre violation des statuts :

redressement ou liquidation judiciaire ;

condamnation pénale : faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société :

exercice d'une activité concurrente de celle de la Société.

Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix dont dispose les associés présents ou représentés.

La décision d'exclusion d'un associé ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale. Cette lettre doit contenir le motif de l'exclusion

Informations identiques a tous les autres associés

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions aux autres associés dans un délai de huit jours a compter de l'exclusion.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023 R

A défaut d'accord amiable des associés sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société.

Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président de la

Société pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.

Si a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur

imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique

ou morale, associé ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La limite d'age est fixée a soixante-cinq (65) ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Président, les fonctions du Président prenant fin a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age limite.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

La durée des fonctions du Président est de six (6) années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de

l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.

Le Président sortant est rééligible.

Les fonctions du Président prennent fin, soit :

Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, a condition de la notifier a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception et trente jours avant la date effective de la démission. Ce délai pourra toutefois étre réduit au cas ou les associés auraient pourvu a son remplacement dans un délai plus court, Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision de 1'Assemblée Générale Ordinaire. Le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote. La révocation n'a pas a étre motivée, Lorsque le Président atteint l'age limite, dans les conditions prévues par le présent article, alinéa 3.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six mois, il est pourvu a son remplacement par décision de

l'Assemblée Générale Ordinaire.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il représente la Société a l'égard des tiers et est investi de par la loi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023

Rs

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Le Président convoque toutes les assemblées générales des associés, fixe leur ordre

du jour et exécute leurs décisions. La limitation de ses pouvoirs est inopposable aux tiers.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, tous investissements non prévus au Plan Directeur d'Investissement présenté chaque année au Conseil de Surveillance et excédant un montant fixé par le Conseil de Surveillance, tous emprunts et engagements financiers, a l'exception des préts ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles et droits immobiliers, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'aprés autorisation du Conseil de Surveillance.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président de la Société, l'Assemblée Générale Ordinaire nomme un Directeur Général, personne physique, associé ou non.

La limite d'age est fixée a soixante-cinq (65) ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur Général, les fonctions du Directeur Général prenant fin a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age limite.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire qui procéde à sa nomination. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Directeur Général.

Le Directeur Général sortant est rééligible. Il est renouvelé dans ses fonctions par

l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin, soit : - Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,

- Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, a condition de la notifier au Président de la Société et a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception et trente jours avant la date effective de la démission. Ce délai pourra toutefois étre réduit au cas ou les associés auraient pourvu a son remplacement dans un délai plus court, - Par la révocation, sur la proposition du Président de la Société, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Directeur Général, s'il est associé, peut prendre part au vote. La révocation n'a pas a etre motivée,

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19.juin 2023

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- Lorsque le Directeur Général atteint l'age limite, dans les conditions prévues par le présent article, alinéa 2.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

1 - Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Président de la Société et aux assemblées d'associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur Général engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, tous investissements non prévus au Plan Directeur d'Investissement présenté chaque année au Conseil de Surveillance et excédant un montant fixé par le Conseil de Surveillance, tous emprunts et engagements financiers, a l'exception des préts ou dépts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles et droits immobiliers, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne

peuvent étre faits ou consentis qu'aprés autorisation du Conseil de Surveillance.

2 - Le Directeur Général peut consentir a tout mandataire de son choix toutes

délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

La rémunération du Président de la Société et du Directeur Général est déterminée par le Conseil de Surveillance. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. Le Président et le Directeur Général pourront obtenir le remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.

1 - Sans préjudice de la responsabilité particuliére pouvant découler de la faillite ou de l'admission au réglement judiciaire de la société, le Président de la Société et le Directeur Général sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires régissant les sociétés par actions, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

2 - Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit, s'ils représentent au moins le vingtiéme du capital social.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023 &

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en chargeant un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, intenter, tant en demande qu'en défense, l'action sociale en responsabilité contre le Président et le Directeur Général.

Lorsque cette action est intentée par un groupe d'associés, comme indiqué ci-dessus le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés, quelle qu'en soit la cause, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

La société, dans tous les cas, doit étre réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux, pour que le tribunal puisse statuer.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.

En aucun cas, l'exercice de l'action sociale ne peut etre subordonné a l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée générale.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le Président et le Directeur Général pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait

dommageable ou de sa révélation s'il avait été dissimulé.

1 - Le Président et le Directeur Général sont contrlés par un Conseil de Surveillance composé de trois (3) membres au moins et de neuf (9) membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les membres personnes physiques du Conseil de Surveillance ne peuvent pas bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Les membres personnes morales du Conseil de Surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment habilitées.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

2 - Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut étre Président de la Société ou Directeur Général.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023

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Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé Président de la Société ou Directeur Général, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.

3 - La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de quatre (4) années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

4 - La limite d'age des membres, personnes physiques, est fixée a 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance, les fonctions dudit membre prenant fin à l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age limite.

5 - Le Conseil élit parmi ses membres, un Président, personne physique ou morale, chargé de diriger les débats du Conseil et qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

1 - Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Il est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance.

Toutefois, le Président du Conseil de Surveillance doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut étre postérieure à quinze jours, lorsque le Président, le Directeur Général ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président du Conseil de Surveillance et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil de Surveillance n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance. En son absence, le Conseil de Surveillance désigne, parmi ses membres, la

personne chargée de présider la séance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance.

Tout membre du Conseil peut donner mandat à l'un de ses collégues de le représenter a une séance du Conseil de Surveillance.

Chaque membre du Conseil de Surveillance ne peut disposer, au cours d'une méme

séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

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Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de Surveillance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité absolue des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du conseil présent ou représenté ne disposant que d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un pouvoir, la voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement

assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

2 - Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.

Le procés-verbal de la séance indique le nom des membres du Conseil de Surveillance présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoques a la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.

Le procés-verbal est revétu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Conseil de Surveillance en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

Le Conseil de Surveillance a pour fonction de surveiller les comptes et d'exercer un contrle permanent sur la gestion de la Société par le Président de la Société et par le Directeur Général. Il en référe aux associés aussi souvent que nécessaire et en tout cas a chaque assemblée statuant sur les comptes d'un exercice.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire présenter les livres de la Société et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission ou demander au Président de la Société et au Directeur Général toutes explications sous réserve de n'user de ses pouvoirs que dans un strict but de surveillance et sans s'immiscer dans la gestion.

Le Conseil de Surveillance donne son avis sur toute demande d'admission d'un nouvel associé.

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Il doit etre consulté par le Président de la Société sur la présentation des comptes.

En outre, il doit donner son autorisation pour les décisions suivantes :

Adoption du Plan Directeur d'Investissement soumis chaque année lors de la présentation des comptes, Investissements non prévus au Plan Directeur excédant un montant fixé par le Conseil de Surveillance, Prises de participations majoritaires dans toute société, Cautions, avals ou garanties consentis a des tiers, Emprunts supérieurs à un montant fixé par le Conseil de Surveillance, - Hypothéques, nantissements.

Le Conseil de Surveillance présente a l'Assemblée Générale Ordinaire ses observations sur le rapport de gestion du Président de la Société, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

1 - L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales

ainsi allouées ; il peut notamment réserver a ceux de ses membres qui font partie de missions prévues au paragraphe 6 de l'article 24 une part supérieure à celle des autres. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions de l'article 27.

2 - Le Conseil de Surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérét de la société.

3 - Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir de la société une rémunération permanente ou non, autre que celles visées aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, et le cas échéant, celle due au titre d'un contrat de travail, a condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif dans la société.

ARTICLE........ RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 - Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les dirigeants

si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'assemblée générale. L'action sociale

contre les membres du Conseil de Surveillance est alors soutenue dans les conditions visées a l'article 21, paragraphe 2.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19.juin 2023

RS

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2 - En aucun cas, l'exercice de l'action en responsabilité ne peut étre subordonné a l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée générale.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les membres du conseil de surveillance pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

3 - Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou de sa révélation s'il a été dissimulé.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société, l'un de ses dirigeants, l'un des membres du Conseil de Surveillance ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites

par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour les dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées par le Président de la Société au commissaire aux comptes.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la Société et au Directeur Général de la Société ainsi qu'aux membres du Conseil de Surveillance.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant ou l'associé unique.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour la durée et avec la mission de contrle fixée par la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023

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Doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective des associés :

les opérations sur le capital, les fusion, scission et apport partiel d'actif soumis au régime de scissions, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, ainsi que leur renouvellement et leur remplacement,

l'approbation des comptes et l'affectation du résultat,

l'approbation des conventions réglementées,

la dissolution et la liquidation de la Société,

ainsi que toutes décisions entrainant la modification des statuts.

Relévent également de la compétence de la collectivité des associés :

la nomination, la révocation des dirigeants et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que leur rémunération et leurs pouvoirs, 1'exclusion d'un associé, l'agrément en cas de cession d'actions, l'émission d'obligations.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président de la Société.

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président de la Société, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions autres que celles relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes les décisions définies a l'article 40 des présents statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a 1'Assemblée Générale.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023

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En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse a chaque associé, a son dernier domicile ou siége social connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président de la Société, ou a défaut par le Directeur Général ou par le Conseil de Surveillance ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles peuvent également etre tenues par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

La convocation mentionne l'ordre du jour, le jour et l'heure de la réunion ainsi que toute information nécessaire pour que l'associé puisse se rendre ou participer a la réunion.

L'Assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

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1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % du capital social, de méme que le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, et agissant dans les mémes conditions et délais que ceux fixés par les articles 128 et 129 du décret n° 67- 236 du 23 mars 1967, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Le Président accuse réception de ces projets par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de cinq jours a compter de leur réception. Ces projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président de la Société, le Directeur Général, un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par le Directeur Général.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

4 - Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les

mémes conditions que les registres d'Assemblées.

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023

Ry

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Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social. toute déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2. Chaque action donne droit a une voix. 3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées a l'article 40.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

L'Assemblée Générale statue a la majorité des voix dont disposent les associés

présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Ordinaire est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société et détermination de sa rémunération, - Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général et détermination de sa rémunération et de ses pouvoirs, - Nomination, renouvellement et révocation des membres du Conseil de Surveillance et détermination de leur rémunération et de leurs pouvoirs, - Approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - Approbation des conventions réglementées (sur rapport du commissaire aux comptes),

- Nomination, renouvellement ou remplacement des commissaires aux comptes,

- Agrément des cessions d'actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés,

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sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué

L'Assemblée Générale Extraordinaire est, par ailleurs, seule habilitée a se prononcer sur l'exclusion d'un associé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont

disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront prises qu'a l'unanimité des associés, les décisions relatives a 1'adoption et la modification des clauses statutaires portant sur :

- l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés

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L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président de la Société établit les documents comptables

prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la cloture de l'exercice. L'Assemblée Générale Ordinaire ne peut déléguer ses pouvoirs.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le

Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2023

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bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de

celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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AS

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la

loi auprés du Directeur Général.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra

faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de

majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, parmi les associés ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. Elle peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

En fin de liquidation, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et le (les) décharge de leur mandat. Elle constate, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé

également entre toutes les actions.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, s'opére dans les conditions visées au présent article.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a

1'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la

juridiction des Tribunaux compétents.

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