Acte du 19 juillet 2012

La Société a été constituée sous forme de Société par actions simplifiée par acte sous seing privé en date du 17 Décembre 2007 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAiNT ETIENNE sous le numéro 501 802 169 le 31 Décembre 2007 et enregistrée à la SIE DE MONTBRISON POLE ENREGISTREMENT Ie 27 Décembre 2007, Bordereau n*2007/905 Case n°5.

Suite au transfert de siége intervenu en date du 9 Février 2010, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON.

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est : ODELIA RESIDENCES

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 96, bd Marius Vivier Merle - 69003 LYON
Il peut étre transféré par décision collective des associés prise en assemblée générale extraordinaire.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger
L'animation, la gestion, la fourniture de tous services hôteliers, la fourniture de service a la personne dans le cadre de résidences destinées principalement aux personnes agées et d'une maniére générale, la gestion de toutes activités d'hébergement et d'htellerie. la gestion d'unités de restauration et d'une maniére générale de tous leurs services associés.
La restauration traditionnelle.
Toutes opérations industrieiles et commerciales se rapportant a :
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la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés

1l a été apporté a la Société par :
- l'Association ODELIA, une somme en numéraire de CENT MILLE euros (100.000 €) ;
Suivant décision de l'associé unique en date du 23 Décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 Euros, par création de 2.000 actions d'un montant nominal de 100 euros, pour étre porté à 300.000 Euros, libéré pour chaque souscripteur a concurrence d'au moins du quart de la valeur et globalement pour un montant de 207.750 Euros.
Le solde, soit 92.250 euros, sera versé en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans un délai maximum de cinq ans.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE (300.000 @) euros, divisé en trois mille (3.000) actions de cent (100) euros, intégralement libéré a concurrence de 207.750 euros et partiellement libéré à concurrence de 92.250 euros.
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1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés prise en assemblée générale extraordinaire et statuant sur le rapport du Président.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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Les associés sous forme de société commerciale de la société ODELIA RESIDENCES seront tenus de verser annuellement à la fondation ODELIA les sommes qu'ils pourraient allouer à titre de mécénat, pour un montant minimum de QUINZE (15) % de la limite fiscale déductible (5%o (cinq pour mille) du chiffres d'affaires HT).
Le non respect de cette obligation pourra étre un juste motif d'exclusion de la société prévu a l'article 18 des statuts.
Le versement interviendra chaque année dans les quatre (4) mois de la clture de l'exercice social de la société redevable, et pour la premiére fois pour les exercices clos le 31 décembre 2008.
Les intéressés devront informer la société de la date de clture de leur exercice social et de toute modification ultérieure.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
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2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter 6. de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le comité d'engagement est composé de dix membres au plus.
Toute personne morale ou physique autre qu'ODELIA ASSOCIATION peut tre nommée aux fonctions de membre du Comité d'engagement par décision de l'Assemblée Générale, sous réserve de ne pas dépasser le seuil de dix (10) membres.
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, pour participer aux délibérations du comité d'engagement et, généralement, pour exercer ce mandat, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale membre, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre.
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En cas de décés, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale membre du comité d'engagement est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette cessation de mandat, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

La durée des fonctions des membres du comité d'engagement est de DiX (10) ans
Les fonctions desdits membres du comité d'engagement prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du comité d'engagement. La révocation des membres du comité d'engagement est possible et ce, sans indemnité, par décision collective des associés.
Nul ne pourra étre nommé membre du comité d'engagement s'il est àgé de plus de 75 ans.

Le Président de la société est également, de droit, le président du comité d'engagement.
Le comité d'engagement peut désigner un ou plusieurs Vice-présidents choisis également parmi ses membres personnes physiques.
Il peut, en outre, désigner un secrétaire, administrateur ou non.
Le ou les Vice-présidents sont rééligibles.
Le secrétaire veille à la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés. verbaux constatant les délibérations du conseil puis à leur consignation sur le registre y affecté.

Le comité d'engagement se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont toujours adressées sous paraphe du président. Elles sont expédiées 7 jours calendaires avant la réunion ou dans un délai plus court si la majorité des membres en est d'accord, par tout moyen (courrier, mail, fax...).
Lorsque le comité d'engagement ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, le tiers au moins des membres du comité d'engagement peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le secrétaire général peut aussi, mais a tout moment, demander au Président de convoquer le comité d'engagement sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Il est tenu un registre de présence qui est revétu de la signature des membres du comité d'engagement présents.
Les séances sont présidées par le Président de la société ou, en son absence, par le plus agé des Vice-présidents assistant a la séance.
En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les membres du comité d'engagement présents peuvent désigner celui qui présidera la séance.
La validité des décisions est subordonnée à la présence effective du tiers au moins des membres du comité d'engagement.
Les décisions sont prises à la majorité simple (1/2) des membres du comité d'engagement présents ou représentés, un membre du comité d'engagement disposant de sa propre voix et au plus de celle de trois autres de ses collégues.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations du comité d'engagement sont constatées si le Président le juge nécessaire par des procés-verbaux couchés et enliassés dans un registre spécial.
Tout procés-verbal est revétu de la signature du Président et d'un administrateur.
En cas d'empéchement du Président, il est signé par deux membres du comité d'engagement au moins.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le directeur général, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du comité d'engagement en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations.

Le comité d'engagement détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre.
Si le Président le juge nécessaire, it peut saisir le comité de toute question intéressant la bonne marche de la société.
En tout état de cause, le Président assume seul la direction opérationnelle de la société
Le comité d'engagement procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque membre recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Président ne peut prendre ies décisions suivantes qu'aprés avoir été autorisé par le comité d'engagement:
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Tout programme d'investissement immobilier ou autre d'un montant supérieur à CENT MILLE (100.000) euros Prise et cession de participations ; Prise et cession de baux commerciaux Octroi de garanties de quelle que nature que ce soit ; Arrété des comptes, Embauche et licenciement de salariés cadres,
Le comité d'engagement a seul pouvoir pour fixer la rémunération du Président et du secrétaire général.
Il peut décider la révocation du président et du secrétaire général.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du comité d'engagement, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jeton de présence que le comité d'engagement répartit entre ses membres comme il l'entend.
Le comité d'engagement peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du comité d'engagement.
L'octroi de ces rémunérations constitue des conventions soumises à la procédure visée dans l'article sur les < Conventions entre la Société et ses dirigeants ou associés >
Aucune autre rémunération ne peut étre attribuée aux administrateurs au titre de leur mandat.

Désignation
Le Président de la société est choisi parmi les membres du Comité d'engagement.
Il peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision du Comité d'engagement.
Le Président peut étre titulaire d'un contrat de travail.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et selon les orientations définies par le
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Comité d'engagement, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au comité d'engagement et à l'assemblée générale.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
1l préside le comité d'engagement et il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale.
tl veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les membres du comité d'engagement sont en mesure de remplir leur mission.
Dans les cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Comité d'engagement peut déléguer un des membres du bureau dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable.
En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Désianation
Sur la proposition du Comité d'engagement, le Président peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en
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remplacement du Directeur Général démissionnaire
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision du Comité d'engagement. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération qui sera fixé chaque année par décision du Comité d'engagement. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
Sous réserve des pouvoirs gue la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'associés et au comité d'engagement, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, avec les mémes limites que celles prévues pour les fonctions du Président.
En outre, le Comité d'engagement peut définir les pouvoirs reconnus au Directeur Général pour l'exercice de son mandat étant précisé que toute limitation des pouvoirs du secrétaire général est inopposable aux tiers.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Désianation
Sur la proposition du Comité d'engagement, le Président peut nommer un Directeur Général Délégué, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
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pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général Délégué personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Directeur Général.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président et du Directeur Général, le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président et du nouveau Directeur Général, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général Délégué en remplacement du Directeur Général Délégué démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité d'engagement. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général Délégué associé
Rémunération
Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération qui sera fixé chaque année par décision du Comité d'engagement. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général Déléaué
Le Directeur Général Délégué assiste le Directeur Général dans ses fonctions.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'associés et au comité d'engagement, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, avec les mémes limites que celles prévues pour les fonctions du Président et du
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Directeur Général.
En outre, le Comité d'engagement peut définir les pouvoirs reconnus au Directeur Général Délégué pour l'exercice de son mandat étant précisé que toute limitation des pouvoirs du Directeur Général Délégué est inopposable aux tiers.
Le Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiére, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Tout associé a également le droit d'en obtenir communication.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les dispositions dérogatoires de l'article L 227-10 du Code de Commerce s'appliquent.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société :
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modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége social nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. autorisation des décisions du Président visées à l'article 13 des présents statuts

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales :; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
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L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 29 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur ies comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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L'exercice social commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsgue des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuis besoins de la liguidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.