Acte du 4 mai 2007

Début de l'acte

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU

TRIBUNAL D'INSTANCE DE COLMAR

REGISTRE DU COMMERCE & DES SOCIETES 10, RUE DES AUGUSTINS BP 50466 68020 COLMAR CEDEX TEL: 03.89.24.77.45 CONSEILS ET APPLICATIONS JURIDIQUES

15 RUE DU PARC 67205 OBERHAUSBERGEN

V/REF :

N/REF : 57 B 251 / 2007-A-1469

Le Greffier du Tribunal d'Instance DE COLMAR certifie qu'il a recu le 04/05/2007,

P.V. d'assemblée du 12/03/2007 - ADJONCTION D'ACTIVITE

Statuts mis a jour - DU 12/03/2007

Concernant la société

BUCKENMEYER Société a responsabilité limitée 36 RTE DE COLMAR 67600 SELESTAT

Le dép6t a été enregistré s0us le numéro 2007-A-1469 le 04/05/2007

R.C.S. COLMAR 915 722 516 (57 B 251)

Fait a COLMAR le 04/05/2007,

Le Greffier

SHB Q51

BUCKENMEYER FR3UNAL TYI 1

Société a Responsabilité Limitée au capital de 19.254,$1 £

- 4 MAi 2007 Siege Social : 36 route de Colmar 67600 SELESTAT RCS COLMAR B 915.722.516 (57B251) COLMAR

A 1469

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 MARS 2007

L'an deux mil sept, le 12 mars, a 17 heures, les associés de la société BUCKENMEYER société a responsabilité limitée au capital de 19.254,31 €, divisé en 421 parts de 45,73 @

chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la société sur convocation de la gérance.

Sont présents:

La société SELESTADIENNE DE PARTICIPATIONS société anonyme au capital de 38.112,25 € ayant son siége social 36 route de Colmar 67600 SELESTAT immatriculée au RCS de COLMAR sous le n° B 301.466.553 (61B5) représentée par M. Jacques SIMON-BIGART propriétaire de 10 parts

Monsieur Jacques SIMON BIGART demeurant 17 rue Roswag 67600 SELESTAT 411 parts propriétaire de

TOTAL 421 parts

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jacques SIMON-BIGART, gérant associé.

Le Président rappelle que 1'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance, - Extension de l'objet social, - Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Questions diverses.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

La collectivité des associés reconnait expressément que la convocation écrite a la présente assemblée a été effectuée conformément a la loi et aux statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social a l'activité de traitement et de valorisation des déchets verts et matiéres organiques, le stockage, le compostage, la fabrication et le conditionnement d'amendements

organiques.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

Article 2 - Obiet : Ancienne mention

La société a pour objet, directement ou indirectement en France et a l'Etranger:

- la vente de meubles de style, copie d'ancien et antiquité, - la restauration de meubles anciens et objets de décoration, - divers services rendus principalement aux entreprises, location d'immeubles, location de matériel, entretien d'immeubles, gestion d'immeuble, et toutes opérations financiéres directes ou indirectes se rattachant a l'objet, - garage automobiles et toutes opérations financiéres directes ou indirectes se rattachant a i'objet, - la réparation et entretien de voitures, - la vente de voitures d'occasions, - la vente des voitures neuves toutes marques, l'importation de voitures,

le dépt vente automobile pour particulier et professionnel. - la location de véhicules destinés aux particuliers et véhicules utilitaires, - la location de matériel destinés aux particuliers et toutes opérations financieres directes ou indirectes se rattachant a l'objet, - toutes activités de logistique, de stockage et de distribution de tous produits spécialisés ou de grande consommation a destination des particuliers, et le cas échéant toutes activités de services pouvant s'y rapporter y compris les moyens vectoriels y afférents. - toutes activités de logistique, de stockage et de distribution de tous produits spécialisés ou de grande consommation a destination des particuliers, et le cas échéant toutes activités de services pouvant s'y rapporter y compris les moyens vectoriels y afférents.

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres

pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser le développement.

- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet notamment par voie de création de société nouvelle d'apports, commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation.

Article 2 - Obiet : Nouvelle mention

La société a pour objet, directement ou indirectement en France et a l'Etranger:

- la vente de meubles de style, copie d'ancien et antiquité, - la restauration de meubles anciens et objets de décoration, - divers services rendus principalement aux entreprises, location d'immeubles, location de matériel, entretien d'immeubles, gestion d'immeuble, et toutes opérations financiéres directes ou indirectes se rattachant a l'objet, - garage automobiles et toutes opérations financiéres directes ou indirectes se rattachant a 1'objet, - la réparation et entretien de voitures, - la vente de voitures d'occasions, - la vente des voitures neuves toutes marques, - l'importation de voitures,

- le dépt vente automobile pour particulier et professionnel, - la location de véhicules destinés aux particuliers et véhicules utilitaires, - la location de matériel destinés aux particuliers et toutes opérations financieres directes ou indirectes se rattachant a l'objet, - toutes activités de logistique, de stockage et de distribution de tous produits spécialisés ou de

grande consommation a destination des particuliers, et le cas échéant toutes activités de services pouvant s'y rapporter y compris les moyens vectoriels y afférents. - toutes activités de logistique, de stockage et de distribution de tous produits spécialisés ou de grande consommation a destination des particuliers, et le cas échéant toutes activités de services pouvant s'y rapporter y compris les moyens vectoriels y afférents.

- les opérations industrielles et commerciales se rapportant au traitement et valorisation des déchets verts et matiéres organiques, stockage, compostage, fabrication et conditionnement d'amendements organiques et toutes activités connexes

3

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité des associés présents ou représentés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Pour la société SELESTADIENNE DE PARTICIPATIONS, M. Jacques SIMON-BIGART

M.Jacques SlMON BIGART

BUCKENMEYER Société a Responsabilité Limitée au capital de 19.254,31 £ Siege Social : 36 route de Colmar 67600 SELESTAT TRIBUNAL RCS COLMAR B 915.722.516 (57B251)

4 MA1 2007

COLMAR

Statuts

.. Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2007 :

Modification de l'objet social

Pour copre

3UCKENMEYER FRERES

Scciste a resporsasilite liniree an cagital da F 126.3C0.-

Siige social : 6a, route de Saicta Maria-aux-Mises

67 - SELESTAT

.C. Coimar 57 3 251 INSEE a" 533.67.462.0.0C6

Angexe a l'asseablee generals extraordinairs du 15 juin 1$77

STATUTS

TITRE 1

EORME - O3JET - DENOMINATION -_SEEGE - DUREE

Articia Isr - Sorse

La societe "BUCKeNMEYER FRRes" sociste anonyae réais par las xr 118 a 150 de la loi sur les sccietés cseaerciales au capital de 125.3COFdont le siezs est a selestat, 6a, route de Sainte Maric-aux a par apglication des articles 236 a 2j8 de la lai du 2 juillct 1ce adopte a coaoter du 15 juin 197i la for=e de la societc resnoncnii limitée suivant décision de son assemblée génerale extriordinairs re l: 15 Juia 1971 a seiestat.

Cette société coatiaue d'sxister entre les proprietnires dc pnrt

désaruais régie yar les dispoaiticss de la loi du 24 juillet 1666 relatives aux s.a r.l. aiasi que yar les présents statuts.

Article 2 -.0bjet_.

La société a pour objet, directement ou indirectement en France et a l'Etranger:

- la vente de meubles de style, copie d'ancien et antiquité, - la restauration de meubles anciens et objets de décoration, - divers services rendus principalement aux entreprises, location d'immeubles, location de matériel, entretien d'immeubles, gestion d'immeuble, et toutes opérations financiéres directes ou indirectes se rattachant a l'objet, - garage automobiles et toutes opérations financires directes ou indirectes se rattachant a l'objet, - la réparation et entretien de voitures, - la vente de voitures d'occasions, - la vente des voitures neuves toutes marques, - l'importation de voitures, . - le dépôt vente automobile pour particulier et professionnel, - la location de véhicules destinés aux particuliers et véhicules utilitaires, - la location de matériel destinés aux particuliers et toutes opérations financiéres directes ou indirectes se rattachant a l'objet,

toutes activités de logistique, de stockage et de distribution de tous produits spécialisés ou de grande consommation a destination des particuliers, et le cas échéant toutes activités de services pouvant s'y rapporter y compris les moyens vectoriels y afférents. - toutes activités de logistique, de stockage et de distribution de tous produits spécialisés ou de grande consommation a destination des particuliers, et le cas échéant toutes activités de services pouvant s'y rapporter y compris les moyens vectoriels y afférents. - les opérations industrielles et commerciales se rapportant au traitement et valorisation des déchets verts et matiéres organiques, stockage, compostage, fabrication et conditionnement d'amendements organiques et toutes activités connexes - la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation.

Articie 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est "BUCKENMEYER".

Noms commerciaux :- Belle Auto - Biens Pratiques - Inter-Services Sélestat I.S.S.

Dans tous les actés, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immiédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.a.r.l." et de l'énonciation du montant du capital social.

Arttcle 4 - Siere social

Le si&zs sccial est fix% a 36routedeColmar67600 SELESTAT

Il ycurra etre transieré dans tout autre endroit de la aeae

gérance, qui, dans.ce cas, sst autorisea a aodifier le priseat.arsi des statuts en consequence,.et en tout autrs lieu en ysrtu &'uae decision extraordiaairs des associés.

Article 5 Durés

La duree est fix&e a 99 années a compter du 1er juillet 1925

la loi ou par les présents statuts.

CArLTAL SCCIAL_-PARYS SCCIALES

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé a 19.254,31 £ (dix neuf mille deux cent cinquante quatre euro e trente et un cents).

Il est divisé en 421 parts sociales de 45,73 £ chacune, entierement libérées et attribuées aux associés comme suit :

- la société SELESTADIENNE DE PARTICIPATIONS 10 parts sociales

- Monsieur Jacques SIMON BIGART 411 parts sociales Total égal au nombre de parts composant

1e capital social 421 parts sociales

Il est exgressémezt déclaré que les quatrs cent virgt et us parts sociales représentatives du capital ont éte reparties antre associes dars les progortions ci-dessus iadiquées et sca irtég-al: lioérées.

Le capital social peut @tre aucnenté cu reduit par décicicn extraordi re des assqciés, suivant les modalités prevues par les articles 61 a 63 de 1 loi.

Toutefois, le capital et la valeur nominale des parts sociales ne pourront etre céduits au-dessous du minimum fixé par la loi.

Article 8.- Représcntation des oarts sociales

Interdigtion d'émattre des valeurs mobilieres.

Ics parts socialec ne pcuvent @tre représentées par des. titres négociables.

Il cst, de plus, interdit a la societé d'&mettre des valeurs mobilitre

Les droits de chaque associé dans la société résultcnt sculerent ccs présents, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulitr ment signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, das copies ou extraits des statuts et des actes modiricatifs ainsi qu'ii sera dit ci-aprc.

Article 9..- Transmission des parts sociales

I - Cessions

constatée par un écrit.

La cassion n'est opposable a la sociéte cu'apres avoir été signi- fiée a cette derniere .ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformém a l'article 169O du Code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette forma- lité et, en outre, apres publicité au registre du commerce.

& 2.- liherté des cessions cntre associés, conjoints, asccrdants ct desccndants.- ics parts sont librement ccssibles :entre associes et entre conjoints, asccndants ou descendante, m@re si le conjoint, ascendant ou deccendant cassionnaire n'est pas associé.

& 3.- Agrément des cessions a des tiers non associés n'ayant pes la quaiité de conjoint, ascendant ou descandart du cedant.- Les parts sociales ne peuvent &tre cedecs.a dcs tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ics trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciairc ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun dcs associés.

Dans lce huit jorre a corpter de la notificaticn qui lui a ct- faito cn spplication da l*alinia pr&cécent, lo gérent doit cchculcsr ics assccics par écrit sur lcdit projct:

La décision Co la scciete cst notiriéc au ctdant par lcttr rucomaandie avec cemandc d'avis de réccption.

Si la cocicte n*a pas rait cocnaftrc sa cscicion dane le délai c trois roic a ccrpter de la dcrnicro dos notificationc prévees au dcuit.: alinûa ci-dessus, le consentcrent a la ccssion cst repute acquis.

& 4. - Osligation d'achat ou do reciat coo pcrte Cont la crccicr: n'ast pas agr6éc: - Si la cocióts a refus6 da ccncontir a la cossion, lee assccies sont tcnus, dane lcs trois ois a compter do co rsfus, d*acqusri= ou de fairc acausrir les parts a un pri: payablo comptart ct fixo conforw aux dispositions c l'articlc 1863, alinea 5 du Ccas civil.

A la deeance du gérant, co delai peut ctr prolongs une sculo fois par ordonnance du présidaat du tribunal de comzerce ctatuant sur recucto, sans que cette prolongation puisse excédor six mois.

decider dans lc mua c&iai ca ruduire son ccpital au gontant de la valcur nominalo des parts de cet associé et de racheter ces parts au pri: detoraine ccnfornémart & larticlc lees, alinéa 5 cu Code Civii: Un délai de paicmoat, Cui ne saurait excedor ceur ans, pcuc, sur jusuificaticn, tre accoec's a la scciété, par crdonnanco du presidant du tribunal da ccrorcu du licu du siege sociai statuant en referé. Les sosmes cucs portcnt inté-at au taux légal cn natiare ccanerciale:

Lo cas échant, les disyositions cs iatciclc 35 do ia loi, roietivcs a la réduciion cu capital au-dccsous du minimm .iégal, seront suivics:

Si, a l'expiraticn du aclai iroarti, aucune des solutions jrévucs an présent paragraphe 4 n cst interveeue, l'assccié psut realiscr la ceesicn initiaicrent prevue, moins qu'il nc détienne scs parts dopuis noins de deut ans:

Il. r Tranarissionpar ddces cr nee suite re

sisscluticn de caaunauté

2 l: - Trensmission .par décc-: - En cas de déccs. d'un associc, la scciéte ccntinue cntrc les associés survivants et les hériticrs ct ayantc droit de l'associé cécédé, ct éventuellcment, son conjoint survivant, icccucis hériticra,ayants droit ct conjoint survivant no sont pas souais a l'agaéaant des associés survivants:

Lcedits hériticrs, ayantsdroit et conjoint, pour excrcer lee croit attachés aux parts socialcs de l'associe décedé, doivent justifitr de lcurs qualités héréditaires par la producticn de l'expedition d'un ac'e da notorie ou d'un cxtrait d:intitulé d'invcntaire, sans prejudicc du droit, pour la gê: ce, dc recuerir de tout notaire la délivrance d'expeditions ou c'extraite dc tous actes établiscant lesdites qualités.

Tant qufil n'aura pas été procédé entre les heritiers, ayants croit ct conjoint,. au partage des parts dependant de la succecsion dc 1'ascociε décéde et, éventuellemcnt, de la communaute de biens syant existé entre cct associé et son conjoint, les droits attaches auxdites parts scront.velablemen exercés par l'un des'indivisaires, ainsi qu*il est indiqué sous l'article li des présents statuts.

& 2.- Dissolution de communauté du vivant de l'associé.- En cas de liquidation, par suite da divorco, séparation de corps, séparation judiciaire de biens cu changement du régima matrimonial de la connunaute légale cu conventionnelic de biens ayant existé ent-e une personne associéc et son conjoint, chacun des. conjoints ou ex-conjoints exerce l@e droits que lui conft la loi sur les parts comnunes qui lui. sont: attribuées. dans la liquication Cc la cormunauté, sans que ces attributions soient scumises a l'agrement des coassociés.

L'exercice, par l'époux ou l'cx-epoux qui n'avait pas la quaiité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui 'sont attribuées est subordonn a la production d*un extrait de l'acte ce iiquidation mentionnant les attricc- tions des parts sociales connuncs, sans prejudice,du droit, pour la gérance, de récuérir du récactcur de l'acte de licuidation de la coumunauté un cxtrait de cet acte mentionnant ces attributions.

Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, lcs

tion, avait la qualité d'associé a l'égard de la sociéte.

Article 10. - Indivisibilité des Darts scciales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnaft qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont`tenus de désigner l'un d'entre cux pour. les représenter aupres de la societé ; a défaut d'cntente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataira chargé de les représenter.

Liucusruiticr raprescnte valacicmant le nu-pecpriétaira a ldra ds la cocieté dans les cicisicns ordinaircc ct le nu-prepriétairo ropx: I usurruiticr cans Ics cécisions @xtraordirairos:

Atiala ll. s Craita Sosaascciba - Reanaraakilité

& l: - C-oits attribuss aus parte. - Chaque part dorne droit a : fracsicn dcs béndfices et dc l'actif social proportionnailemnt au ncubra ce parts existantos:

. & 2. - Transmission dcs droite. - Lee droits ct cbiigaticns attachés aux paris les suivent, dana qucicuo aain cu @llos pascont. La propriété d*uno part crporte de plein droit achxsion aux statute ct cux sésolutions reguliereeant.priscs par les ascccitc:

Los ropr@centanto, cyanto d-oit, conjoint et hóriticro d: assccié nc pcuvont, sous qualquo prétexta que ce soit, rocusrir i:appociti Cee scellés cur lcs bicno et valcurs de la scoiete, ni cs domandcr ie partege ou la licitation.

& 3. - Nantissenont dos parto. - Si ia sociét& a conné con concea terant a un projot co nantiscarant do parto cccielcs suivant ia proadeure prere a I:erticlo l0 cos praecnto ctatuto, ca consentemsnt crsorcora i'&gr@mant cu ccssionnaira cn cas co realisation Sorcoa cos parto ccciclce Rantico, sclcn lcs ccnditions ce larticie 2C78, alinéa l du Codo civii, a moins que la societé ra préfero, apres le cession, acqusrir sans delai cas parts cn vuc da récuire son capital.

& 4: - Infor-ation doo ascociés. - Tcut associ6 a lu d-oit, toute épocuc, d'obtenir, au siege sccial, la celivrance dure copie certifiee conforas das statute cn vigucur au jcur do la domanda. La ccciété doit annexor a ce document la licte des gérants ct ces conniscaircs aux couptes cn erorcice ct nc peut, pour cetta délivrance, exige- lc paicnant d.une soua supericuro a deur france:

Les droits ci infcrmaticn dos associes sur l@s comdice sociaur ct autrce documsnts sont cxposes sous 1'articlc 23 ci-apres dos prtscnts stetus

& 5. - Rcsponsabilitd dos assooics. - Les ascocies cont colicaircm rosponeabics vic-s-vis dce ticro, pendant cinq anc, ds Ia valcur attribues .aux 2pports cn nature.; sous r&co=ve des dispasitions ccs articics 40 ct 4l do Ia loiz lcs asaociés ne sont tonus, =ro : 1*6gard dos ticre, quia ccncurronce Cu maatant da Icur apport, saur lcs cxcepticns prévuec pa- la ic: au Coia, tout appol de fcrds cst interdit.

Article 12 - Déccs, interdiction, faillite

oudéconfiture d'un associé

La societé n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la deconfiture d'un associe.

TITRE_III GERANCE Article l3 - Nomination et rouvoirs des_gérants

La sociéte est adainistrée yar un cu ylusieurs serarts, yersonnes physicues, associés ou non.

Est nomré rerant :

Monsieur Jacques SIMON BIGART demeurant 17 rue Roswag 67600 SELESTAT

associés représentant plus de la moitié &u capital social.

societé, le gerant" ou "l'ur des sérarts" suivis de ia signature du 3erant.

Dans les rapports avec les tiers, le gerant engage la societe par les actes entrant dans l'objet social.

Le gérant peut, sous sa resyonsabilite persounelle corférer toute celegation de pouvoir spéciale et tenporaire.

affaires sociales, sans pouvoir accepter aucune emploi ou fonction dans une societé quelconque, ou faire pour son compte personnel ou pour le compte

Le gérant disyose, vis-a-vis des tiers,des youvoirs les plus étendus

inforeation préalable de tous les associes.

Artirlc 14.= Duréc ccs ioncaions du gérant

Ariale_15,_r Sorwontinns antr le cénaai_c ul

asnnci6 ct le cocict2

Lo gérant doit avices lo comissaire atur cc=ptcs ciil ca c:icts un, dao convertions irtervonues cirscterant cu par perccane interpoeto cntre lus cu 1un dos acscci6s ct la scoi6tx, dans Ic céiai diun mois a coeptcr ds la corciueion decatteo corvontions.

Lorcsuc Iex&cution doo convantions corclues cu cours d2axcecices ant@rieurs a eté poirouivic au ccurs du dornicr crercice, lc ccnniscaire aur corptco cot dgalcmant infcrm da cotto cituation dane lc celai diu Eois a ccrptor de la cl0ture de ldexcrcico.

Le goraat, cu ctil cn criste tn, lc ccamiscaire au: com?tos, prescnta a i acserbléa généralc oy joint cur cocu-ants ccmmenicués cu: associés cn cas co concultatian éorito, ra repport cur cos ccnventicne, ccnforrs aux indications prevues par la loi.

Liassom5léc statuo sur co rapport:

Le gésant ou i'associé int6xesé ne peut preecre past au vote ct scs parts no sont pas prises en coapta pour ic. calcul cu quorum ct de la najorite.

Les conventicas ncn apprauvaes produisent séarrains lcure cffeco,

cuppostor indivicuellcmant ou colidairemant, selcn lcs cas, les corsécuonco: du contrat prejcdiciablcs a la cociéts.

Lcs dispositions ci-dossue s:étoncont au corventicns paes&es avoc ure societé dont un acsccie inderinimant racponsablc, gérant, adainistratou. dircotcur g6n6ral, rsmbrc cu direatciro ou mmbre ds ccnscil de survoiiianca cat citultand-ent gerant ou acoocie ce la precente cociété.

Il cot interdit au gérant ct aus associ@c dc contractorg scuc qualcuo forss que ce coit, coc crprunts supres Ce la cocišt&, ds so faire concentir par cllo ca dccuvert.cn comtc ccurant cu autrenent, ainci qus Ce Faire ccutionnor cu avalisor par cilc lcure cngegerants cnvere lcs ticre

Cotto interaction s appliqus égalcront aurcnjcints, ascendants ct daccencants du gérant ou des associés, aiesi cula tcute personne intorposéc:

Article i?.- Pcapoaaahilité du gerant

Lc gérant cst recponsablc envers la société ou envers lce ticrs coit des infractions aux dispositions dc la loi, soit des violations dcs statuts, so Ces fautes comnises dans sa gestion.

Lcs asscciés peuvent soit individuellenent, soit en se groupant, intentar l*action en responsabilité contre lc gérant dans les conditions de l'article 52 dc la loi.

En cas de.faillitc ou de reglement judiciaire de la societé, le gérant ou l'associé qui s*est imiscé dans la gestion peut &tre tenu de tcut cu pertie des dettes sociales ; lc gérant peut, en cutre, encourir les interdictions ct decheances prévucs par l'article 54 de la loi.

Iitre IV

DECISICNS COLLECTIVES.

Articls 18.- Décisions collectives

& 1 - Les décisions collectives statuant sur les conptes scciaux sont prises en assenbléc.

Sont également prises en assemblée les cécisions soumises aux associés, l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'ii en cxistc un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigne par justicc, ainsi qusil est dit a 1'articie 15 des présents statuts:

Toutes les autres decisions collectives peuvent @tre prises par consuitation écritc des associés.

&2 - Les décisians collectives sont qualifiées d'ordinaircs cu d extracrdinaires:

Elles scnt qualifiécs d'cxtraordinaires lorsqu'elles ont pour chjet la mocirication dos.statuts cu i'agrément Cas cassions ou mutations de parts, Croits de souscripticn .ou d'attricutich.

Elles scnt qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

& 2 - ios decisicns ordinairas ont notamcnt pour cijet c:apprt redresser ar Iejeter leg ccmotas, d&cider toute affectation et rtpartiti des senéricas, norrar ou révoquer le gérant, de normer un ou plusicurs cocaissaires cux conptcs et lee relaver ce lcurs foncticne, d'approuvcr de ne pas spprouver les conventions conclues entre un gerant cu un acscc et la sooiet: ct, c'unc maniere g&n&ralc, de se proncncer sur toutes lec questicns qui n cmpcrtene pas modification aux ctatuts ou ajrement ce ce ou mutation de parts socialas, droits de ssuscripticn ou d'attricutica.

Les décisions ordinaires ne sont valablenent prises qu'autant g les ont été adoptees par un ou plusieurs associes représentant plus de l: oitié du capital social.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majori n'est pas obtenuo a la prcmiere consultation, ics csscciés cont concuités une seconde fois et les décisions scnt prises a la majcrité des votes emi cuclle que scit la proportion cu capital raprésente , mais cas décisions ne peuvent porter que sur les cuastions ayant fait l'objet ce la -premiere consuitation.

Par carogation aux dispcsitions ce l'aiinea qui pr&cado, les décisicns =elativas a la nomination ou a la révocaticn du gerent, dcivent

social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultatic a la simplc majcrite des votes &nis.

Les cécisions extraorainaires ne sont vaiablenent p-ises cu'autan cu'elles ont été adoptécs par des asscciés représentant au moins les trois quarts du capital socialo

D'autre part, la trancformation de la société en societe ce touto

fixées par i*article 69 da la loi.

Le changamant de naticnalité de la societé et l augmentation des engagements des asscciés exigent l'unaniaité de ceux-ci.

Articlc 19.- Assenblées gànéralcs

& 1.- Convocation - Les ascemblées d*asscciés sont convoquécs par la gérance ou, a défaut, par le comaissai-e aux comptes, s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurc associšs, représentant le qua-t en

d'une assemblée.

Enfin, tcut sseocié pcut dcmancer au préciccnt cs tribunal c- ccrmcrcc statuant par crdonnarcc de rereré, la cesignaticn c*un nardataire chereé dc convoquer l'asscabléc ct co fixcr son ordre cu jour.

Les cssociés cont convoqués cuinze jcurs cu noins avant le réunion da l'ascc=bléo par lettre rccen=andéc.

L'asccmbltc appcléc a statuer sur lcs ccsptes doit ttre réunis c: 1e délai de six mois a coaptcr dc la clgturc de l'exercicc.

Lorscue lc comniscaire aux ccaptes convoquc l'asscnsldo cce

un licu dc réunicn autre que cclui éventuellcmcnt prevu par lcs stctuts, =s situé dans Ie mCae cépartcacnt. Il cxpose ioo gotifs.ce la.convccatioa ccne Tapport lu & l'assontiée.

& 2. - Crare du jcu=. - L'crdre du jcur do 1'asscnbléc, cui coit t irdicué dane la icttre de convocaticn, est arrcte par 1'autaur dc la convcce

Sous récervu dao cucoticas divcrcce qui nc coivent presenttr cu'tr minime ieportarcc, lec qucctions inserites a l*ordro Cu jcur scnt libciites da tolle sorte que lcur contcau et lcur portée cpptraisscnt claircmcnt sers qu'il y ait liau dc sc reporter a d'cutres Cocuments.

& 3. - Participaticn aux cecisions ct ncssrc de voi=. - Tout ascccié a lc droit co participer aux décisionc ct disposc c'un ncmsro do voi: égal a celui des parts qu'il poss&dc.

a 4. - Rcpréscatation. - Chaque associe peut.se faire rcp-cccnt-i par son conjoint cu par un autro acsocié.

Un acsocié ne pcut conotituer un mandataira pour votcr du chcf d'une partic do ccs parts ct votcr cn pcreonne du chor do l'autre partic.

Les rcprescntante légeux d*acsociés juridicuement incapeblcs pcuver' participcr cu voto, m&c s*ils ne scnt pas cux-momcs associés.

Le mancat do rcprescntation d'un assccie est donné pour uno scule asscmbléc.

Il pcut Ctro égalemcnt dané pour deux asscmsiécs tcnues lc mene jour ou dans un delai de scpt jours.

Lo mandat dcnn6 pour una assembléa vaut pcur ies as5cablécs succassives convoquécs svec le m≠ ordro du jcur.

2 5. - F&unicn. Présicencc dc 1'asccabléc. - L'ssscnblée cst prasi par 1c gerart.

Si ia cérant n'cst pas.aacocié, clla est préaicéc par 1*ascccié préscat ct zcceptant cui posstdc lc plus grend ncmbre co parte sccicics, sou: récorve cu il accepte cctte fonctica.

Si doux asscciés poseedent ou reprécentent lc ctme ncabre do perta, 1a préaiacnca do 1'acscmsléc cot assuréo per lo plus Egé.

Articlc 20. = Conaulteticn écrite

Toutee les décicions collactivcs autrcs quc calice vicécs ccus lc 1 dc 1'crticlc 19 pcuvcnt 0tre ppicce par coneultaticn écrite:

A l'tppui da la dcmardc dc consultation.ccrito, lc tcate acc récoluticas proposécs zinsi que lec documonts nécecsairos a 1*infomaticn coc associés sont adrecoés a ccux-ci par lettro rccomancéc, ainsi cu:il ccra dit dans 1'crticic 23 ci-cprsc.

Loc ceccciea deivcnt, dane un celai ninimum dc quinec jcurs a cceptcr do Ie cate de receptica des projats da résoluticn, éaettre lcur vote par écrit.

Pertant lecit c6lai, lec cssocics peuvcat axiger do la gé=arce les cxpiicaticns coeplécentriros gu'ils jugent utilas.

cociales qu'il pcssedc.

Pour chaquc recaluticn, le vote cst expricé par "oui" ou par "non".

Tout agsocie qui ntaura pas adressé se répensa dans lc déiai minimal fixé ci-cessus, sara consicéré ccame s'étant abstenu.

Asticlc 21. Pxccea-verbau & 1. - Prcces-verbal d'asscabléo généralc. - Touto célibératica dc 1'asccah1éc gé.é=alc dos associés cst constatéc par un prac3e-vcrbal Gtabii et signa par lc gérant et, lc cae écheant, par lo preciccnt de céance.

Le proc&c-vcs'sal incicuc la ceto ct le lieu do la réuricn, lcc nc=. p=sncas ct qualité cu présidant, 1cs nca ct prencac cas asoociés prascnts at represcntés, avce 1 indicaticn du norbre Coc parts sccialos désenuaa per chacun, leo documones et repports sounis a l'asscmsleo et le rdcultat dos votae.

cenc iaeic.

Au courc ce la licuitation da la cociétég lour cortirication cet valabtcrsnt csfcctude par ua coul licuscatsur.

Aiicla 22_scrn Cas_csaé

Le gésent coit cnvoyer cun acocoiée, quirea jcuse cu msinc svar 1:cscenseto ctetucnt sur los coaptcoy lo tcxte doc resolutione propocécs, lc repport cur ice cpsraticns Co lfaxaroicog lc coepta dcplcitaticn gonsreic, 1: ccapt Cs portoc ct profiss ct le bilan : pandant le x= Cslai, coo peecas ct 1tiventaise cont tenus al ctoge cccial a la dleposition dae 2cocoi6o qi peuve cn prant'se ccpic, cacf en ce cui conocrne 1'inventaieo. A coeptor ca cetts

gorent coit réponcro au coare 2s 1asscmbi@ea

En cce ds consultation écrita, lo tekte dos régclutions cropostco ct rapport cu sdrant, aansi cuo tcus documnto nécassaires a Icur intoracticn, con

cu ccpic:

Tortcs les patcos ci coocus concoanant los trozc cernicrs crsrcices, ainoi quo los p=ceks-vesbaus cas céeiaicns collcctives prices porcant la rns

cui pcuont se Saise acoictor dlcn Cport insorit sus ung dos lictos Ctasitce pe Ioc cours ct tresunates.

Ils pauvent preadn copic de cco pateas a 12excoptica do I8evonses

Arina 23 Mnirain &vatal1a

x saaaiAs Tauvm-, au nours aa la vie snniale, nomme: ur rn ptnnienrs cnaninmaires ax cnnntas cui sarona dasieEs at ci exerners Ieurs Fonetions dana len conditions rixees nar la Ici.

L nnmination d'un nomissaira ax congtea Ea=t cralemst 3er:: a: w nwnaaens cu trihnal dn commarce atatuent n raeere pax ur, om plane.a ananoits renrhantant le cincuiamn du capital social.

La ncminatim d'un.commineaira aax cmetas daviar.ra chteysr ngyital de lA societe vient a rerasstr la soame da F cno.an

THERVT

HEROIR SOCIAL - COTTER -.EMTFICRS -- PIVTTE

Article 24.. = Erercice accial

E'exercica social a wna durae de dcuze moi= cui com Ter janvier.et finit.le 37 décembre.

rs=01e 25.= Co50aa

m ast tenu ume cozptaoilite reguliere des cpsraticxc s-ialas, certe in. ioi et aux usages cu comnerce.

H nat notamant dresce, a la rin de charua exarnins .n..... w.

At m coanse ce nareas at prnrits. Le montant des aneaeamants ca1tiyna. Avelesea an garartis est mantime a ia suita du bilar.

Ix aranca Ataolit mm rapnore fcrit sur la situation Aa :a sant-: As 1*antivita na cella-ci pandant i'exarnice Acouls. Ea forna aa omatx

:- la rirarce, au vu des comntes ataolis, selm las farmes anciarnar an

Articla 26. - Artactctica es sénantiticn doa

TierA VIl

DESSOEUTICH - LIQUIDATICH

Arkicln 27._ Dia3utian

::

peersgae cu mon.

scut Cawa prononcde par ic.trikunal de ccamaree notamunt tans lce ce= suivcrtc :

La =éunion ce tcutcs loc partc cn une sculc main n'cntrefnc pas is Cicsoiuticn do plcin crcit, mais tcut intéroscé pert demando- cett: cicstluticn au t=isunai dc ccrmorce si lc situcticn n'e paa été -tgeiesisea dans la délai d'un an :

La recucticn cu capital ar-dccsaco cu miniaus légal et la pcrt ces trcis cuar&s cu capital cccial pouvent cntrafrcr la ciscoluticn de ls societe cui ost p-ononede par lc trikunal ca ccmncree Cano lce caneisic prevucs par lcc crticlcc 35 ct 6s do la ioi.

Si ic nca'sre.des accocies vicat a @tro supericur & cirqantc, clls Coit Canc loo ceun ana 0tre tranafcrméc cn unc sccicté-d'unc tutee fc=e a céfcut, eiie cet discoetc.

Asticla 28. r Licuidattca

:

comptcr ce la ciccciuticn.

cntrc loe ccscciéc.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les.comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquida- teurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

TITRE VIII CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES

Article_29.- Contestations ...

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidatior seront jugées conforuément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est teru de faire election de domicile dans le ressort du tribunal de cogmerce du lieu du siege social, et toutes assignations ou sigaifica. tions sont régulierement faites a ce douicile, sans avoir égard au donicile réel.

A defaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Fait &. selestat, le.15 juin 1977

Le Secrétaire Las Scrutateurs Le President :