CENTRE CHIRURGICAL DE CHATOU
Acte du 12 décembre 2002
Début de l'acte
06-2 20112101
PF s &of2loi =4A -AU CENTRE CHIRURGICAL DE CHATOU
société a responsabilité limitée au capital de 2 405 000 francs 32, avenue de Brimont 78400 CHATOU R.C.S. Versailles B. 351 045 976
ASSEMBLEE DES ASSOCIES DU 20 décembre 2001.
L'an deux mille un, le 20 décembre a 19 heures 30,
Les associés de CENTRE CHIRURGICAL DE CHATOU, société & responsabilité limitée au capital de 2 40s 000 francs, divisé en 650 parts, se sont réunis en assemblée mixte ordinaire et extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Etaient présents ou représentés:
531 parts Monsieur Jean-Paul Réal, titulaire de 44 parts Madame Nathalie Bricout, titulaire de 25 parts Monsieur Hayel Fallouh, titulaire 23 parts Monsieur Pierre Bordas, titulaire 16 parts Monsieur Louis Wolfeler, titulaire de 1 part Madame Clotilde Allezard, titulaire de
640 parts Total des parts présentes ou représentées
soit 98 % des parts composant le capital social et 6 associés sur 8
L' assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Réal, gérant et associé.
Le commissaire aux comptes, la société JACQUES ANDRES ET POIRE ASSOCIES, est représentée par M. René Pasteau.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
approbation de conventions portant acquisitions de matériels : augmentation de capital en numéraire : augmentation de capital par prélévement sur la prime d'émission et conversion du capital en euros.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :
. le rapport établi par la gérance, . le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée.
Il est ensuite donné lecture à l'assemblée du rapport du gérant
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées. Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Enregistré a la RECETTE PRINCIPALE ST GERMAIN EST Ext 1C Le 20/11/2002 Bordereau n"2002/347 Case n*4 Penalités : 40 : Enregistrement : 230 e Timbre Pénalites : 6 e : 48 € Total liquidé : trois cent vingt-quatre euros Montant recu : trois cent vingt-quatre euros
L'Agent LAront deo Impets
Frecérla CnoT
PF s &of2loi =4A -AU CENTRE CHIRURGICAL DE CHATOU
société a responsabilité limitée au capital de 2 405 000 francs 32, avenue de Brimont 78400 CHATOU R.C.S. Versailles B. 351 045 976
ASSEMBLEE DES ASSOCIES DU 20 décembre 2001.
L'an deux mille un, le 20 décembre a 19 heures 30,
Les associés de CENTRE CHIRURGICAL DE CHATOU, société & responsabilité limitée au capital de 2 40s 000 francs, divisé en 650 parts, se sont réunis en assemblée mixte ordinaire et extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Etaient présents ou représentés:
531 parts Monsieur Jean-Paul Réal, titulaire de 44 parts Madame Nathalie Bricout, titulaire de 25 parts Monsieur Hayel Fallouh, titulaire 23 parts Monsieur Pierre Bordas, titulaire 16 parts Monsieur Louis Wolfeler, titulaire de 1 part Madame Clotilde Allezard, titulaire de
640 parts Total des parts présentes ou représentées
soit 98 % des parts composant le capital social et 6 associés sur 8
L' assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Réal, gérant et associé.
Le commissaire aux comptes, la société JACQUES ANDRES ET POIRE ASSOCIES, est représentée par M. René Pasteau.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
approbation de conventions portant acquisitions de matériels : augmentation de capital en numéraire : augmentation de capital par prélévement sur la prime d'émission et conversion du capital en euros.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :
. le rapport établi par la gérance, . le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée.
Il est ensuite donné lecture à l'assemblée du rapport du gérant
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées. Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Enregistré a la RECETTE PRINCIPALE ST GERMAIN EST Ext 1C Le 20/11/2002 Bordereau n"2002/347 Case n*4 Penalités : 40 : Enregistrement : 230 e Timbre Pénalites : 6 e : 48 € Total liquidé : trois cent vingt-quatre euros Montant recu : trois cent vingt-quatre euros
L'Agent LAront deo Impets
Frecérla CnoT
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée des associés, connaissance prise de la liste des matériels de chirurgie vasculaire, clamp a seins et canules de liposuccion mis a la disposition de la société par Madame Nathalie Bricout,
Vu la proposition de Madame Bricout de lui céder ces matériels,
Déclare accepter la proposition qui lui est faite d'acquérir ces matériels pour le prix de 32 700 francs. (4985,08 €)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 596 voix, observation étant faire que Madame Bricout ne prend pas part au vote.
Vu la proposition de Madame Bricout de lui céder ces matériels,
Déclare accepter la proposition qui lui est faite d'acquérir ces matériels pour le prix de 32 700 francs. (4985,08 €)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 596 voix, observation étant faire que Madame Bricout ne prend pas part au vote.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés, connaissance prise de proposition de Monsieur Hayel Fallouh de lui céder un générateur de lumiere froide et un gastroscope GFK qu'il a mis à la disposition de la société.
Déclare accepter la proposition qui lui est faite d'acquérir ce matériel pour le prix de 29 300 francs. (4466,76 €)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 615 voix, observation étant faire que Monsieur Fallouh ne prend pas part au vote.
Déclare accepter la proposition qui lui est faite d'acquérir ce matériel pour le prix de 29 300 francs. (4466,76 €)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 615 voix, observation étant faire que Monsieur Fallouh ne prend pas part au vote.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés, connaissance prise de la liste des matériels de chirurgie mis a la disposition de la société par Monsieur Jean-Paul Réal,
Vu la proposition de Monsieur Jean-Paul Réal de lui céder ces matériels,
Déclare accepter la proposition qui lui est faite d'acquérir ces matériels pour le prix de 598 400 francs.(91225,49 €)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 109 voix. observation étant faire que Monsieur Réal ne prend pas part au vote.
Vu la proposition de Monsieur Jean-Paul Réal de lui céder ces matériels,
Déclare accepter la proposition qui lui est faite d'acquérir ces matériels pour le prix de 598 400 francs.(91225,49 €)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 109 voix. observation étant faire que Monsieur Réal ne prend pas part au vote.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés, sur le rapport du gérant, aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré,
décide d'augmenter le capital social de la société, fixé actuellement a 2 405 000 francs, divisé en 650 parts de 3 700 francs chacune, pour le porter a 2 671400 francs.
Cette augmentation de capital sera effectuée par souscription de 72 parts nouvelles de 3 700 francs chacune, assortie d'une prime d'émission de 15 000 francs, soit un prix total de 18 700 francs. Les parts nouvelles ainsi créés devront etre libérées à la souscription.
L'assemblée fixe au 31 décembre 2001 la date limite de souscription des parts nouvelles.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 640 voix.
décide d'augmenter le capital social de la société, fixé actuellement a 2 405 000 francs, divisé en 650 parts de 3 700 francs chacune, pour le porter a 2 671400 francs.
Cette augmentation de capital sera effectuée par souscription de 72 parts nouvelles de 3 700 francs chacune, assortie d'une prime d'émission de 15 000 francs, soit un prix total de 18 700 francs. Les parts nouvelles ainsi créés devront etre libérées à la souscription.
L'assemblée fixe au 31 décembre 2001 la date limite de souscription des parts nouvelles.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 640 voix.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés, sous la réserve de la réalisation de l'augmentation de capital projetée et de la souscription et de la libération effective des parts ci-dessus attribuée.
agrée en qualité de nouveaux associés :
Madame Christine Miot,
Monsieur Henri Chequel,
Monsieur Féodor Schaub.
Monsieur Quoc Thai Tran.
Cette résolution est adoptée par 5 des associés présents ou représentés, et par 596 voix.
agrée en qualité de nouveaux associés :
Madame Christine Miot,
Monsieur Henri Chequel,
Monsieur Féodor Schaub.
Monsieur Quoc Thai Tran.
Cette résolution est adoptée par 5 des associés présents ou représentés, et par 596 voix.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés, sur le rapport du gerant décide de supprimer le droit preférentiel de souscription a l'article 6 des statuts et d'attribuer les parts nouvelles ainsi :
Souscripteurs Nombre de parts
Monsieur. Jean-Paul Réal 44
Madame Nathalie Bricout 5
Monsieur Pierre Bordas 10
Monsieur Hayei Fallouh 2
Monsieur Louis Wolfeler 1
3 Madame Christine Miot
Monsieur Henri Cheque! 5
Monsieur Quoc Thai Tran 1
Monsieur Féodor Schaub 1
total des nouvelles parts 72
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 640 voix
Souscripteurs Nombre de parts
Monsieur. Jean-Paul Réal 44
Madame Nathalie Bricout 5
Monsieur Pierre Bordas 10
Monsieur Hayei Fallouh 2
Monsieur Louis Wolfeler 1
3 Madame Christine Miot
Monsieur Henri Cheque! 5
Monsieur Quoc Thai Tran 1
Monsieur Féodor Schaub 1
total des nouvelles parts 72
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 640 voix
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés, sur le rapport du gérant et sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, décide d'augmenter le capital d'une valeur de 225 306,1 1 francs par prélévement sur la prime d'émission.
Cette augmentation sera réalisée en élevant la valeur nominale des parts qui passe ainsi de 3 700 francs a 4 012,06 francs environ.
3
L'assemblée décide ensuite de convertir le capital en euros comme indiqué ci-dessous :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 640 voix
Cette augmentation sera réalisée en élevant la valeur nominale des parts qui passe ainsi de 3 700 francs a 4 012,06 francs environ.
3
L'assemblée décide ensuite de convertir le capital en euros comme indiqué ci-dessous :
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés, sous la réserve de l'adoption des résolutions qui précéde décide de modifier ainsi les statuts
Cette résolution est adoptée & l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 640 voix
Cette résolution est adoptée & l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 640 voix
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés donne tous pouvoirs a son gérant pour
constater la souscription des parts attribuées par les résolutions précédentes
constater la libération des parts souscrites, éventuellement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 64 voix.
Tout porteur d'un original a tous pouvoirs pour procéder aux formalités nécessaires.
Plus personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 20 heures 40.
Le Gérant
Docteur Jean Paul REAL
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL 1
CENTRE CHIRURGICAL DE CHATOU
S.A.R.L au capital de 44 1.600 €
Siege social : 32 avenue de Brimont - CHATOU 78400
constater la souscription des parts attribuées par les résolutions précédentes
constater la libération des parts souscrites, éventuellement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés, soit par 64 voix.
Tout porteur d'un original a tous pouvoirs pour procéder aux formalités nécessaires.
Plus personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 20 heures 40.
Le Gérant
Docteur Jean Paul REAL
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL 1
CENTRE CHIRURGICAL DE CHATOU
S.A.R.L au capital de 44 1.600 €
Siege social : 32 avenue de Brimont - CHATOU 78400
Statuts
MIS A JOUR LE 20 DECEMBRE 2001
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres crées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société a responsabilité limitée.
Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.
Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination de la société est "Centre Chirurgical de Chatou".
Tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiqucr la dénomination sociale précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée' et de l'énonciation du capital social et du numéro de Registre du Commerce.
Tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiqucr la dénomination sociale précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée' et de l'énonciation du capital social et du numéro de Registre du Commerce.
Article 3 - Objet social
La société a pour objet :
- lexploitation et la gestion de tous établissements d'hospitalisation privée, la construction, l'acquisition, l'aménagement, la location, la gérance et la vente de ces établissements, toutes les opérations commerciales, industrielles ou financieres, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ;
- la participation a toutes entreprises ou sociétés pouvant se rattacher, méme indirectement, a l'objet social et ce par tous moyens, notamment par apports, souscriptions, achats, fusions, participations :
- ainsi que, plus généralement, toutes activités, qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
- lexploitation et la gestion de tous établissements d'hospitalisation privée, la construction, l'acquisition, l'aménagement, la location, la gérance et la vente de ces établissements, toutes les opérations commerciales, industrielles ou financieres, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ;
- la participation a toutes entreprises ou sociétés pouvant se rattacher, méme indirectement, a l'objet social et ce par tous moyens, notamment par apports, souscriptions, achats, fusions, participations :
- ainsi que, plus généralement, toutes activités, qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
Article 4 - Siege social
Le Siége social est fixé : 32 avenue de Brimont a Chatou (78400)
Il pourra étre transféré dans le ressort du méme Tribunal de Commerce par une simple décision de la gérance et, en toute autre lieu par décision collective des associés a la majorité
des trois quarts.
Il pourra étre transféré dans le ressort du méme Tribunal de Commerce par une simple décision de la gérance et, en toute autre lieu par décision collective des associés a la majorité
des trois quarts.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elle peut étre prorogée ou abrégée par décision des associés.
Elle peut étre prorogée ou abrégée par décision des associés.
TITRE I1
CAPITAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 441.600 Euros. Il est divisé en 722 parts sociales numérotées de 1 à 722 et entiérement libérées
En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles. les associés auront un droit préférentiel de souscription proportionnellement au montant de leurs parts pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant cette mesure. Les associés pourront renoncer a ce droit préférentiel de souscription, et ce aux termes de ladite décision.
En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles. les associés auront un droit préférentiel de souscription proportionnellement au montant de leurs parts pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant cette mesure. Les associés pourront renoncer a ce droit préférentiel de souscription, et ce aux termes de ladite décision.
Article 7 - Apports - comptes courants d'associés
Article 8 - Parts sociales
A la suite des différentes cessions intervenues depuis la création de la société, le capital social est réparti de la maniére suivantes :
575 parts Monsieur Jean-Paul REAL Madame Nathalie BRICOUT 49 parts Monsieur Hayel FALLOUH 27 parts Monsieur Louis WOLFELER 17 parts Monsieur Jean-Didier HEYMANN 9 parts 33 parts Monsieur Pierre BORDAS Monsieur Yves MOREI 1 part Madame Clotide ALLEZARD 1 part Monsieur Quoc Thai TRAN 1 part Monsieur Féodor SCHAUB 1 part Madame Christine MIOT 1 part Monsieur Henri CHEQUEL 5 part
Toutes les parts sociales formant le capital social sont souscrites, intégralement libérées puis réparties entre les associés comme indiqué ci-dessus.
575 parts Monsieur Jean-Paul REAL Madame Nathalie BRICOUT 49 parts Monsieur Hayel FALLOUH 27 parts Monsieur Louis WOLFELER 17 parts Monsieur Jean-Didier HEYMANN 9 parts 33 parts Monsieur Pierre BORDAS Monsieur Yves MOREI 1 part Madame Clotide ALLEZARD 1 part Monsieur Quoc Thai TRAN 1 part Monsieur Féodor SCHAUB 1 part Madame Christine MIOT 1 part Monsieur Henri CHEQUEL 5 part
Toutes les parts sociales formant le capital social sont souscrites, intégralement libérées puis réparties entre les associés comme indiqué ci-dessus.
Article 9 - Cession et transmission des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en application de l'alinéa précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur ledit projet ou les consulter par écrit.
La décision de la société cst notifiée au gérant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société refuse son agrément ou n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai raisonnable valant refus tacite, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de
ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant ct fixé conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pareillement, elles sont librement cessibles entre les associés ainsi qu'entre conjoints et entre ascendants et descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités 1égislatives et réglementaires en vigueur
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en application de l'alinéa précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur ledit projet ou les consulter par écrit.
La décision de la société cst notifiée au gérant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société refuse son agrément ou n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai raisonnable valant refus tacite, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de
ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant ct fixé conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pareillement, elles sont librement cessibles entre les associés ainsi qu'entre conjoints et entre ascendants et descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités 1égislatives et réglementaires en vigueur
Article 10 - Droit des parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices de l'actif en fonction du nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés
Les représentants, ayant-droit et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sut les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales
suivant la procédure prévue a l'article 9 des présents statuts pour la cession des parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession, sans délai, acquérir les parts en vue de réduire son capital.
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi du 24 juillet 1966. Les associés ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi ; au dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés
Les représentants, ayant-droit et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sut les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales
suivant la procédure prévue a l'article 9 des présents statuts pour la cession des parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession, sans délai, acquérir les parts en vue de réduire son capital.
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi du 24 juillet 1966. Les associés ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi ; au dela, tout appel de fonds est interdit.
Article 11 - Représentation des parts sociales - Interdiction d'émettre des valeurs mobilieres.
Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables
Les droits de chaquc associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulieremcnt signifiées et publiées.
Les droits de chaquc associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulieremcnt signifiées et publiées.
TITRE 1I1
GERANCE
Article 12 - Gestion sociale
12.1 Nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques
Le ou les gérants sont nommées par les associés représentant plus des deux tiers des parts sociales, pour une année ou pour une durée fixée dans la délibération de nomination, sauf démission ou révocation anticipée
Leur rémunération est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérants sont révocables par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé, pour cause légitime.
Le ou les gérants peuvent démissionner de leur mandat, conformément aux dispositions de l'article 2007 du Code Civil
Ils sont tenus de notifier leur décision au(x) gérant(s) demeuré(s) en exercice, en cas de pluralité de gérants, ou, en cas de gérant unique, a tous les associés, individuellement, un mois a l'avance.
12.2 Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance. Toutefois, la gérance ne peut constituer une hypothéque sur un immeuble social, ni un nantissement sut un fonds de commcrce de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés. Eile peut, sans autorisation, consentir toute autre sûreté réelle en vue de garantir les engagements de la société.
12.3 Responsabilité
Le ou les gérants sont responsables, conformément au droit commun, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes et, des violations des présents statuts, ainsi que des fautes commises dans leur gestion.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques
Le ou les gérants sont nommées par les associés représentant plus des deux tiers des parts sociales, pour une année ou pour une durée fixée dans la délibération de nomination, sauf démission ou révocation anticipée
Leur rémunération est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérants sont révocables par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé, pour cause légitime.
Le ou les gérants peuvent démissionner de leur mandat, conformément aux dispositions de l'article 2007 du Code Civil
Ils sont tenus de notifier leur décision au(x) gérant(s) demeuré(s) en exercice, en cas de pluralité de gérants, ou, en cas de gérant unique, a tous les associés, individuellement, un mois a l'avance.
12.2 Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance. Toutefois, la gérance ne peut constituer une hypothéque sur un immeuble social, ni un nantissement sut un fonds de commcrce de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés. Eile peut, sans autorisation, consentir toute autre sûreté réelle en vue de garantir les engagements de la société.
12.3 Responsabilité
Le ou les gérants sont responsables, conformément au droit commun, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes et, des violations des présents statuts, ainsi que des fautes commises dans leur gestion.
Article 13 - Conventions entre le gérant ou un associé et la société
Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou indirectement entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par ia loi.
L'assemblée statue sur ce rapport
Le (ou les) intéressé (s) ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité
Les conventions non-approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par l'intéressé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable (gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance) est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit,
des emprunts aupres de la société, ou de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par ia loi.
L'assemblée statue sur ce rapport
Le (ou les) intéressé (s) ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité
Les conventions non-approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par l'intéressé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable (gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance) est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit,
des emprunts aupres de la société, ou de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 14 - Décisions collectives
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraardinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de cession de parts sociales.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adaptées :
a l'unanimité en cas de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action, en cas de changement de nationalité de la société ou en cas d'augmentation des engagements des associés :
- a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital s'il s'agit de statuer sur l'agrément des cessions de parts visées sous l'article 9 ci- dessus ;
- a la majorité des trois quarts du capital social pour les autres décisions extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la majorité requise par la loi pour les décisions collectives ordinaires des associés n'est pas obtenue lors d'une premiere délibération, les décisions seront prises au deuxieme tour a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des parts sociales représentée et quel que soit le nombre des votants.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de cession de parts sociales.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adaptées :
a l'unanimité en cas de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action, en cas de changement de nationalité de la société ou en cas d'augmentation des engagements des associés :
- a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital s'il s'agit de statuer sur l'agrément des cessions de parts visées sous l'article 9 ci- dessus ;
- a la majorité des trois quarts du capital social pour les autres décisions extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la majorité requise par la loi pour les décisions collectives ordinaires des associés n'est pas obtenue lors d'une premiere délibération, les décisions seront prises au deuxieme tour a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des parts sociales représentée et quel que soit le nombre des votants.
Article 15 - Formes des décisions collectives des associés - Pouvoirs de l'assemblée annuelle.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre dc voix égal a celui des parts qu'il possede.
Toutes les décisions des associés sont prises en assemblée ; elles peuvent l'etre également par consultation écrite, toutefois les décisions statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social.
Toutes les décisions des associés sont prises en assemblée ; elles peuvent l'etre également par consultation écrite, toutefois les décisions statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social.
Article 16 - Assemblées générales
16.1 Convocation
L'assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou, la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
10
Enfin tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
16.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents.
16.3 Représentation
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectivcs, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, néanmoins il reste valable pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné, a la demande du plus diligent, par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, sans voie de recours possible, les autres indivisaires dûment appelés; cette désignation pourra intervenir sur simple requete conjointe et présentée a ce magistrat par tous les indivisaires.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires que pour les décisions extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la société.
16.4 Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant.
Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possedent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé
L'assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou, la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
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Enfin tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
16.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents.
16.3 Représentation
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectivcs, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, néanmoins il reste valable pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné, a la demande du plus diligent, par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, sans voie de recours possible, les autres indivisaires dûment appelés; cette désignation pourra intervenir sur simple requete conjointe et présentée a ce magistrat par tous les indivisaires.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires que pour les décisions extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la société.
16.4 Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant.
Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possedent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé
Article 17 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exigcr de la gérancc Ics explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non"
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai prévu, sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exigcr de la gérancc Ics explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non"
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai prévu, sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 18 - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée générale est constatée par un procs-verbal établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est
annexé la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et, comptés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisée.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiées conformes par le gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est
annexé la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et, comptés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisée.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiées conformes par le gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
TITRE V
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966, complétée et modifiée par la loi du 1er mars 1984 et son décret d'application du 1er mars 1985:
Le ou les commissaires désignés le sont pour six exercices. IIs exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966, complétée et modifiée par la loi du 1er mars 1984 et son décret d'application du 1er mars 1985:
Le ou les commissaires désignés le sont pour six exercices. IIs exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - REPARTITION DES BENEFICES
Article 20 - Exercice social - Comptes sociaux
Chaque exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque
année.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux établis par le ou les gérants et, éventuellement, par le ou les commissaires aux comptes, sont soumis a l'approbation des associés dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social.
année.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux établis par le ou les gérants et, éventuellement, par le ou les commissaires aux comptes, sont soumis a l'approbation des associés dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social.
Article 21 - Dividendes
Les produits nets de l'exercice, déduction faitc des frais généraux et autrcs chargcs sociales, ainsi que de tous amortissements ct de toutes provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réservc légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
L'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende par prélevement sur le bénéfice distribuable au sens défini par la loi. Elle en décide les modalités de mise en paiement.
De méme, l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Pareillement, l'assemblée générale peut affecter les sommes distribuables aux réserves
et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete du gérant
Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieure au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réservc légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
L'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende par prélevement sur le bénéfice distribuable au sens défini par la loi. Elle en décide les modalités de mise en paiement.
De méme, l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Pareillement, l'assemblée générale peut affecter les sommes distribuables aux réserves
et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete du gérant
Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieure au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
TITRE VII
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 - Prorogation
Un an au moins avant l'expiration du terme statuaire de la société, la prorogation de celle-ci peut étre décidée par les associés statuant a la majorité légalement requise pour la modification des statuts.
Article 23 - Dissolution
23.1 Arrivée du terme statuaire
La société est dissoute a l'arrivée du terne statuaire, sauf prorogation
Elle n'est pas dissoute par la faillite personnelle, l'incapacité ou par le déces d'un associé.
23.2 Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés ou dans les cas suivants :
- réunion de toutes les parts en une seule et méme main sauf régularisation de cette situation dans un délai d'un an, ou transformation en entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.
- actif net inférieur a la moitié du capital social.
Si l'actif social net devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident
dans les quatre mois qur suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel Ies pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction du capital si, dans ce délai, l'actif net vient a étre reconstitué pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce.
A défaut de ces conditions, tout intéressé peut introduirc devant le Tribunal compétent une action en dissolution.
La société est dissoute a l'arrivée du terne statuaire, sauf prorogation
Elle n'est pas dissoute par la faillite personnelle, l'incapacité ou par le déces d'un associé.
23.2 Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés ou dans les cas suivants :
- réunion de toutes les parts en une seule et méme main sauf régularisation de cette situation dans un délai d'un an, ou transformation en entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.
- actif net inférieur a la moitié du capital social.
Si l'actif social net devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident
dans les quatre mois qur suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel Ies pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction du capital si, dans ce délai, l'actif net vient a étre reconstitué pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce.
A défaut de ces conditions, tout intéressé peut introduirc devant le Tribunal compétent une action en dissolution.
Article 24 - Liquidation
La liquidation de la société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs ct réglemcntaires en vigueur au moment dc son ouverture.
Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-apres :
- la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ;
-- le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut &tre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le boni de liquidation, aprs remboursement des parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
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Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-apres :
- la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ;
-- le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut &tre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le boni de liquidation, aprs remboursement des parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
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TITRE VIII
DISPOSITIONS FINALES
Article 25 - Contestations
Toutes les contestations susceptibles de survenir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société et les associés, de méme qu'entre les associés eux- mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statuaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social
Article 26 - Jouissance de la personnalité morale
1 - La société jouira de la personnalité moralc a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrirc des ce jour, pour le
compte de la société en formation, les actcs et engagements entrant dans l'objet statuaire et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 ci-dessus requiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés en cas de conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard, par
l'approbation des comptes du premier exercice social.
3 - Les associés signeront la déclaration de conformité déposée conformément a la loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce aprs accomplissement des autres formalités de constitution.
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2 - La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrirc des ce jour, pour le
compte de la société en formation, les actcs et engagements entrant dans l'objet statuaire et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 ci-dessus requiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés en cas de conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard, par
l'approbation des comptes du premier exercice social.
3 - Les associés signeront la déclaration de conformité déposée conformément a la loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce aprs accomplissement des autres formalités de constitution.
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Article 27 - Publicité - Pouvoirs
Tous les pouvoirs sont donnés au gérant a l'effet d accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi, spécialement Tavis à insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
STATUTS MIS A JOUR
Fait a Chatou Le 20/12/2001
en autant d exemplaires que requis par la loi
STATUTS MIS A JOUR
Fait a Chatou Le 20/12/2001
en autant d exemplaires que requis par la loi