Acte du 5 septembre 2013

Aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif prévoyant la transmission au profit de la société de la branche d'activité de la société SAS Pierre Lebbe, ayant pour objet la branche autonorne d'activité correspondant a 1'exploitation d'un étabtissement industriel et commerciai de fabrication d'emballages en carton, comprenant l'achat et la vente de tous produits et accessoires pour emballage, exploitée a Condom (32) route de Nérac, au licudit < Le Fouresté >, des rapports de la présidente et du commissaire aux apports, l'associé unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

le choix du régime juridiquc de T'opération et les stipulations relatives au passif de la société apporteusc prévoyant la solidarité entre les sociétés participantes,

la rémunération de i'apport par Tattribution a la société apporteuse de 16.677 actions de 100 euros chacune de la société bénéficiaire,

l'évaluation a leurs valeurs cornptables des actifs et passifs transmis,

la valeur de la branche d'activité apportée ainsi évaluée, s'élevant a un montant net dc 1.667.768 £,

le montant prévu de la prime d'apport, soit 68 euros,

En conséquence, l'associé unique décide l'apport partiel d'actif prévu dans le projet conclu avec la société Pierre Lebbe et l'augmentation de capital en résultant d'un montant de i.667.700 euros, représentée par 16.677 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de 100 curos chacune, attribuées a la société apporteuse.

Les actions nouvelles auront droit pour la premiére fois aux dividendes a servir au titre de 1'exercice cn cours ouvert le ler juillet 2012.

Pour le surplus, elles seront, des leur création assimilées aux actions ordinaires

anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Le capital cst ainsi porté de 5.000 curos a 1.672.700 euros.

L'associé unique constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde et, telle qu'elle lui a été justifiée, de l'approbation de l'opération par les actionnaires de la société apporteuse, l'apport partiel d'actif conclu avec la société Pierre Lebbe est définitif.

Elle décide en conséquence de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Les apports faits par l'associé unique a la constitution de la société, d'un montant de 5.000 curos ct formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Par décision de l'associé unique du 28 juin 2013, le capital social a été augmenté de

1.66'7.700 euros, par suite d'un apport partiel d'actif d'une branche compléte et autonome d'activité par la société par actions simplifiée SAs Pierre Lebbe.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai est fixé a 1.672.700 curos

1l est divisé en 16.727 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros chacune.

Enrcgistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'AUCH Le 16/07/2013 Bordereau n*2013/799 Case n*7 Ext 2427 Entogistroment : 500 € Penalites : Total liqmide : cinq cents ouros

Montant roqu : cinq cents euros

L'Agente adrministrative des finances publiqucs

PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

Soumis au régime des scissions et sans commissaire a la scission

E& PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - Caisserie de l'Armagna

PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

Conclu entre

LA SOCIETE

Caisserie de l'Armagnac, société par actions simplifiée unipersonnelle

Société bénéficiaire

Et

LA SOCIETE

Pierre Lebbe, société par actions simplifiée

Sociéte apporteuse

LES SOCIETES :

Caisserie de l'Armagnac, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 5.000 £, dont le siege social est a Condom (32), route de Nérac, lieudit < Le Fouresté > R.C.S. AUCH, 793 101 957,

Représentée par la société par actions simplifiée Pierre Lebbe, présidente, elle-méme représentée par sa présidente, Madame Fabienne Salles, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision en date du 23 mai 2013.

Société ci-aprés désignée "la société bénéficiaire"

- Sas Pierre Lebbe, société par actions simplifiée au capital de 133.435 e, dont le siege social est a Condom (32), route de Nérac, lieudit < Le Fouresté >.R.C.S.AUCH 396 720 096,

Représentée par Madame Fabienne Salles, Présidente, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision des associés en date du 23 mai 2013.

Société ci-aprs désignée "la société apporteuse".

Fs PROJET p'APPORT PARTIEL D'ACTIF - Caisserie de l'Armagnac

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Ont établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la société Pierre Lebbe doit transmettre a la société Caisserie de l'Armagnac, la branche autonome d'activité ayant pour objet l'exploitation d'un établissement industriel et commercial de fabrication d'emballages en carton, comprenant l'achat et la vente de tous produits et accessoires pour emballage, exploitée à Condom (32) route de Nérac, au lieudit < le Fouresté >.

Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

2. REGIME JURIDIQUE

3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT

4. COMPTES DE REFERENCE

5. REMUNERATION DE L'APPORT

6. EFFETS DE L'APPORT

7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE

10. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT

11. DECLARATIONS FISCALES

12. REALISATION DE L'OPERATI0N

13. STIPULATIONS DIVERSES

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

La société Caisserie de l'Armagnac est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'exploitation d'établissements industriels et commerciaux de fabrication d'emballages en carton, l'achat et la vente de tous produits et accessoires pour emballage.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et 1'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.

Fs PRO.ET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - Caisserie dc l'Armagnac

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Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 21 mai 2112

Son capital social s'éléve actuellement a 5.000 £.

Il est divisé en 50 actions ordinaires d'un montant nominal de 100 £ chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE

La société Pierre Lebbe est une société par actions simplifiée qui a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'exploitation d'établissements industriels et commerciaux de fabrication d'emballages en bois et carton, l'achat et la vente de tous produits et accessoires pour emballage.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, Pinstallation et l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées,

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Son capital social s'éleve actuellement a 133.435 £.

Il est divisé en 2.682 actions ordinaires d'un montant nominal de 49,75 £ chacune. intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES

La société apporteuse détient, a ce jour, 50 actions de la société bénéficiaire, soit 100 % de son capital.

La société bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la société apporteuse.

F& -- Caisserie de l'Armagnac

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2. REGIME JURIDIQUE

2.1. REGIME JURIDIQUE

L'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application de l'article L 236-22 du Code de commerce.

Les sociétés participantes renoncent a placer l'opération sous les dispositions de l'article L. 236 21. Par conséquent, la société bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la société apporteuse dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif.

De son cté, la société apporteuse restera débitrice solidaire des dettes transmises par elle a la société bénéficiaire et nées antérieurement a la méme publicité.

Au plan comptable, l'opération, qui a pour objet une branche autonome d'activité, est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.

Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a l'article 11.

3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT

Le projet d'apport s'inscrit dans le cadre des mesures de réorganisation permettant de répondre aux objectifs de lisibilité des activités par site d'exploitation, en filialisant l'activité exercée sur le site de Condom, la société apporteuse, qui conserve les immeubles affectés a 1'exploitation, sera en mesure de procéder a des opérations de croissance externe en jouant pleinement son rle de société holding animatrice.

4. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de 1'apport projeté ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société apporteuse arrétés au 30 juin 2012et approuvés par l'assemblée générale tenue le 28 novembre 2012 par les actionnaires de la société apporteuse.

Pour déterminer la rémunération de l'apport, les sociétés participantes se sont également référées a une situation comptable arrétée le 31 décembre 2012

5. REMUNERATION DE L'APPORT

Il est proposé que 1'apport de la société apporteuse soit rémunéré par 1'attribution a son profit de 16.677 actions ordinaires d'un montant nominal de 100 £ chacune, a créer par la société bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital de 1.667.700 £ pour le porter de 5.000 £ a 1.672.700 E.

La rémunération de l' apport a été déterminée comme suit :

Les apports seront ci-aprés valorisés a leur valeur comptable, les sociétés participantes étant sous controle commun.

FS PROJE'T D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - Caisserie de l'Armagnac

6. EFFETS DE L'APPORT

6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE

L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle a la société bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la société apporteuse pour la branche d' activité faisant l'objet de l'apport.

Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société bénéficiaire ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée, la société bénéficiaire augmentera son capital de 1.667.700 E par création de 16.677 actions ordinaires, d'un montant nominal de 100 E chacune.

Le capital de la société bénéficiaire sera ainsi porté a 1.672.700 £.

Les actions nouvelles émises par la société bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la société apporteuse.

Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er juillet 2012. Pour le reste, elles seront, des leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

6.3.SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER

Comme il est indiqué a l'article 2, la société bénéficiaire sera débitrice solidaire de tous les

créanciers de la société apporteuse dont la créance, transmise ou non, est née antérieurement a la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif, la société apporteuse restant, de son cté, débitrice solidaire des dettes a transmettre par elle et nées antérieurement a la méme publicité

La société bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la société apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle dans le cadre de l'exploitation de la branche d'activité a apporter, tels qu'ils sont décrits en annexe.

6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la société apporteuse relatives a la branche d'activité a apporter seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire à partir du 1er juillet 2012.

f& cTiF - Caisserie de PArmagnac

7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE

7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE

Au regard du reglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable :

Le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société apporteuse contrôlant la société bénéficiaire.

7.2. TRAITEMENT COMPTABLE

Les actifs et passifs composant la branche d'activité a apporter seront transmis a la société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables, 1'opération impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.

7.3 CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION

Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé a l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la branche d'activité a apporter a la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.

8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A

TRANSMETTRE

Les actifs et les passifs composant la branche d'activité dont la transmission a la société bénéficiaire est projetée, comprenaient au 1er juillet 2012 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :

Fs PROIET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - Caisserie de l'Armagnac

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8.1. ACTIFS AMORTISSEMENTS BRUT NET HOIDING EILIALE PROVISIONS

FRAIS D'ETABLISSEMENT FRAIS DE DEVELOPPEMENT 36 054 33 190 2 864 CONCESSIONS BREVETS ET DROITS S!MILAIRES XHOlDING 3264 3126. FLA32790* 30064 65 000 65 000 : FONDS COMMERCIAL

wUALa6500 65000 15 150 AUTRES IMMOBILI SATIONS CORPORELLES 15

MAFEALE

:AVANCES ET ACOMPTES SUR IMMOILISATIONS 30 573 30.573 ETERRAINS 30573

WFILAEE W0 425718270321 1395 356 969.638 425 718 CONSTRUCTIONS WWANTKX HOLOING 3395.356 89696382 425710

1251658 3.238 604 1 986 947 1. 251 657 : INSTALLATIONS TECHNIQUES MATERIEL ET OUTILLAGE WHOLOINGTTATOTO 3.238.604 1986947 1251657 3846336 0962] 297 041 257 099 39.942 :AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES MXXXKRXHODINGK 948293274 3045 19836511622703 36095.2 KX RLA ! IMMOBILISATIONS EN COURS : AVANCES ET ACOMPTES PARTICIPATIONS EN EQUIVALENCE :AUTRES PARTICIPATIONS CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS 15 150 :AUTRES TITRES IMMOBILISES 15

RSXKUAEO 750 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 750

TOTAL (II) 5 063 408 3 246 874 1 816 534 4610551355479 : MATIERES PREMIERES APPROVISIONNEMENTS 212 048 212 048 0212 048 2704 ALE21 15 439 015439 EN COURS DE PRODUCTION DE BIENS 15 439

XUA14904

: EN COURS DE PRODUCTION SERVICES 202176995 176 995 176 995 : PRODUITS INTERMEDIARES ET FINIS

17990717695 MARCHANDISES 72 101 72101 A

AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES 1 175 183 103 578 1 071 605 01071605 . CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 7103570 1071.605 MFILALEA w1.175183ow 20557 20 557 20 557 AUTRES CREANCES

CAPITAL SOUSCRIT ET APPELE NON VERSE 982 362 982 362 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 357208. XKFILIALE54K 525.154 297.734 2977340 DISPONIBILITES 297 734 14 430 14430 CHARGES CONSTATES D'AVANCE 14 430 CKAEHOLDINGTNO.AA WFIA 14430 14430 103 578 2 863 271 65494212208329 TOTAL (III) 2966 849 3 350 452 4 679 805 1115997.3563808 TOTAL GENERAL8 030 257

Figure annexe le tableau des immobilisations apportées.

Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la branche d'activité, devant étre transmis a la société Caisserie de l'Armagnac, qu'ils soient ou

Fs PonIFT n' ppORT PART1E1.D'ACTIF -Caisserie de l'ArmagnaC

8

ne soient pas énumérés au présent contrat, et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'opération

8.2. PASSIFS

NET

EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 151 443 17459 33984 SHOLDIN 817459

485 404 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS "HOEDING 84947

157

982 AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS 9828

751 907 751907 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES OR

DETTES FISCALES ET SOCIALES 268 008 268008

268.008

DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHES .5000 125000

25.000

15 702 15.702

FILIALE 15702

TOTAL (IV)2 698 446 802 406 1 896 040

8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE

Les actifs s'élevant a 3.563.808 €

Et les passifs a 1.896.040 €

1.667.768 € L'actif net a transmettre s'éleve a

9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE

9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES

Concernant le fonds de commerce

Le fonds de commerce transmis correspond a l'exploitation d'un établissement de fabrication d'emballages en carton pour lequel la société apporteuse est immatriculée au RCS d'Auch sous le numéro 396 720 096.

Ce fonds comprend également la clientele, l'achalandage, le nom commercial Caisserie de l'Armagnac > et le droit de se dire successeur de la société Pierre Lebbe, les archives techniques et commerciales, les dossiers, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la société Pierre Lebbe et se rapportant a la branche d'activité transmise,

Fs PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - Caisscrie de PArmagnac

Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société Pierre Lebbe en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité,

Enfin, la propriété pleine et entiére et/ou le droit d'usage de tous les droits de propriété industrielle, notamment les brevets, les logiciels et progiciels, les marques de commerce ou de service dont la société Pierre Lebbe pourrait disposer ainsi que les connaissance techniques et tout le savoir faire se rapportant a la branche d'activité.

que la branche d'activité apportée n'est pas située dans un périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat. En conséquence, l'apport projeté n'est pas soumis au droit de préemption des communes prévu a l'article L 214-1 du Code de l'urbanisme.

Concernant le bail commercial

La société Pierre LEBBE consentira a la société bénéficiaire, en meme temps que 1'approbation de l'apport, un bail commercial d'une durée de neuf années lui assurant la jouissance de l'immeuble sis a Condom (32) route de Nérac, lieudit < Le Fouresté >.

Concernant le personnel

La société Caisserie de l'Armagnac reprendra l'ensemble du personnel de la société apporteuse.

Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du travail, la société Caisserie de l'Armagnac sera, par le seul fait de la réalisation de l'apport objet des présentes, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.

Concernant les contrats intuitu personae

Pas d'observations

9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

Ainsi qu'elle le certifie, la société apporteuse n'a, depuis le 1er juillet 2012, réalisé, dans le cadre de l'exploitation de la branche d'activité a apporter, aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la société bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

10. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT

68 € Le montant prévu de la prime d'apport s'éléve a

Fs PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - Caisserie de l'Armagna

10

Il correspond a la différence entre :

1.667.768 € - d'une part l'actif net a transmettre

- et, d'autre part, le montant nominal des actions a créer 1.667.700 € par la société bénéficiaire

Soit 68 €

11. DECLARATIONS FISCALES

11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le 1" juillet 2012.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.

Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche complete d'activité au sens de l'article 210 B du CGI, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a 1'article 210 A du CGI.

En conséquence, la société apporteuse prend l'engagement :

- de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie de l'apport; - de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

De son coté, la société bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :

a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée se rapportant a la branche apportée ;

b) de se substituer à la société apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant a la branche apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :

c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;

d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

F& PROJET D'APPORT PAR

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e) de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;

f) la société bénéficiaire se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre la société apporteuse à l'occasion de fusions, ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux article 210 A et 210 B du CGI, et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre du présent apport

g) la société bénéficiaire des apports reprendra a son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeurs d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse.

h) conformément a l'article 145 du CGI et a l'instruction du 19 mars 2007 (BOI 4 H 30) le bénéfice du régime des sociétés meres est accordé a la société bénéficiaire de l'apport a raison des titres recus lors de l'opération placée sous le régime de faveur des articles 210 A et 210 B du CGI. Le décompte du délai de conservation de deux ans sera calculé par la société apporteuse, comme par la société bénéficiaire de l'apport, a partir de la date de souscription ou d'acquisition des titres par la société apporteuse jusqu'a la date de cession desdits titres par la société bénéficiaire de l'apport.

11.2. T.V.A.

Les sociétés absorbée et absorbante déclarent :

qu'elles ont la qualité de redevable de la TVA ; que les apports compris dans la présente fusion portent sur une universalité de biens ; que l'exploitation de l'universalité transmise sera poursuivie.

En conséquence, en application des dispositions de l'article 257 bis du CGI, la livraison de l'ensemble des biens compris dans l'universalité transmise (stocks, biens immobiliers et/ou biens mobiliers -corporels ou incorporels- d'investissement) est dispensée de TVA et n'entraine aucune régularisation de taxe.

La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise. Elle procédera, sil y a lieu, aux régularisations de droits a déduction et aux taxations des cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission et qui auraient en principe incombé a l'absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme l'universalité transmise.

Obligations déclaratives :

conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, le montant total hors taxes de la transmission devra étre mentionné sur la déclaration de chiffre d'affaires, en ligne #autres operations non imposables >, que les sociétés absorbée et absorbante souscriront au titre du mois de l'opération' :

que ia société absorbée doit en principe souscrire une déclaration de cessation d'activité pour la TVA dans le délai de 30 jours de la date de l'assemblée générale ayant définitivement constatée la fusion

1 En cas d'assujettissement à la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), les sociétés absorbée et absorbante devront déduire des opérations non imposables & la TVA prises en compte dans l'assiette de la C3S, ie montant totai hors taxes de l'universalité transmise dans la mesure ou il ne s'agit pas d'un chiffre d'affaires.

PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF -Caisserie dc lArmagnac

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(article 286, I-1° du CGI). En pratique cependant, cette déclaration résulte de l'accomplissement aupres du CFE des formalités de fusion ;

que la société absorbée doit déposer sa derniere déclaration de chiffre d'affaires dans les 30 jours de la date de l'assemblée générale ayant définitivement constatée la fusion (article 287, 4° du CGI).

11.3. ENREGISTREMENT

La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.

La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 e.

11.4 OBLIGATIONS DECLARATIVES :

Obligations déclaratives de la société ABSORBEE :

La société absorbée devra souscrire une déclaration de résultat, dans un délai de 60 jours qui court a compter le la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales.

De méme, en application des dispositions de l'article 54 septies II du Code général des impts, la société absorbée devra joindre a la déclaration de résultat de 1'exercice de cessation un état de suivi des plus-values sur éléments amortissables et non amortissables.

Obligations déclaratives de la société ABSORBANTE :

La société absorbante n'aura a produire l'état de suivi des plus-values qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion dans la mesure ou le prix de revient fiscal des biens correspond a leur valeur comptable avec la mention :

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12. REALISATION DE L'OPERATION
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse,
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire.
L'apport deviendra définitif a l'issue de la derniére de ces assemblées.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 juillet 2013 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
FS PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - Caisserie de l'Armagnac
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13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la société bénéficiaire.
Fait en six originaux
A Condom
Le 24 mai 2013
PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - Caisscric de l'Armagnac
Xo13 A 18Vt
CAISSERIE DE L'ARMAGNAC
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 1.672.700 €
Sige social "Le Foureste" route de Nérac Condom (32100)

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Condom le 26 avril 2013
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée Caisserie de l'Armagnac
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Elle a pour nom commercial < les Cartonnages de Gascogne >

La société a pour objet :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'exploitation d'établissements industriels et commerciaux de fabrication d'emballages en carton, l'achat et la vente de tous produits et accessoires pour emballage.
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.
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Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a Condom (Gers), route de Nérac, lieudit < Le Foureste >

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par l'associé unique a la constitution de la société, d'un montant de 5.000 euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.
Par décision de l'associé unique du 28 juin 2013, le capital social a été augmenté de 1.667.700 euros, par suite d'un apport partiel d'actif d'une branche complete et autonome d'activité par la société par actions simplifiée SAS Pierre Lebbe.

Le capital social est fixé a 1.672.700 euros.
11 est divisé en 16.727 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros chacune

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant @tre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom de leur
propriétaire.

Le capital peut etre augmenté, amorti ou réduit, par décision de 1' associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant acces au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobilieres donnant acces au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a 1'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société
ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective,
tous les titres de capital alors existants recoivent la meme somme nette quelles que
soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
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Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les
dispositions légales ou les présents statuts.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :
contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par l'associé unique,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constitues ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu' a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
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Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq
jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de
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gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a 1'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliére.

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clóture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par 1'associé unique dans ce délai.
Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de 1'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. I1 peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépot valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté à nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d' associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital. la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
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Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres
nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire meme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition
emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobilieres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
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Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un controle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par
cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital.
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société.
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, reglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit 1'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
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Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives des lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
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La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises & la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a 1'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets
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de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées en totalité.
La somme totale versée par l'associé unique, soit 5.000 euros, a été déposée auprés de la banque CIC SUD OUEST, CIC Tarbes Entreprises, 57 boulevard Jean Moulin a Tarbes (65000) qui a délivré, a la date du 24 avril 2013, le certificat prescrit par la loi.

Le premier président de la société est la SAs Pierre Lebbe, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siege social est a Condom (Gers) route de Nérac, lieudit < Le Foureste >, identifiée au SIREN sous le numéro 396.720.096 et immatriculée au RCS d'Auch, représentée par sa présidente, Madame Fabienne Salles, qui déclare, és qualités accepter cette fonction.
Il est nommé sans limitation de durée.
Sa rémunération est fixée par acte séparé.
Sont nommés commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
KPMG AUDIT SUD OUEST,
224, rue Carmin a 31676 Labége commissaire aux comptes titulaire,
KPMG AUDIT SUD EST, 480, avenue du Prado a 13269 MARSEILLE
commissaire aux comptes suppléant qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps ou celui- ci sera temporairement empéché.
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie a la société ou a une société que celle-ci est appelée a contrler.
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Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 30 juin 2013. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
L'associé unique passera et a souscrira, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements déterminés entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision prise par l'associé unique.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président de la société
Madame Fabienne Salles, représentant l'associé unique, signera l'avis à insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
Fait a Condom Le 26 avril 2013 En quatre originaux dont un pour &tre déposé au siege social et les autres pour Iexécution des formalités requises.