Acte du 10 octobre 2005

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront 1'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

- Article 2 - OBJET

La Société a pour objet :

En France et dans tous pays :

- CAFE - BAR - RESTAURANT - EXPLOITATION D'APPAREILS ET JEUX AUTOMATIQUES. - VENTE DE PLATS PREPARES.

- L'acquisition, l'exploitation, la prise a bail ou en gérance, l'échange, l'aménagement et 1'installation de tous locaux ou fonds de commerce nécessaires a l'objet ci-dessus, l'acquisition de tous brevets, licences et de toutes marques destinées à l'exploitation ou à la réalisation de cet objet.

- Toutes opérations de représentation, commissions et courtages relatives aux produits compris dans l'objet ci-dessus.

- Et, généralement, toutes opérations commerciales, mobilieres, immobilieres et financiéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société.

- Article 3 - DENOMINATION

La Société prend la dénomination de :

LA COUR.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

- Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a :

- 5-7 Rue Saint Furcy 77400 LAGNY SUR MARNE

I peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

- Article 5 -

DUREE

son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

- Article 6 - APPORTS

- Monsieur BERNARD Eric, à concurrence de MILLE EUROS, libéré du cinquiéme, ci. 1.000,00 EUROS

- Madame PARMENTIER Claudine Veuve de Monsieur GABET Jacques, a concurrence de MILLE EUROS, libéré du cinquiéme, C1.. 1.000,00 EUROS

2.000,00 EUROS

Lesquelles sornmes ont été versées a la succursale de la banque < S.N.V.B. n, Agence de LAGNY SUR MARNE 77400, à un compte ouvert a cet effet, ainsi que les associés le reconnaissent expressément.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de 1'extrait K Bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Souscrites en totalité et libérées chacune du cinquime, soit pour un total de 2.000,00 EUROS. La 1ibération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

- Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUROS), égale a la vaieur des apports et est divisé en CINQ CENTS PARTS (500) d'intérét de VINGT EUROS (20,00 EUROS) chacune, dans les conditions prévues a 1'article 6 et libérées d'au moins 1/5 pour les apports en

numéraire, numérotées de 1 à 500 et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports, de la facon suivante :

- Monsieur BERNARD Eric, DEUX CENT CINQUANTE

PARTS, numérotées 1 a. 250, ci..... .250 PARTS

- Madame PARMENTIER Claudine Veuve de Monsieur GABET Jacques,

DEUX CENT CINQUANTE PARTS,numérotées de 251 a 500,ci 250 PARTS

TOTAL 500 PARTS

- Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

A - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le capital doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées au dit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vue d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné en justice sur requete de la gérance.

B - Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprs avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

- Article 9 - PARTS SOCIALES

A - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

B - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société ct dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'& concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellées sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites, peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts ou nouveau nominal.

C - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personnes physiques ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en ia personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

- Article 12 - GERANCE

A - La gérance est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

B - Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs un acte déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreints & y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

C- Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement à la clôture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, & la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article ci-dessous.

D - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant à droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

- Article 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contróle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limité.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

- Article 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements, elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

- Article 15 - DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le 'quart des associés, le quart des parts sociales.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quelque soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

A - ASSEMBLEE GENERALE

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou, encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

B -CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, la gérance adresse & chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée, Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

- Article 16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

- Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par les associés représentant la majorité simple des parts sociales en cas de transformation en Société Anonyme si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 762.246,00 Euros, et si la société a fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices et en cas de révocation d'un gérant statutaire,

- par les associés représentant la moitié des parts sociales en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

- Article 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé & le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

- Article 19 - COMPTES COURANTS

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celles-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent

convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

- Article 20 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE

L'année sociale commence le 1ER OCTOBRE de chaque année et finit le 30 SEPTEMBRE de l'année suivante.

Par exception le premier exercice sera clos Ie 30 SEPTEMBRE 2006

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans 1es bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé à droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés- verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

- Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et auginenté du Teport bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

- Article 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

- Articie 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur & la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a licu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 des statuts, de réduire son capital d'un montant au moins égal des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés sera publiée selon les modalités fixées par la loi.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

- Article 25 -

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE:

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à .la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L.225-224 du nouveau Code de Commerce.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés-verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

- Article 26 -

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

- Article 27 -

NOMINATION DU PREMIER GERANT

Est nommé premier Gérant de la Société, pour une durée indéterminée :

- Monsieur BERNARD Eric, né le 15 Juin 1959 à CAMBRAI 59400, de Nationalité Francaise, demeurant La Marmotte - 64 Avenue du Bois de Chigny 77600 CHANTELOUP EN BRIE ;

Monsieur BERNARD Eric, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

- Article 28 -

AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS

En outre et dés a présent, la Gérance, est autorisée & réaliser les actes et engagements rentrant dans le

cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.

- Article 29 -

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

A - La société ne jouira de la personnalité morale, qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

B - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la 1oi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

C - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charges par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et, au plus tard, dans le délai de cinq ans.

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

- Signature promesse de vente du fonds de commerce situé 5-7 Rue Saint Furcy 77400 LAGNY SUR MARNE, entre Monsieur MATEOS José et Monsieur BERNARD Eric, pour un montant de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 Euros).

C:CBanque SNVB

Agence de Lagny sur Marne 12, rue Gambetta

77400 LAGNY SUR MARNE Té1 : 01.64.12.41.00 Fax : 01.64.30.22.00 E-mail :

SOCIETE EN FORMATION CERTIFICAT DE DEPOT ET DE BLOCAGE DU CAPITAL

Je soussigné Carlos GOMES agissant en qualité de Chargé d'affaires professionnelles Agence de Lagny sur Marne de la Société Nancéienne Varin-Bernier certifie par les présentes qu'une somme de 2 000,00 euros représentant tout ou partie du capital de la société SARL LA COUR a été déposée le 04/10/05 a un compte bloqué n° 71514202 ouvert sur les livres de la Société Nancéienne Varin-Bernier au nom de ladite société en formation. Cette somme y demeurera bloquée, conformément a la loi, jusqu'a la production du certificat du greffier attestant de l'immatriculation de cette société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Lagny sur Marne, le 5 Octobre 2005

La banque,

cachet et signatureBanque SNVB -f2,rue Gambetta

77400 LAGNY SUR MARNE

JUR01A

OCIETE NANCEIENN